MONTEA SPACE FOR GROWTH

MONTEA
Société immobilière réglementée publique de droit belge
Société anonyme
Industrielaan 27, boîte 6 - 9320 Erembodegem (Alost)
RPM Gand, section Dendermonde - TVA BE 0417.186.211
(la Société ou Montea)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 19 MAI 2026

Les actionnaires, les détenteurs d'obligations, Montea Management NV, avec siège social à 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, inscrite au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.872.026 (RPM Gand, section Dendermonde) (l'Administrateur Unique ou Montea Management) et le commissaire de la Société sont invités à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de délibérer et de décider sur l'ordre du jour mentionnés ci-après. L'assemblée générale ordinaire se tiendra le mardi 19 mai 2026 à 10.00 heures (l'Assemblée Générale Ordinaire) et sera immédiatement suivie de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 19 mai 2026 à 10.45 heures (l'Assemblée Générale Extraordinaire) (l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire sont ci-après dénommées ensemble l'Assemblée).

Si le quorum requis n'est pas atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'Assemblée Générale Extraordinaire sera à nouveau organisée le 17 juin 2026 à 11.00 heures afin de délibérer et de décider sur le même ordre du jour. Lors de cette seconde assemblée, les propositions énumérées ci-dessous pourront être adoptées avec les mêmes majorités (spéciales), quel que se doit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire (et le cas échéant, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire) seront organisées sous la forme d'une assemblée physique à Industrielaan 27, boîte 6, 9320 Erembodegem, Belgique. Il n'y aura pas de webcasting en direct. Les actionnaires auront la faculté d'émettre leur vote durant l'assemblée générale physique ou préalablement par un formulaire de vote ou une procuration. Vous trouverez plus d'informations à ce sujet à la fin de cette convocation, sous « Informations destinées aux détenteurs de titres ».

A. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Prise en considération des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2025 et des rapports de l'Administrateur Unique, y compris la déclaration de gouvernance d'entreprise et le rapport de rémunération, concernant les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2025
À titre d'information uniquement. Aucune décision n'est requise.
Prise en considération des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels mentionnés sous le point de l'ordre du jour A.1.
À titre d'information uniquement. Aucune décision n'est requise.
Approbations des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2025

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2025.

Approbation de l'affectation du résultat de l'exercice social 2025

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice social tel que proposé par l'Administrateur Unique, en distribuant un dividende brut de € 3,93 par action.

Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relative à l'exercice social 2025.

Décharge à l'Administrateur Unique

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'Administrateur Unique pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2025.

Décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique, monsieur Jo De Wolf, pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2025.

Décharge au commissaire et son représentant permanent.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au commissaire, et son représentant permanent, monsieur Christophe Boschmans (agissant au nom d'une BV), pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice social 2025.

Approbation de la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2025

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2025, d'un montant de € 1.190.382,99 (hors TVA).

Politique de rémunération

Proposition de résolution : L'assemblée générale prend acte de la politique de rémunération révisée, établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et associations. La version actuelle de la politique de rémunération date du 17 mai 2022. Conformément au Code des sociétés et associations, la politique de rémunération doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les quatre ans.

La nouvelle version proposée a été élaborée par l'organe de gestion, sur avis du comité de rémunération et de désignation, et est disponible via Montea | Assemblée générale accompagnée d'une note explicative contenant de plus amples informations sur les modifications proposées.

L'assemblée générale décide d'approuver la politique de rémunération à compter de la date de la présente assemblée générale, étant entendu que les modifications proposées à la politique de rémunération, suite au passage de la structure à administrateur unique vers un conseil d'administration moniste (one tier) (tel que mentionné dans la politique de rémunération) soient approuvées sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire des résolutions mentionnées aux points B.1, B.2 et B.3 de l'ordre du jour.

Résolution suite à l'opération assimilée à une fusion par acquisition de Montea Services BV

a) Approbation des comptes annuels abrégés et affectation du résultat de la société absorbée Montea Services BV pour la période du 1er janvier 2026 au 31 mars 2026 inclus

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels abrégés pour la période du 1er janvier 2026 au 31 mars 2026 inclus de la société absorbée Montea Services BV, y compris l'affectation du résultat.

b) Décharge à monsieur Jo De Wolf en tant qu'administrateur unique de la société absorbée Montea Services BV, pour l'exercice de son mandat durant la période du 1er janvier 2026 au 31 mars 2026

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé à monsieur Jo De Wolf en tant qu'administrateur unique de la société absorbée Montea Services BV, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2026 au 31 mars 2026 inclus.

c) Décharge au commissaire de la société absorbée Montea Services BV pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2026 au 31 mars 2026 inclus

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au commissaire de la société absorbée Montea Services BV, et son représentant permanent, monsieur Christophe Boschmans (agissant au nom d'une BV), pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2026 au 31 mars 2026 inclus.

Approbation, conformément à l'article 7:151 du CSA, des clauses accordant des droits à des tiers dans le cadre d'un changement de contrôle

Aux fins du financement de ses activités, la Société a conclu les accords de (re)financement suivants : (i) term loan facility agreement du 26 mai 2025 avec Argenta Spaarbank NV pour un montant total de € 60 millions, (ii) term loan agreement du 12 juin 2025 avec ING Belgium SA/NV pour un montant total de € 50 millions, (iii) roll-over facility agreement du 17 juin 2025 avec Belfius Bank NV pour un montant total de € 71 millions, (iv) revolving facility agreement du 11 juillet 2025 avec BNP Paribas Fortis NV pour un montant total de € 50 millions, (v) revolving facility agreement du 26 juin 2025 avec BNP Paribas Fortis NV pour un montant total de € 20 millions, (vi) revolving loan facility agreement du 24 juin 2025 avec ABN Amro pour un montant total de € 50 millions, et (vii) revolving credit agreement du 16 juin 2025 avec KBC Bank NV pour un montant total de van € 55 millions (ci-après dénommés collectivement Conventions de Financement).

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve, en application de l'article 7:151 du CSA, le fait que la Société soit partie aux Conventions de Financement et que certaines dispositions de ces contrats confèrent à des tiers des droits ayant une incidence sur le patrimoine de la Société, ou font naître une dette ou une obligation à la charge de la Société, dont l'exercice dépend d'un changement de contrôle (tel que défini dans les Conventions de Financement respectifs) de la Société (ou d'une offre publique d'achat sur celle-ci).

L'assemblée générale décide de nommer (i) Jörg Heirman, General Counsel de la Société, et (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal de la Société, en tant que mandataires spéciales, agissant seule avec droit de substitution, auquel est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la présente résolution.

B. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Modification de la structure de l'administration, passant d'un administrateur unique à un conseil d'administration moniste

Proposition de décision : L'assemblée générale décide de modifier la structure de l'administration de la Société, passant d'un administrateur unique à une structure de gouvernance dotée d'un conseil d'administration moniste, conformément aux articles 7:85 et suivants du CSA, et ce à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Information complémentaire à l'intention des actionnaires : Montea Management NV a officiellement confirmé, le 16 avril 2026, qu'elle approuvait cette proposition de décision et le confirmerait à nouveau lors de l'assemblée générale extraordinaire.

2. Fin du mandat de l'administrateur unique - décharge intermédiaire – approbation de la rémunération jusqu'à la date de la présente assemblée

Proposition de résolution : Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de la résolution mentionnée au point B.1, l'assemblée générale décide :

à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire, de mettre fin au mandat de Montea Management NV, représentée de manière permanente par M. Jo De Wolf, en tant qu'administrateur unique de la Société ;
à la décharge provisoire de Montea Management NV, ainsi que de son représentant permanent, M. Jo De Wolf, pour l'exercice du mandat d'administrateur unique de la Société jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire ;
d'approuver le calcul au prorata de la rémunération liée à l'exercice du mandat d'administrateur unique à compter du 1er janvier 2026 jusqu'au jour précédant immédiatement la date de la présente assemblée générale extraordinaire, pour un montant total de € 612.598,53.

Compte tenu de la fin du mandat de Montea Management NV en tant qu'administrateur unique, il est proposé de régler la rémunération relative à l'exercice de ce mandat au cours de l'exercice 2026. La rémunération proposée est conforme aux pratiques antérieures, à la politique de rémunération et aux statuts de la Société et comprend les rémunérations des administrateurs et du représentant permanent de Montea Management NV dans le cadre du mandat d'administrateur unique de la Société.

3. Modification des statuts suite à un changement de structure de l'administration

Proposition de résolution : L'assemblée générale prend acte de la proposition de nouveaux statuts de la Société, disponible sur Montea | Assemblée générale accompagnée (i) d'une note explicative détaillant les modifications proposées, et (ii) d'une comparaison par rapport au texte actuel des statuts.

L'assemblée générale prend acte du fait que les modifications proposées visent à aligner les statuts sur la modification de la structure de gouvernance, qui passe d'un administrateur unique à un conseil d'administration moniste, et que la FSMA a approuvé les modifications statutaires proposées le 24 mars 2026, conformément à l'article 12 de la loi SIR.

Sous réserve de l'adoption des résolutions mentionnées aux points B.1 et B.2, l'assemblée générale décide, avec effet à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire, d'adopter les statuts modifiés suivants :

« TITRE I – FORME DE LA SOCIÉTÉ

Article 1 – Forme et nom

1.1. La Société a la forme d'une Société anonyme avec dénomination « Montea ».
1.2. La Société est une Société immobilière réglementée publique, (abrégée, « SIR publique ») au sens de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée périodiquement (ci-après la « Loi SIR ») dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et qui se procure de ses moyens financiers en Belgique ou à l'étranger par le biais d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la Société est précédée ou suivie par les mots « Société immobilière réglementée publique de droit belge ou « SIR publique de droit belge » et tous les documents provenant de la Société comprennent la même mention.

La Société est soumise à la Loi SIR et l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatifs aux Sociétés immobilières réglementées, telle que modifié périodiquement (ci-après nommé « l'AR SIR » (cette Loi et cet AR étant ensemble dénommés la « Réglementation SIR »)

Article 2 – Siège, adresse e-mail et site web

Le siège est établi en Région flamande.

Le conseil d'administration est autorisé de déplacer le siège de la Société en Belgique pour autant que ce déplacement conformément à la réglementation linguistique applicable n'impose pas la modification de la langue des statuts. Cette décision ne nécessite pas de modification de statuts, sauf si le siège de la Société est déplacé dans un autre Région. Dans ce cas dernier le conseil d'administration est compétent pour décider de la modification des statuts.

Si, à la suite du transfert du siège social, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale peut prendre cette décision dans le respect des exigences relatives à la modification des statuts.

La Société peut, par simple décision du conseil d'administration constituer des sièges administrative, filiales ou agences en Belgique qu'à l'étranger.

L'adresse e-mail de la Société est : [email protected].

Le site web de la Société est : www.montea.com

Le conseil d'administration peut changer l'adresse e-mail et le site web de la Société conformément au Code des Sociétés et Associations.

Article 3 – Objet

3.1. La Société a exclusivement pour objet de :

(a) de mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou par l'entremise d'une Société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution ; et
(b) dans les limites de la Réglementation SIR, détenir des biens immobiliers comme visé dans la Réglementation SIR. Si la Réglementation SIR devait changer à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la Réglementation SIR, la Société sera également autorisée à investir dans ces types d'actifs supplémentaires.
(c) à long terme, directement ou par l'entremise d'une Société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la Réglementation SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, conclure ou rejoindre avec un opérateur public une ou plusieurs :
(i) conventions DBF ou « Design, Build, Finance » ;
(ii) conventions DB(F)M ou « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
(iii) conventions DBF(M)O ou « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » et/ou
(iv) conventions de concession de travaux publics concernant des bâtiments et/ou autres infrastructures immobilières ainsi que les services correspondants, sur base de quoi :
(i) la Société assure la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou le citoyen en tant qu'utilisateur final, afin de répondre à un besoin sociétal et/ou de permettre la fourniture d'un service public ;
(ii) le risque correspondant en termes de financement, de disponibilité, de demande et/ou d'exploitation, en plus du risque de construction éventuel, peut être entièrement ou partiellement supporté par elle, sans disposer nécessairement de droits réels à cet effet; ou
(d) à long terme, directement ou par l'entremise d'une Société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la Réglementation SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, développer, faire développer, construire, faire construire, gérer, faire gérer, exploiter, faire exploiter ou mettre à disposition :
(i) installations et entrepôts pour le transport, la distribution ou le stockage de l'électricité, du gaz, des combustibles fossiles et non fossiles et de l'énergie en général ainsi que les biens connexes ;
(ii) installations pour le transport, la distribution, le stockage ou l'épuration des eaux ainsi que les biens connexes ;
(iii) installations pour la production, le stockage et le transport des énergies renouvelables ou non ainsi que les biens connexes ; où
(iv) installations de traitement et d'incinération des déchets ainsi que les biens connexes.
(e) la détention initiale de moins de 25 % in du capital ou, si la Société concernée n'a pas de capital, moins de 25 % des fonds propres d'une Société dans laquelle les activités visées à l'art. 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pourvu que ladite participation, dans les deux ans ou tout délai plus long que l'entité publique cocontractante exige, après la fin de la phase de construction du projet PPS (au sens de la loi SIR), en conséquence d'une cession d'actions, soit transformée en une participation conformément aux dispositions de la Réglementation SIR.

Si la Réglementation SIR change et autorise l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra exercer ces nouvelles activités.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes les activités liées à la construction, la transformation, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2. La Société peut investir de manière temporaire ou complémentaire dans des valeurs non immobilières au sens de la Réglementation SIR. Ces investissements seront réalisés en accord avec la politique de gestion des risques de la Société, et suffisamment diversifiés pour garantir un bon étalement des risques. La Société peut aussi détenir des liquidités non affectées, dans toutes les devises, sous la forme de comptes à vue, de dépôts à terme ou de tout autre instrument monétaire facilement négociable. La Société peut par ailleurs effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pourvu que ceux-ci soient exclusivement destinés à couvrir le risque d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées à la loi SIR, à l'exclusion de toute opération à caractère spéculatif.

3.3. La Société peut donner ou prendre en leasing un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner des biens immobiliers en leasing avec option d'achat ne peut être exercée qu'à titre complémentaire, sauf si les biens immobiliers sont consacrés à des fins d'intérêt général, y compris le logement social et l'enseignement (auxquels cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4. La Société peut, par le moyen d'une fusion ou autrement, participer à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire, qui sont de nature à promouvoir le développement de son exploitation, et en général, elle peut accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec son objet social, ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

Article 4 – Clauses d'interdiction

La Société ne peut en aucun cas :
- intervenir comme promoteur dans le sens de la Réglementation SIR, sauf s'il s'agit d'opérations occasionnelles ;
- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

préter des instruments financiers, à l'exception de prêts qi sont réalisés aux conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers qui sont émis par une société ou une association de droit privé qui a été déclarée faillite, qui a conclu un accord à l'amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un report de paiement ou à l'égard de laquelle une mesure semblable a été prise à l'étranger ;
prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires concernant les sociétés de périmètre, par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action.

Article 5 - Durée

5.1. La Société est établie pour une durée illimitée.

TITEL II - CAPITAL – ACTIONS

Article 6 - Capital

6.1. Souscription et libération du capital

Le capital de la Société s'élève quatre cent soixante-seize millions neuf cent quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et quarante et un centimes (€ 476.949.385,41) et est représenté par vingt-trois millions quatre cent deux mille huit cent quatre-vingt-quatre (23.402.884) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/vingt-trois millions quatre cent deux mille huit cent quatre-vingt-quatrième (1/23.402.884e) part du capital.

6.2. Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des Sociétés et Associations et à la Réglementation SIR.

La Société ne souscrit pas, directement ou indirectement, à sa propre augmentation de capital. A l'occasion de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Si une prime d'émission est demandée, elle doit être comptabilisée dans un ou plusieurs comptes de capitaux propres distincts au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après déduction d'un montant égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, à un compte indisponible qui constituera une garantie pour les tiers au même titre que le capital, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale, déterminante en matière de modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital. Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport complémentaire en espèces.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit préférentiel des actionnaires ne peut être limité ou supprimé que dans la mesure où, dans la mesure requise par la Réglementation SIR, un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres dans les conditions prévues par la Réglementation SIR.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et doivent être réalisées conformément aux conditions prévues par la Réglementation SIR.

6.3. Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et conformément les modalités qu'il déterminera, conformément la législation applicable, à concurrence d'un montant maximum de

(a) deux cent cinq millions trente-sept mille quatre cent trois euros quatre-vingt-neuf centimes d'euro (€ 205.037.403,89,) pour augmentations de capital publiques par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible ;
(b) deux cent cinq millions trente-sept mille quatre cent trois euros quatre-vingt-neuf centimes d'euro (€ 205.037.403,89), pour augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
(c) quarante et un millions sept mille quatre cent quatre-vingt euros soixante-dix-huit centimes d'euro (€ 41.007.480,78), pour augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne puisse augmenter le capital conformément au présent point (c) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément au présent point (c) sur une période de douze mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital ;
(d) quarante et un millions sept mille quatre cent quatre-vingt-huit euros soixante-dix-huit centimes d'euro (€ 41.007.480,78), pour (i) augmentation de capital par apport en nature autre que prévu sous paragraphe (b) susmentionné, ou (ii) chaque autre type d'augmentation de capital pas prévu sous paragraphes (a) à (c) susmentionnés ;

étant donné que le conseil d'administration ne peut en aucun cas jamais augmenter le capital au-delà du montant maximum de quatre cent dix millions soixante-quatorze mille huit cent sept euros soixante-dix-sept centimes d'euro (€ 410.074.807,77).

Cette autorisation est accordée pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2024.

Par décision de l'administrateur unique du 14 mai 2024, le capital de la Société a été augmenté, dans le cadre du capital autorisé, par un apport en nature conformément au point (d) du présent article, de trois millions vingt-quatre mille trois cent un euros soixante-dix-neuf centimes d'euro (€ 3.024.301,79), pour le porter de quatre cent dix millions soixante-quatorze mille huit cent sept euros soixante-dix-sept centimes d'euro (€ 410.074.807,77) à quatre cent treize millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent neuf euros cinquante-six centimes d'euro (€ 413.099.109,56), par l'émission de cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-seize (148.396) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, dont quatorze mille huit cent quarante (14.840) actions nominatives et cent trente-trois mille cinq cent cinquante-six (133.556) actions dématérialisées, laquelle augmentation de capital a été assortie d'une prime d'émission de neuf millions cent quarante-quatre mille deux cent vingt-six euros soixante-quinze centimes d'euro (€ 9.144.226,75).

Par décision de l'administrateur unique en date du 21 mai 2024, suivie d'un acte de détermination en date du 12 juin 2024, le capital de la Société a été augmenté, dans le cadre du capital autorisé, dans le cadre d'un dividende optionnel conformément au point (b) du présent article, de huit millions quatre cent soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et trente-huit centimes d'euro (€ 8.465.484,38), pour le porter de quatre cent trente-neuf millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent neuf euros cinquante-six centimes d'euro (€ 413.099.109,56) à quatre cent vingt et un millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize euros quatre-vingt-quatorze centimes d'euro (€ 421.564.593,94), par l'émission de quatre cent quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre (415.384) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, dont cent huit mille cinq cent soixante et une (108.561) actions nominatives et trois cent six mille huit cent vingt-trois (306.823) actions dématérialisées), laquelle augmentation de capital a été assortie d'une prime d'émission de vingt-trois millions septante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euros soixante-sept centimes d'euro (€ 23.071.299,67).

Par décision de l'administrateur unique du 24 septembre 2024, suivie d'un acte de détermination du 8 octobre 2024, le capital de la Société a encore été augmenté, dans le cadre du capital autorisé, conformément au point (a) du présent article, de quarante-six millions huit cent quarante mille cinq cent un euros trente-huit centimes d'euro (€ 46.840.501,38), pour le porter de quatre cent vingt et un millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'euro (€ 421.564.593,94) à quatre cent soixante-huit millions quatre cent cinq mille quatre-vingt-quinze euros et trente-deux centimes d'euro (€ 468.405.095,32), par l'émission de deux millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-trois (2.298.363) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, dont trois cent trente-neuf mille sept cent soixante-quatre (339.764) actions nominatives et un million neuf cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (1.958.599) actions dématérialisées), laquelle augmentation de capital a été assortie d'une prime d'émission de cent sept millions cent quarante-neuf mille huit cent dix-neuf euros soixante-deux centimes d'euro (€ 107.149.819,62).

Par décision de l'administrateur unique du 28 octobre 2024, le capital de la Société a été augmenté, dans le cadre du capital autorisé, par un apport en nature conformément au point (d) du présent article, de trois millions sept mille six cent trente euros quatre-vingt-sept centimes d'euro (€ 3.007.630,87), pour le porter de quatre cent soixante-huit millions quatre cent cinq mille quatre-vingt-quinze euros et trente-deux centimes d'euro (€ 468.405.095,32) à quatre cent soixante et onze millions quatre cent douze mille sept cent vingt-six euros et dix-neuf centimes d'euro (€ 471.412.726,19), par l'émission de cent quarante-sept mille cinq cent soixante-dix-huit (147.578) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, dont quatorze mille sept cent cinquante-huit (14.758) actions nominatives et cent trente-deux mille huit cent vingt (132.820) actions dématérialisées, cette augmentation de capital étant assortie d'une prime d'émission de sept millions huit cent quarante-deux mille trois cent soixante-neuf euros treize centimes d'euro (€ 7.842.369,13).

Par décision de l'administrateur unique du 2 décembre 2025, le capital de la Société a été augmenté, dans le cadre du capital autorisé, par un apport en nature conformément au point (d) du présent article, de cinq millions cinq cent trente-six mille six cent cinquante-neuf euros vingt-deux centimes d'euro (€ 5.536.659,22), pour le porter de quatre cent soixante et onze millions quatre cent douze mille sept cent vingt-six euros et dix-neuf centimes d'euro (€ 471.412.726,19) à quatre cent soixante-seize millions neuf cent quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-un centime d'euro (€ 476.949.385,41), par l'émission de deux cent soixante et onze mille six cent soixante-douze (271.672) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, dont vingt-sept mille cent soixante-sept (27.167) actions nominatives et deux cent quarante-quatre mille cinq cent cinq (244.505) actions dématérialisées, cette augmentation de capital étant assortie d'une prime d'émission de treize millions six cent soixante mille deux cent quarante-quatre euros soixante-dix-huit centimes d'euro (€ 13.660.244,78).

En cas d'augmentation de capital par versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit au capital est déduit du montant permanent utilisable du capital autorisé. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par apport en numéraire ou par apport en nature conformément aux dispositions légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également être réalisées par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à un autre bien mobilier - qui peuvent donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Les augmentations de capital par des apports en nature sont réalisées conformément aux conditions prescrites par la Réglementation SIR et conformément aux conditions prévues dans les statuts. Ces apports peuvent également porter sur des droits à dividendes dans le cadre du versement d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur de personnes bien définies qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de ses filiales, dans la mesure où, conformément à la Réglementation SIR, un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'attribution irréductible répond aux conditions fixées par la Réglementation SIR et les statuts. Sans préjudice de l'application de la réglementation applicable, les restrictions susmentionnées dans le cadre de la suppression ou de la limitation du droit de préférence ne s'appliquent pas en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, (i) dans le cadre du capital autorisé lorsque le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément à l'article 26, §1, troisième alinéa de la Loi SIR sont effectuées sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas dix pour cent (10%) du montant du capital au moment de la résolution d'augmentation de capital, ou (ii) en complément d'un apport en nature dans le cadre du versement d'un dividende optionnel dans la mesure où il est effectivement rendu payable à tous les actionnaires.

6.4. Acquisition, prise en gage et vente d'actions propres.

La Société peut acquérir, mettre en gage ou céder ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.

En particulier, l'organe d'administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2025, à acquérir ou à prendre en garantie (même en

dehors de la bourse) pour le compte de la Société, des actions propres de la Société avec un maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-quinze pour cent (75%) du cours de clôture moyen de l'action Montea sur le marché réglementé Euronext Brussels au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant la date de l'opération (acquisition et gage) et qui ne peut être supérieur à cent vingt-cinq (125%) du cours de clôture moyen de l'action Montea sur le marché réglementé Euronext Brussels au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant la date de l'opération (acquisition et gage).

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à transférer des actions de la Société à, entre autres, une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, sous réserve du respect du Code des Sociétés et Associations.

Les autorisations visées ci-dessus n'affectent pas les pouvoirs du conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir, de prendre en garantie ou d'aliéner des actions de la Société, lorsqu'aucune autorisation n'est requise par les statuts ou l'autorisation de l'assemblée générale, ou lorsqu'une telle autorisation n'est plus nécessaire.

Les autorisations visées ci-dessus couvrent les acquisitions et cessions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de la Société au sens des dispositions légales réglant l'acquisition d'actions de leur Société mère par des filiales.

L'organe de gestion est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société au personnel de la Société ou de ses filiales, même si les actions propres sont aliénées plus de douze mois après leur acquisition.

6.5. Réduction de capital

La Société peut procéder à des réductions de capital moyennant le respect des dispositions légales en la matière.

6.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Les fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles du Code des Sociétés et Associations, doivent être menées à bien conformément aux conditions de la Réglementation SIR et le Code des Sociétés et Associations.

Article 7 – Nature des actions

Les actions sont sans indication de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après « Titulaire ») et selon les restrictions imposées par la loi. Le Titulaire peut à tout moment et sans frais demander la conversion de ses actions nominatives en action dématérialisées. Chaque action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire ou auprès d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

Un registre des actions nominative est tenu sur le siège de la Société qui peut exister sous forme électronique, le cas échéant. Les Titulaires d'actions nominatives peuvent consulter le registre complet des actions nominatives.

Article 8 – Autres titres

La Société peut, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des stipulations spécifiques de la Réglementation SIR et les statuts, émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi. Ces titres peuvent prendre les formes prévues par la Code des Sociétés et Associations.

Article 9 – Cotation en bourse et publication des participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché belge réglementé, conformément à la Réglementation SIR. Les seuils dont le dépassement entraîne une obligation de notification en vertu de la Réglementation sur la publicité des participations importantes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont fixés à 3 %, 5 % et chaque multiple de 5 % du nombre total de droits de vote existants.

Sauf les exceptions visées par le Code des Sociétés et Associations, personne ne peut participer à l'assemblée générale de la Société pour plus de droits de vote que ceux liés aux titres qu'il a déclaré détenir au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces actions non déclarées sont suspendus.

TITEL III - GESTION ET SUPERVISION

Article 10 – Gérance - présidence

Le conseil d'administration doit être composé de manière à permettre la gestion de la Société conformément à la Réglementation SIR. Le conseil d'administration compte au moins cinq membres, actionnaires ou non, qui sont nommés pour une durée maximale de six ans par l'assemblée générale des actionnaires et peuvent à tout moment être révoqués, suspendus ou démis de leurs fonctions par cette dernière. Les administrateurs peuvent être renommés. Les administrateurs satisfont aux exigences éventuellement imposées par la Réglementation SIR.

Le conseil d'administration compte au moins trois membres indépendants conformément à la législation applicable.

Sauf disposition contraire de la décision de nomination de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination.

Lorsqu'un mandat d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. L'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans que cela porte atteinte à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à ce moment-là.

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Article 11 - Assemblées

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou par deux administrateurs chaque fois que les intérêts de la Société l'exigent.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées au moins cinq jours ouvrables avant la réunion par courrier, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque le délai de convocation susmentionné n'est pas applicable, le délai de convocation peut être raccourci. Si nécessaire, la convocation peut se faire par téléphone.

Si le président est empêché, le conseil d'administration est présidé par un administrateur désigné par ses collègues.

La régularité de la convocation ne doit pas être justifiée si tous les administrateurs sont présents ou régulièrement représentés et se déclarent d'accord avec l'ordre du jour.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions par tout moyen de télécommunication, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf disposition contraire, les décisions sont réputées avoir été prises au siège de la Société et à la date de la réunion.

Article 12 – Délibération

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces décisions soient prises à l'unanimité de tous les administrateurs.

Sur les points qui ne figuraient pas à l'ordre du jour, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer qu'avec l'accord de l'ensemble du conseil d'administration et pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés.

Chaque administrateur peut, par lettre, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, ainsi que par courrier électronique, donner procuration à un autre administrateur pour le représenter lors d'une réunion du conseil d'administration.

L'administrateur qui, lors d'une décision ou de l'exécution d'une opération ou d'une décision, a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou à une opération relevant de la compétence du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.

En cas d'égalité ou d'ex aequo des voix exprimées, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.

Article 13 – Procès-verbaux

Les délibérations et les décisions du conseil d'administration, y compris celles prises lors de vidéoconférences ou de conférences téléphoniques, sont consignées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Les procurations sont jointes aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou à d'autres fins, sont signés par le président du conseil d'administration, deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion courante.

Article 14 – Compétences du conseil d'administration

14.1. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus larges pour accomplir toutes opérations utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

14.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de celle-ci dans le cadre de cette gestion à une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs et qui, selon le cas, peuvent agir individuellement, conjointement ou en collège. Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer ses pouvoirs dans le cadre de la gestion courante à un mandataire, même si celui-ci n'est ni actionnaire ni administrateur, pour des affaires particulières et bien déterminées.

14.3. Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, même s'il n'est ni administrateur ni actionnaire, toutes les compétences particulières, dans les limites fixées par les dispositions légales applicables.

14.4. Le conseil d'administration peut, conformément à la Loi SIR, fixer la rémunération des personnes auxquelles la gestion journalière ou des pouvoirs spéciaux ont été délégués. Le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le mandat de ce ou ces mandataires.

14.5. Le conseil d'administration désigne un ou plusieurs experts indépendants en évaluation conformément à la Réglementation SIR et propose, le cas échéant, toute modification de la liste des experts figurant dans le dossier joint à la demande d'agrément en tant que SIR.

Article 15 – Comités consultatifs et spécialisés

Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération et de désignation ; il décrit leur composition, leurs missions et leurs compétences.

Le conseil d'administration peut constituer en son sein et sous sa propre responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il détermine la composition et la mission.

Article 16 – Dirigeants effectifs

Dans la mesure où la Réglementation SIR l'exige, la Société confie la direction effective de la Société à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la direction effective doivent satisfaire aux exigences d'honorabilité et de compétence prévues par la Réglementation SIR et ne doivent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par cette Réglementation.

Dans la mesure où la Société est légalement tenue de nommer des dirigeants effectifs, cette nomination est préalablement soumise à l'approbation de la FSMA.

Article 17 – Représentation de la Société et signature des actes

La Société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris en justice, par deux administrateurs agissants conjointement. Lorsqu'une personne est chargée de la gestion journalière, la Société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière par cette personne, qui n'est pas tenue de fournir aux tiers la preuve d'une décision préalable d'un organe quelconque de la Société.

En outre, la Société est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 18 – Surveillance révisorale

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils sont chargés par le Code des Sociétés et Associations et la Réglementation SIR.

Dans la mesure où la Réglementation SIR l'exige, le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE

Article 19 – Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 10 heures.

S'il s'agit d'un jour férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable précédant à la même heure (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou autrement.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger la convocation d'une assemblée générale afin de soumettre une ou plusieurs propositions, et ce conformément au Code des Sociétés et Associations, est fixé à dix pour cent (10%) du capital.

Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la Société peuvent, en vertu des dispositions du Code des Sociétés et Associations, demander que des sujets à débattre soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée générale et peuvent soumettre des propositions de décisions en relation avec les sujets qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Article 20 – Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et l'exercice du droit de vote sont subordonnés à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le quatorzième jour précédant l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement »), soit par inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation, quel que soit le nombre d'actions en possession de l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée doivent présenter une attestation délivrée par leur teneur de compte agréé ou leur organisme de compensation, indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à la date d'enregistrement sur leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale. Ils communiquent l'attestation à la Société ou à la personne désignée à cet effet par la Société, ainsi que leur souhait de participer à l'assemblée générale, le cas échéant en envoyant une procuration, au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale, via l'adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée doivent notifier leur intention à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet, au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'assemblée, via l'adresse électronique de la Société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, en envoyant une procuration.

Article 21 – Vote par procuration

Tout propriétaire de titres donnant droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, qui peut être actionnaire ou non un actionnaire.

Un actionnaire ne peut désigner pour une assemblée spécifique qu'une personne en tant que mandataire, sous réserve des dérogations prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit être communiquée à la Société via l'adresse électronique de la Société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale.

L'organe de gestion peut préparer un formulaire de procuration.

Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire des droits de vote.

Article 22 – Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par la personne désignée par les administrateurs présents.

Le Président désigne le secrétaire et le scrutateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau.

Article 23 – Nombre de voix

Chaque action donne droit à (1) une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus par le Code des Sociétés et Associations et toute autre législation.

Article 24 – Délibération

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté, sauf dans les cas où le Code des Sociétés et des Associations impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale doit être convoquée à nouveau et la seconde assemblée décidera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision de l'assemblée générale est prise à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées. Les votes blancs ou nuls ne peuvent être ajoutés au nombre de voix exprimées.

En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.

Toute modification des statuts n'est admise que si elle est approuvée par au moins trois quarts (3/4) des voix ou, s'il s'agit de la modification de l'objet de la Société, par quatre cinquièmes (4/5) des voix exprimées, les abstentions n'étant comptées ni au numérateur ni au dénominateur. Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix exprimées.

Dans la mesure où la Réglementation SIR l'exige, tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la FSMA.

Une liste de présence mentionnant le nom des actionnaires et le nombre d'actions est signée par chacun d'entre eux ou par un représentant avant l'ouverture de l'assemblée.

Article 25 – Vote à distance

Les actionnaires seront autorisés à voter à distance par lettre, au moyen d'un formulaire préparé et mis à disposition par la Société, si l'organe de gestion en a donné l'autorisation dans la convocation à l'assemblée. Ce formulaire doit obligatoirement indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la désignation de l'actionnaire et son lieu de résidence ou son siège social, le nombre de voix avec lequel l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il détient, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre toute décision ou de s'abstenir, ainsi que la date limite à laquelle le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit indiquer expressément qu'il doit être signé et doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée, selon les modalités communiquées dans la convocation.

Conformément à l'article 7:137 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe de gestion peut prévoir que tout actionnaire et tout autre détenteur de titres visé à l'article 7:137 du Code des Sociétés et des Associations peut également participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de communication électronique fourni par la Société. Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée pour l'accomplissement des conditions de majorité et de présence. Les moyens électroniques de communication visés ci-dessus doivent permettre à la Société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire selon les modalités déterminées par l'organe de gestion. Ce dernier peut imposer toute condition supplémentaire pour assurer la sécurité des moyens de communication électronique. Les moyens de communication électronique doivent au moins permettre aux détenteurs de titres visés au premier alinéa de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des délibérations de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. L'organe de gestion peut prévoir que les moyens électroniques de communication permettent en outre aux actionnaires de participer aux délibérations et de poser des questions. Si l'organe de gestion fait usage de la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique, la convocation à l'assemblée générale indique les procédures et modalités applicables.

Article 26 - Procès-verbal

Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font demande. Les copies ou extraits du procès-verbal destinés à servir en justice ou autrement sont signés par soit deux administrateurs, soit par la personne à qui la gestion journalière a été déléguée.

TITRE V – EXERCICE – COMPTE ANNUEL - DIVIDENDES – RAPPORT ANNUEL

Article 27 – Exercice – compte annuel

L'exercice prend cours le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice les livres et les opérations comptables sont clôturés et le conseil d'administration fait un inventaire et rédige le compte annuel.

Le conseil d'administration rédige un rapport (rapport annuel), dans lequel le conseil d'administration rend compte de sa gestion. Le commissaire prépare un rapport écrit en complet (le rapport audit) pour l'assemblée générale annuelle.

Article 28 – Dividendes

La Société doit distribuer à ses actionnaires, dans les limites prescrites par le Code de Sociétés et Associations et la Réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la Réglementation SIR.

Article 29 – Dividende intérimaire

Le conseil d'administration peut décider, sous sa responsabilité, de distribuer un dividende intérimaire, moyennant le respect des dispositions légales applicables.

Article 30 – Mise à disposition des rapport annuels - et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, qui contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et la Réglementation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site web de la Société.

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des rapports annuels et semestriels au siège social de la Société.

TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 31 – Perte de capital

En cas de réduction de la moitié ou des trois quarts du capital, l'organe de gestion doit soumettre à l'assemblée générale la demande de dissolution dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.

Article 32 – Nomination et pouvoirs des liquidateurs

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, statuant selon les modalités prévues par la loi, ou être dissoute dans les cas prévus par la loi.

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont, le cas échéant, nommés par l'assemblée générale.

La liquidation de la Société est menée à bien conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations.

Article 33 – Répartition

La répartition aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera d'abord affecté au remboursement du capital libéré et le solde éventuel sera réparti également entre tous les actionnaires de la Société au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET TRANSITOIRES

Article 34 – Élection de domicile

Aux fins de l'application des statuts, tout actionnaire ou obligataire domicilié à l'étranger, tout administrateur, gérant, commissaire ou liquidateur est réputé avoir élu domicile en Belgique. À défaut, il/elle est réputé avoir élu domicile au siège social de la Société, où toutes les communications, mises en demeure, assignations et notifications peuvent lui être valablement adressées.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier tout changement de domicile à la Société. A défaut, tous avis, convocations ou notifications officielles seront valablement faits au dernier domicile connu.

Article 35 – Compétence judiciaire

Pour tous les litiges entre la Société, ses actionnaires, détenteurs d'obligations, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution de ces statuts, la compétence exclusive est attribuée aux tribunaux d'entreprise du siège de la Société, à moins que la Société y renonce expressément.

Article 36 – Droit commun

Les stipulations de ces statuts qui seraient qui dérogeraient aux dispositions impératives de la Réglementation SIR ou autre législation applicable, sont réputées non écrites. La nullité d'un article ou d'une partie d'article des présents statuts n'affecte pas la validité des autres (parties de) clauses statutaires. »

Nomination administrateurs et rémunération

a) Nomination

Proposition de résolution : Sous réserve de l'approbation des résolutions mentionnées aux points B.1, B.2 et B.3, l'assemblée générale décide de nommer, à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire, les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, comme suit :

a) nomination de M. Jo De Wolf en tant qu'administrateur exécutif non indépendant pour un mandat de quatre ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 21 mai 2030 ;
b) nomination de M. Dirk De Pauw en tant qu'administrateur non exécutif non indépendant et président du conseil d'administration pour un mandat de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 15 mai 2029 ;
c) nomination de M. William Snoeck en tant qu'administrateur non exécutif et non indépendant pour un mandat de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 15 mai 2029 ;
d) nomination de Mme. Lieve Creten en tant qu'administratrice indépendante non exécutive pour un mandat de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 15 mai 2029 ;
e) nomination de M. Dirk Lannoo en tant qu'administrateur indépendant non exécutif pour un mandat de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 15 mai 2029 ;
f) nomination de M. Koen Van Gerven en tant qu'administrateur indépendant non exécutif pour un mandat de deux ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 16 mai 2028 ;
g) nomination de Mme. Barbara De Saedeleer en tant qu'administratrice indépendante non exécutive pour un mandat de deux ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 16 mai 2028.

Il ressort des informations mises à la disposition de la Société que Mme. Lieve Creten, M. Dirk Lannoo, M. Koen Van Gerven et Mme. Barbara De Saedeleer satisfait aux critères généraux d'indépendance prévus à l'article 7:87 du CSA et aux critères spécifiques d'indépendance prévus à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020. Le conseil d'administration de l'Administrateur Unique a confirmé ne disposer d'aucun élément concernant Mme. Lieve Creten, M. Dirk Lannoo, M. Koen Van Gerven et Mme. Barbara De Saedeleer qui pourrait remettre en cause leur indépendance au sens de l'article 7:87, § 1 du CSA.

Explications complémentaires à l'intention des actionnaires : Afin d'assurer une transition en toute fluidité de la structure de gouvernance d'un administrateur unique vers un conseil d'administration moniste, l'objectif est de garantir une continuité maximale des administrateurs actuels. C'est pourquoi il est proposé de nommer les administrateurs actuels de Montea Management NV directement administrateurs de la Société pour une durée égale à la durée restante de leur mandat actuel d'administrateur de Montea Management NV. Ainsi, la composition proposée du conseil d'administration de la Société est identique à celle du conseil d'administration de Montea Management NV en tant qu'ancien administrateur unique de la Société, à l'exception de M. Peter Snoeck, dont le mandat d'administrateur expire le 19 mai 2026 et il est proposé de le remplacer par M. William Snoeck pour un mandat initial de trois ans.

La FSMA a approuvé les nominations proposées le 7 avril 2026 conformément à l'article 14, §4 de loi SIR.

b) Rémunération

Proposition de décision : Sous réserve de l'approbation de la décision mentionnée au point B.4. a), l'assemblée générale décide de rémunérer les administrateurs non exécutifs ainsi nommés conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale ordinaire de la Société du 19 mai 2026 et en tenant compte des rémunérations suivantes (hors dépenses) :

Conseil d'administration:
rémunération annuelle fixe :
président : € 74.100 par an – € 37.050 pour la période du 19/05/2026 jusqu'au 31/12/2026 inclus
administrateurs non exécutifs: € 20.000 par an - € 10.000 pour la période du 19/05/2026 jusqu'au 31/12/2026 inclus
jeton de présence : € 2.300 par réunion physique
Comité d'audit:
rémunération annuelle fixe :
président : € 15.000 par an - € 7.500 pour la période du 19/05/2026 jusqu'au 31/12/2026 inclus
administrateurs non exécutifs: N/A
jeton de présence : € 2.300 par réunion physique
Comité de rémunération et nomination :
Rémunération annuelle fixe:
Président : € 10.000 par an - € 5.000 pour la période du 19/05/2026 jusqu'au 31/12/2026 inclus
administrateurs non exécutifs: N/A
jeton de présence : €2.300 par réunion physique

Les administrateurs exécutifs ne perçoivent ni rémunération fixe ni jetons de présence au titre de leur participation, en leur qualité d'administrateurs, aux réunions du conseil d'administration, du comité d'audit et/ou du comité de rémunération et de désignation.

Explications complémentaires à l'intention des actionnaires : Les rémunérations des administrateurs non exécutifs sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale de la Société, étant donné que ces personnes sont nommées directement en tant qu'administrateurs de la Société (et non plus en tant qu'administrateurs de l'administrateur unique de la Société). La rémunération proposée est conforme à la politique de rémunération qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 19 mai 2026, et conforme à la rémunération que ces mêmes personnes ont perçue dans le cadre de leur mandat d'administrateur de Montea Management NV en tant qu'unique administrateur de la Société au cours de l'exercice 2025 et pendant la période de 1 janvier 2026 jusqu'au 18 mai 2026. La rémunération proposée est conforme aux pratiques du marché pour les entreprises similaires à la Société.

5. Autorisation spéciale relative aux formalités en vertu des résolutions précédentes

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de conférer les autorisations spéciales suivantes :

Autorisation spéciale au notaire instrumentant pour rédiger, signer et déposer un texte coordonné des statuts de la société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent conformément aux dispositions légales en la matière.
Autorisation spéciale au (i) notaire instrumentant et ses collaborateurs, (ii) Jörg Heirman, General Counsel de la Société, et (iii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal de la Société, agissant seule avec droit de substitution, d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la résolution sous les points de l'ordre du jour B.1 à B.5.

C. INFORMATION DESTINÉES AUX DÉTENTEURS DE TITRES

Quorum de présence et approbation

Les résolutions proposées concernant L'Assemblée Générale Extraordinaire, figurant aux points de l'ordre du jour B.1, B.2 et B.3 ne peuvent être valablement adoptés que si les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée représentent au moins 50 % du capital, et sous réserve de l'approbation d'au moins 75 % des votes exprimés, les abstentions n'étant pas comptabilisées dans le numérateur ou le dénominateur.

Les autres résolutions relatives à l'Assemblée Générale Extraordinaire (points B.4 et B.5 de l'ordre du jour) et les résolutions proposées relatives à l'Assemblée Générale Ordinaire (points A.1 à A.12 de l'ordre du jour) peuvent être adoptées quel que soit le capital représenté ou présent à l'assemblée concernée, mais à condition d'être approuvées par au moins la majorité des voix exprimées, les abstentions n'étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.

Conditions de participation

A. Enregistrement

Seules les personnes qui sont actionnaires le mardi 5 mai 2026 à vingt-quatre (24:00) heures Belge (la Date d'enregistrement) ont le droit de participer à l'Assemblée et d'y voter.

Pour être admis à l'Assemblée et y exercer le droit de vote, il faut que :

détenteurs d'actions dématérialisées, soient inscrites à leur nom à la Date d'enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre d'actions dématérialisées détenues à la Date d'enregistrement sera déterminé sur la foi d'une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation. Ceci doit être remise à la Société au plus tard le mercredi 13 mai 2026.
détenteurs d'actions nominatives soient inscrites à la Date d'enregistrement dans le registre des actions nominatives de la Société.

Les détenteurs d'obligations émises par la Société peuvent participer à l'Assemblée avec voix consultative. Ils doivent accomplir les mêmes formalités de participation, mutatis mutandis, que les actionnaires.

B. Notification

Les détenteurs de titres qui souhaitent participer à l'Assemblée, doivent le faire savoir au plus tard le mercredi 13 mai 2026 à la Société :

par lettre à l'adresse suivante : Industrielaan 27, boîte 6, 9320 Erembodegem (Alost); où
par e-mail : [email protected] ; où
à partir de la Date d'enregistrement, par la voie électronique à ABN AMRO Bank N.V. http://www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées, avec ou sans intervention d'un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre l'attestation visée au point C.2.A. à leurs notification. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank N.V., le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation sous forme électronique via www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les teneurs de comptes agréés et les organismes de liquidation sont priés de mentionner l'adresse complète des bénéficiaires finaux concernés, afin de pouvoir vérifier efficacement l'actionnariat à la Date d'enregistrement.

Procuration et vote par correspondance

Les actionnaires qui ne participent pas à l'Assemblée, peuvent exercer leurs droits avant l'Assemblée, par :

(i) voter à distance par le formulaire disponible sur Montea | Assemblée générale. Le formulaire dûment complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 13 mai 2026 ; ou
(ii) donner une procuration ordinaire avec droit de vote au président du conseil d'administration, M. Dirk De Pauw, par le formulaire disponible sur Montea | Assemblée générale. Les procurations dûment complétées et signées doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 13 mai 2026 ;

(iii) donner une procuration électronique avec droit de vote via la plate-forme d'ABN AMRO (http://www.abnamro.com/evoting) au président du conseil d'administration, M. Dirk De Pauw. La procuration électronique peut être déposée à partir de la Date d'enregistrement (24:00) et doit parvenir au plus tard le mercredi 13 mai 2026 à ABN AMRO Bank N.V.

Pour les modalités pratiques concernant l'envoi des formulaires de vote et des procurations, voir la section 7 ci-dessous (En pratique).

4. Droit de poser des questions

Les actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'Assemblée peuvent poser des questions aux administrateurs et au commissaire, par écrit, concernant leurs rapports ou les points sur l'ordre du jour. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 13 mai 2026.

5. Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital, peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée des points à discuter et soumettre des propositions de résolution concernant les sujets à l'ordre du jour de cette assemblée.

Pour pouvoir exercer ce droit, l'actionnaire doit pouvoir démontrer que :

à la date de sa demande, il/elle détient le pourcentage susmentionné ; et
à la Date d'enregistrement, il/elle est toujours actionnaire à concurrence d'au moins 3% du capital.

Ces propositions doivent parvenir à la Société au plus tard le lundi 27 avril 2026. La Société confirmera la réception des demandes par e-mail ou par lettre dans un délai de 48 heures suivant la réception. Le cas échéant, l'ordre du jour actualisé sera annoncé au plus tard le lundi 4 mai 2026.

Néanmoins, les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication de l'ordre du jour actualisé resteront valables pour les points de l'ordre du jour qu'elles concernent. À titre d'exception, le mandataire peut, pour les points de l'ordre du jour faisant l'objet de nouvelles propositions de résolution en application de l'article 7:130 du CSA, déroger pendant l'Assemblée aux instructions du mandant, si l'exécution de ces instructions peut nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit spécifier si le mandataire est habilité à voter sur les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

6. Protection des données

La Société est le responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires ou qu'elle recueille à leur sujet dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire. La Société traite les données sur la base (i) de ses obligations légales, ou (ii) de ses intérêts légitimes, y compris pour permettre à la Société d'organiser et de mener l'Assemblée de manière efficace.

Pour le reste, il est renvoyé à la politique de confidentialité de la Société, accessible sur Montea | Privacy Policy. Pour toute question concernant ces données ou vos droits en tant que personne concernée, vous pouvez nous contacter via [email protected].

7. En pratique

Chaque date ultime mentionnée dans cette convocation est la date à laquelle l'avis concerné doit parvenir à la Société.

Toute notification à la Société dans le cadre de ou concernant cette convocation doit être faite à :

par lettre à l'adresse suivante: Montea NV, à l'attention de Jörg Heirman, Industrielaan 27, boîte 6, 9320 Erembodegem (Alost), Belgique; ou
par e-mail à [email protected].

Les statuts et toutes les pièces requises par le CSA seront accessibles à partir de la date de cette convocation au siège de la Société ainsi que sur le site Internet (Montea | Assemblée générale). Tout détenteur de titres peut

obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège de la Société sur présentation de son titre ou de son certificat.

Les participants de l'Assemblée sont priés de se présenter au plus tard à 9.40 heures.

Erembodegem, 16 avril 2026

Montea Management NV, administrateur unique