Montea N.V.

AGM Information • Jul 12, 2013

MONTEA

Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Dendermonde - BTW BE 0417.186.211 (de Vennootschap)

———— De aandeelhouders, de obligatiehouders, de statutaire zaakvoerder en de commissaris worden uitgenodigd de bijzondere algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op dinsdag 13 augustus 2013 om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op de website: www.montea.com):

• 1. Kennisname van de uitgifte van obligaties voor een totale waarde van EUR 30.000.000 op 28 juni 2013
• 1. Goedkeuring van de clausule van controlewijziging vervat in artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden van de obligaties uitgegeven op 28 juni 2013

Voorstel tot besluit:De algemene vergadering beslist, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden van de obligaties uitgegeven op 28 juni 2013. In artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden worden aan de obligatiehouders rechten toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. In geval van een controlewijziging met betrekking tot de Vennootschap (zoals gedefinieerd in voormelde uitgiftevoorwaarden), zal iedere obligatiehouder namelijk het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door de Vennootschap te vorderen ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest. In de hypothese dat de clausule van controlewijziging niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering (gevolgd door de neerlegging ter griffie van het besluit van de algemene vergadering) vóór 15 juni 2014, zal, vanaf de daarop volgende interestperiode de rentevoet onder de obligatielening worden verhoogd met 0,5% tot de laatste dag van de interestperiode waarin deze handelingen alsnog zouden geschieden.

1. Bekrachtiging van de herbenoeming van de commissaris door de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013 Voorstel tot besluit:De algemene vergadering beslist de herbenoeming van de commissaris door de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013 te bekrachtigen.

Om op deze algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen verzoekt de Vennootschap de aandeelhouders de volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat u op 30 juli 2013 om vierentwintig (24:00) uur (de Registratiedatum) in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor u voornemens bent aan de algemene vergadering deel te nemen.

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de houders van aandelen aan toonder uiterlijk op de Registratiedatum het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, voorleggen aan een financiële tussenpersoon; Wij vestigen er de aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.
• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de inschrijving door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling.
• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap met het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

2. MELDING

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 7 augustus 2013 te melden aan de Vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com. Deze mededeling dient het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder wenst deel te nemen, te vermelden.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, dienen bij de melding het attest te voegen dat door de erkende rekeninghouder werd afgegeven. Uit dat attest blijkt de bevestiging dat het aantal aandelen waarvoor zij wensen deel te nemen wel degelijk op hun naam is ingeschreven op rekening.

De eigenaars van aandelen aan toonder die aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, dienen bij de melding het attest te voegen dat door hun financiële tussenpersoon werd afgegeven. Uit dat attest blijkt het aantal aandelen aan toonder dat op de Registratiedatum werd overgelegd en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht die aan de voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de Vennootschap (www.montea.com – Investors). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de algemene vergadering.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 7 augustus 2013 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com. Ze moeten door de Vennootschap worden ontvangen uiterlijk op 7 augustus 2013.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 22 juli 2013 aan de Vennootschap te worden overgemaakt per brief of per e-mail, op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com. De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 29 juli 2013 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum is de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf 12 juli 2013 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (9320 Erembodegem (Aalst) Industrielaan 27) en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.montea.com – Investors).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 09.00 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Voor de NV Montea Management, statutaire zaakvoerder, Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger.