MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Remuneration Information 2024

Jun 21, 2024

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-045

澜起科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属 期、2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归 属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：103.9313 万股，其中 2022 年限制性股票激励计 划首次授予部分第二个归属期归属 60.093 万股；2023 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期归属 43.8383 万股

 归属股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）《2022 年股权激励计划》方案及履行的程序

1、股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为 260 万股，占澜起科技股份 有限公司（以下称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下称“2022 年激 励计划”）公告时公司股本总额 113,282.41 万股的 0.23%，占 2022 年激励计划 授予权益总额的 80.00%。

（3）首次授予价格（调整后）：29.10 元/股，即满足归属条件后，激励对象 可以每股 29.10 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象 增发的公司 A 股普通股股票。

（4）首次授予人数：209 人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

1

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	45%

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

2）公司层面业绩考核要求

2022 年激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定 公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

归属期	对应考 核年度	营业收入（A）（亿元）	营业收入（A）（亿元）	新产品研发（B）	新产品研发（B）	新产品研发（B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	新产品B1	新产品B2	新产品B3
				目标（Bm1）	目标（Bm2）	目标（Bm3）
第一个 归属期	2022	2022 年营业 收入不低于 35亿元	2022 年营业 收入不低于 30亿	—	—	—
第二个 归属期	2023	—	—	MXC 芯片完 成量产版研 发并实现出 货	MCR 内存接 口芯片完成 量产版研发 并实现出货	CKD 芯片完 成量产版研 发并实现出 货
第三个 归属期	2024	2022-2024 年累计营业 收入不低于 120亿元	2022-2024 年累计营业 收入不低于 105亿元	—	—	—

指标	完成度	指标对应系数
实际实现的营业收入（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0
新产品研发指标（B）	Bm1达成	X1=100%
	Bm1未达成	X1=0

2

指标	完成度	指标对应系数
	Bm2达成	X2=100%
	Bm2未达成	X2=0
	Bm3达成	X3=100%
	Bm3未达成	X3=0
	X=30%X1+30%X2+40%X3
公司层面归属比例	当批次计划归属比例*X

• 注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

2.新产品研发指标:指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级	S	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例		100%		80%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量公司 层面归属比例个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立 董事就 2022 年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对 2022 年激励计划的相关事项发表了核查意见。

（2）2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 1 日，公司 2022 年激励计划拟授予 激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2022 年激励计划激励对象有关的任何异议。

3

（3）2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事 会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对授予事项发表了独立意见， 认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予 日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》。由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同 意将 2019 年限制性股票的授予价格（含预留授予）由 24.40 元/股调整为 24.10 元/股，将 2022 年限制性股票的授予价格（含预留授予）由 30 元/股调整为 29.70 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

（6）2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票 预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预 留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。

（7）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表 了同意意见。

（8）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同 意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 29.70 元/股调整为 29.40 元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

4

（9）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届 监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留 授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事 项发表了同意意见。

（10）2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事 会第一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激 励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委 员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

3、限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票 剩余数量
2022.6.28	29.10元/股	260万股	209人	65万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票剩 余数量
2022.10.28	29.10元/股	65万股	55人	0

4、授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分
归属期次	归属人数	归属日期	归属价格 （调整后）	归属数量
第一个归属期	192	2023.07.24	29.10元/股	607,225股
合计				607,225 股

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃第一个归属期可 归属股票，2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为 160,825 股。

截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：

预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分
归属期次	归属人数	归属日期	归属价格 （调整后）	归属数量
第一个归属期	54	2023.12.25	29.10元/股	160,000股

5

合计

160,000 股

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，2022 年激励计划预留 授予部分第一个归属期作废数量为 7,000 股。

（二）《2023 年股权激励计划》方案及履行的程序

1、股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为 157.87 万股，占公司 2023 年 限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）公告时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.14%，占 2023 年激励计划授予权益总额的 80.02%。

（3）首次授予价格（调整后）：19.40 元/股，即满足归属条件后，激励对象 可以每股 19.40 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象 定向发行公司 A 股普通股股票。

（4）首次授予人数：149 人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相 应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相 应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相 应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

2）公司层面业绩考核要求

2023 年激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。 2023 年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

6

归属期	对应 考核	毛利润（A）（亿元）	毛利润（A）（亿元）	新产品研发（B）	新产品研发（B）	新产品研发（B）
		目标值	触发值	新产品B1	新产品B2	新产品B3
	年度	（Am）	（An）	目标（Bm1）	目标（Bm2）	目标（Bm3）
第一个 归属期	2023	—	—	MXC芯片完成 量产版研发并 实现出货	用于MRDIMM 的内存接口芯片 完成量产版研发 并实现出货	CKD芯片完成 量产版研发并 实现出货
第二个 归属期	2024	19	17	—	—	—
第三个 归属期	2025	21	17	—	—	—

指标	完成度	指标对应系数
实际实现的毛利润（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0
新产品研发指标（B）	Bm1达成	X1=100%
	Bm1未达成	X1=0
	Bm2达成	X2=100%
	Bm2未达成	X2=0
	Bm3达成	X3=100%
	Bm3未达成	X3=0
	X=30%X1+30%X2+40%X3
公司层面归属比例	当批次计划归属比例*X

• 注：1、“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

• 2、新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

• 3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

7

考核评级	S	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例		100%		80%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量公司 层面归属比例个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2023 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通 过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 相关议案。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对 2023 年激励计划的相关事项发表了核查意见。

（2）2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对 2023 年激励计划拟授 予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2023 年激励计划激励对象有关的任何异议。

（3）2023 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议 案。

（4）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为 授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符 合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同

8

意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 20 元/股调整为 19.7 元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（6）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届 监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对 象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认 为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日 符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（7）2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事 会第一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激 励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委 员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

3、限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票 剩余数量
2023.6.29	19.40元/股	157.87万股	149人	39.43万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票剩 余数量
2023.11.28	19.40元/股	39.43万股	38人	0

4、授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）2022 年激励计划归属条件说明

• 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议《关于 2022 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公 司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022 年限制性股 票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属

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数量为 60.093 万股，同意公司按照 2022 年激励计划的相关规定为符合条件的 173 名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经董事会薪酬与考核 委员会审议通过。

2、关于 2022 年激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说

明

（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第二个归属期

根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二 个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个 月内的最后一个交易日止”。2022 年激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 28 日， 首次授予部分第二个归属期为 2024 年 6 月 28 日至 2025 年 6 月 27 日。

（2）符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 符合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	2022年激励计划本次拟 归属激励对象未发生前 述情形，符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月 以上的任职期限	2022年激励计划本次拟 归属激励对象符合归属 任职期限要求。

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归属条件 达成情况 （四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 第二个归属期考核公司新产品研发指标（B）。 其中，2023 年新产品研发指标目标（Bm1）为 MXC 芯片完成 量产版研发并实现出货，2023 年新产品研发指标目标（Bm2） 为 MCR 内存接口芯片完成量产版研发并实现出货，2023 年新 公司 2023 年度已完成 产品研发指标目标（Bm3）为 CKD 芯片完成量产版研发并实现 DDR5 第一子代 MRCD/MDB 芯片、 出货。 DDR5 第一子代 CKD 芯 指标 完成度 指标对应系数 片以及第一代 MXC 芯 Bm1 达成 X1=100% 片量产版本的研发并实 Bm1 未达成 X1=0 现出货，指标对应系数 Bm2 达成 X2=100% 新产品研发指标 为 100%，因此，公司层 Bm2 未达成 X2=0 （B） 面本期归属比例为 Bm3 达成 X3=100% 100%。 Bm3 未达成 X3=0 X=30%X1+30%X2+40%X3 注：新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实 现出货。 （五）个人层面绩效考核要求 2022 年激励计划本次符 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 合归属条件激励对象共 实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 173 名，其中，考核评级 励对象的实际归属的股份数量： 为 B+及以上的激励对 象共 152 人，个人层面 考核评级 S A B+ B C D 归属比例为 100%；考核 个人层面归属比例 100% 80% 0 0 评级为 B 的激励对象共 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 计 21 人，个人层面归属 的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 比例为 80%。

2022 年激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共 173 名， 自第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废 的股数合计为 31.635 万股。

因此，2022 年激励计划首次授予第二个归属期合计 173 名激励对象可归属 60.093 万股限制性股票。

3、监事会意见

监事会认为：公司《2022 年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第 二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 173 名激励对象归属 60.093 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定。

11

• （二）2023 年激励计划归属条件说明

• 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议《关于 2023 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公 司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023 年限制性股 票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属 数量为 43.8383 万股，同意公司按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 138 名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经董事会薪酬与考核 委员会审议通过。

2、关于 2023 年激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说 明

（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第一个归属期

根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一 个归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之 日起 24 个月内的最后一个交易日止”。2023 年激励计划首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，首次授予部分第一个归属期为 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 27 日。

（2）符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 符合归属条件。

12

	归属条件	达成情况
	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	2023年激励计划本次拟 归属激励对象未发生前 述情形，符合归属条件。
	（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月 以上的任职期限	2023年激励计划本次拟 归属激励对象符合归属 任职期限要求。
	（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 第一个归属期考核公司新产品研发指标（B）。 其中，2023年新产品研发指标目标（Bm1）为MXC芯片完成 量产版研发并实现出货，2023年新产品研发指标目标（Bm2） 为用于MRDIMM 的内存接口芯片完成量产版研发并实现出 货，2023 年新产品研发指标目标（Bm3）为CKD 芯片完成量 产版研发并实现出货。 指标 完成度 指标对应系数 新产品研发指标 （B） Bm1达成 X1=100% Bm1未达成 X1=0 Bm2达成 X2=100% Bm2未达成 X2=0 Bm3达成 X3=100% Bm3未达成 X3=0 X=30%X1+30%X2+40%X3 注：新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实 现出货。	公司2023 年度已完成 DDR5 第一子代 MRCD/MDB 芯片、 DDR5第一子代CKD芯 片以及第一代MXC 芯 片量产版本的研发并实 现出货，指标对应系数 为100%，因此，公司层 面本期归属比例为 100%。
	（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 考核评级 S A B+ B C D 个人层面归属比例 100% 80% 0 0	2023年激励计划本次符 合归属条件激励对象共 138名，其中，考核评级 为B+及以上的激励对 象共132 人，个人层面 归属比例为100%；考核 评级为B的激励对象共 计6 人，个人层面归属 比例为80%。

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2023 年激励计划首次授予的激励对象共 149 人，第一个归属期符合归属条 件的激励对象共 138 名，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为 11.1798 万股。

因此，2023 年激励计划首次授予第一个归属期合计 138 名激励对象可归属 43.8383 万股限制性股票。

3、监事会意见

监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第 一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 138 名激励对象归属 43.8383 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

• （一）2022 年激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

• 1、首次授予日：2022 年 6 月 28 日。

• 2、本次实际归属数量：60.093 万股。

• 3、本次实际归属人数：173 人。

• 4、本次授予价格（调整后）：29.10 元/股（公司 2023 年权益分派方案已实

• 施完毕，因此授予价格由 29.40 元/股调整为 29.10 元/股）。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、首次部分归属激励对象名单及归属情况

序号	姓名	国籍	职务	已获授的限制 性股票数量 （万股）	可归属数量 （万股）	可归属数量占 已获授的限制 性股票总量的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象（173 人）
董事会认为需要激励的其他人员 （173人）				203.26	60.093	29.56%
合计				203.26	60.093	29.56%

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• （二）2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

• 1、首次授予日：2023 年 6 月 29 日。

• 2、本次实际归属数量：43.8383 万股。

• 3、本次实际归属人数：138 人。

• 4、本次授予价格（调整后）：19.40 元/股（公司 2023 年权益分派方案已实

• 施完毕，因此授予价格由 19.70 元/股调整为 19.40 元/股）。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、首次部分归属激励对象名单及归属情况

序号	姓名	国籍	职务	已获授的限制 性股票数量 （万股）	可归属数量 （万股）	可归属数量占 已获授的限制 性股票总量的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象（138 人）
董事会认为需要激励的人员 ——中国籍（含港澳台）员工（121人）				96.1450	28.6619	29.81%
董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（17人）				50.7875	15.1764	29.88%
合计				146.9325	43.8383	29.84%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的首次 授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 因此，监事会同意《2022 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归 属名单以及《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名 单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

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公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象本次限制性股票归属 股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变 更登记手续当日确定为归属日。

2022 年激励计划及 2023 年激励计划本次归属的激励对象不包含董事及高级 管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授 予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的 每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对 2022 年激励计划及 2023 年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具 体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2022 年激励计划及 2023 年激励计 划本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期和 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条 件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，2022 年限制性股票激励计划首次 授予部分第二个归属期和 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符 合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有 效。

八、上网公告附件

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（一）澜起科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次 授予第二个归属期、2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名 单的核查意见；

（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划首次授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2024 年 6 月 22 日

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