MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Remuneration Information 2019

Oct 21, 2019

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2019-008

澜起科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票（第二类）

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《澜起科技股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 1650 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,981.3889 万股的 1.46%。其 中，首次授予 1350 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 1.19%，首次授予占本次 授予权益总额的 81.82%；预留 300 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.27%， 预留部分占本次授予权益总额的 18.18%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘 —— “ ” 录第四号 股权激励信息披露指引》（以下简称 《披露指引》 ）等有关法律、法规和 规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 定本激励计划。

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截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、员工实行的股权激励方案。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授予条件的激励 对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等 股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票 在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予 1650 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司 股本总额 112,981.3889 万股的 1.46%。其中，首次授予 1350 万股，占本激励计划公布时 公司股本总额的 1.19%，首次授予占本次授予权益总额的 81.82%；预留 300 万股，占本 激励计划公布时公司股本总额的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 18.18%。

公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会审议时公司股本总额的 20%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至 归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应 对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指 引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

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本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事 会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象总人数及占比

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 306 人，占公司员工总数 316 人的 96.83%。包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司 或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对 象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司，人才是公司科技创新的 基础和重要保障。公司一直重视每一位员工的劳动成果，尊重每一位员工的贡献，鼓励 每一位员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司吸引了较 多拥有国际化企业工作背景的优秀人才，考虑到海外集成电路公司股权激励覆盖面较广 的惯例和特点，因此公司此次股权激励方案的激励对象范围较广。公司认为，只有充分 调动每一名员工的工作积极性，才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，促进 公司业务的长期稳健发展。

2、以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于 国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面 均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪 酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通 过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。（外 籍激励对象名单将在其他文件中具体披露）

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（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

				获授的限 制性股票 数量(万 股)		占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例
					占授予限制 性股票总数 的比例
序 号
	姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	杨崇和	美国	董事长、核心 技术人员	200.00	12.12%	0.18%
2	Stephen Kuong-Io Tai	美国	董事、总经理	200.00	12.12%	0.18%
3	梁铂钴	中国	副总经理兼 董事会秘书	10.00	0.61%	0.01%
4	苏琳	中国	副总经理兼 财务负责人	10.00	0.61%	0.01%
5	山岗	中国	核心技术人 员	10.00	0.61%	0.01%
6	常仲元 （ZHONGYUAN CHANG）	比利时	核心技术人 员	10.00	0.61%	0.01%
7	史刚	中国	核心技术人 员	20.00	1.21%	0.02%
小计				460.00	27.88%	0.41%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（299人）				890.00	53.94%	0.79%
首次授予限制性股票数量合计				1350.00	81.82%	1.19%
三、预留部分				300.00	18.18%	0.27%
合计				1650.00	100.00%	1.46%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制 人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

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（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会 审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》 及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属 或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

• 2、归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归 属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间 内归属：

• （1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

• 告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

• 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修

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订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授予权 益总量的比例
归属安排	归属时间
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	10%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	20%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	30%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授予权 益总量的比例
归属安排	归属时间
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留部分授予之日起12个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起24个月内的最 后一个交易日止	10%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留部分授予之日起24个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起36个月内的最 后一个交易日止	20%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留部分授予之日起36个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起48个月内的最 后一个交易日止	30%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留部分授予之日起48个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起60个月内的最 后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的 股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性 股票不得归属的，则因前述原因获得股份同样不得归属。

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（4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票 激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理 人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价， 并确定为 25 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 58.64 元/股，本次授予价格占前 1 个交 易日交易均价的 42.64%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 66.89 元/股，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 37.38%；

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本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 75.48 元/股，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 33.12%；

截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。

2、定价依据

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权 益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对 等的原则而定。

其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重 要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公 司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股 票授予价格确定为不低于公司首次公开发行的发行价，并最终确定为 25 元/股，此次激励 计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有 证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、 是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2019 年 10 月 22 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公 司关于澜起科技 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，独立财务顾问认为：

澜起科技 2019 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而 且在操作程序上具备可行性；

澜起科技 2019 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上 市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计 划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予

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条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励 对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形， 该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2019-2023 五个会计年度，分年度对公司净利润(A)、研发 项目产业化累计销售额(B)进行考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核 算归属比例。

首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

归属期 （首次授 予）		净利润（A） （亿元）	净利润（A） （亿元）
	对应考 核年度			研发项目产业化指标（B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）
第一个归 属期	2019	7.59	5.42	-
第二个归 属期	2020	8.40	5.42	-
第三个归 属期	2021	9.22	5.42	Gen4 PCI-E Retimer研发 及产业化，实现其累计销 售额不低于1000 万元
第四个归	2022	10.03	5.42	第一代DDR5内存接口芯

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归属期 （首次授 予）		净利润（A） （亿元）	净利润（A） （亿元）
	对应考 核年度			研发项目产业化指标（B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）
属期				片研发及产业化，实现其 累计销售额不低于1000 万元

指标	完成度	指标对应系数
净利润(X)	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0
研发项目产业化累计销售额 (Y)	B≥Bm	Y=100%
	B<Bm	Y=0
公司层面归属比例	2019-2020年：当批次计划归属比例*X
	2021-2022年：当批次计划归属比例（X70%+Y*30%）

注：1.净利润指标目标值：以公司 2017-2018 年净利润均值（5.42 亿元）为基数，2019-2022 年净利润 分别按增长率 40%、55%、70%和 85%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股 东的净利润；

• 2.研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1000 万元人民币。

若预留部分在 2019 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分

在 2020 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

		净利润（）	净利润（）
归属期（预 ）	对应考	A 亿）		研发项目产业化指标（B）
		（元
留授予	核年度	目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）
第一个归属 期	2020	8.40	5.42	-
第二个归属 期	2021	9.22	5.42	Gen4 PCI-E Retimer研发 及产业化，实现其累计销 售额不低于1000万元
第三个归属 期	2022	10.03	5.42	第一代DDR5内存接口芯 片研发及产业化，实现其 累计销售额不低于1000万 元
第四个归属 期	2023	10.84	5.42	-

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指标	完成度	指标对应系数
净利润(X)	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0
研发项目产业化累计销售额 (Y)	B≥Bm	Y=100%
	B<Bm	Y=0
公司层面归属比例	2020年、2023年：当批次计划归属比例*X
	2021-2022年：当批次计划归属比例（X70%+Y*30%）

注：1.净利润指标目标值：以公司 2017-2018 年净利润均值（5.42 亿元）为基数，2020-2023 年净 利润分别按增长率 55%、70%、85%和 100%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属 于上市公司股东的净利润；

• 2.研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1000 万元人民币。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的 考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、 C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 际归属的股份数量：

考核评级	S	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例		100%		80%	0	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量公司层面归属 比例个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失 效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。

公司层面 2019、2020、2023 年度业绩指标为净利润，2021、2022 年业绩指标为净利 润和研发项目产业化累计销售额。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性， 研发项目产业化指标不仅反映公司技术研发能力，更体现研发成果的转化和市场应用能 力。结合公司近几年经营情况并考虑行业波动风险，公司为本次激励设置的净利润考核

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指标分为两个指标，其中触发值为公司 2019、2020、2021、2022、2023 年净利润值均不 低于公司 2017-2018 年净利润均值（5.42 亿元）；目标值为公司 2019、2020、2021、2022、 2023 年净利润值分别不低于 7.59 亿元、8.40 亿元、9.22 亿元、10.03 亿元、10.84 亿元， 即以公司 2017-2018 年净利润均值（5.42 亿元）为基数，公司 2019、2020、2021、2022、 2023 年净利润增长率分别不低于 40%、55%、70%、85%和 100%；公司 2021、2022 年 研发项目产业化累计销售额考核指标为：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售 额不低于 1000 万元人民币（公司 2021、2022 年对应的研发项目分别为 Gen4 PCI-E Retimer、 第一代 DDR5 内存接口芯片）。公司考虑在 2021、2022 年设置研发项目产业化指标的原 因是：1、Gen4 PCI-E Retimer 是服务器上一款较为重要的芯片，主要满足服务器等数据 中心基础设施中的高速外设互联需求，公司近期决定研发该款芯片，并已组建专业的技 术研发及市场团队；2、第一代 DDR5 内存接口芯片是公司内存接口芯片系列产品在 DDR5 世代的第一子代产品，对公司未来业绩成长具有重要影响。同时，结合项目预计研发进 度以及行业产业化相关进程，公司认为在 2021 年和 2022 年分别实现 Gen4 PCI-E Retimer 以及第一代 DDR5 内存接口芯片的项目研发及产业化是具有可行性的。因此，为激励并 约束团队做好相关产品的研发及产业化，公司本次激励方案在 2021 年及 2022 年分别设 置相关考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对 象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确 定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的 考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

• 2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对

• 象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划

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并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权， 负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利 益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励 名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监 事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本 次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第 九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制 性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授 权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师 事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

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4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会 （当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见

5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件 是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励 对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统 一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性 股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告， 同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予 / 归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至 归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应 对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的

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限制性股票授予/归属数量。

• 3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

• （二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至

归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配

• 股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 3、缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息

调整后，P 仍须大于 1。

• 5、增发

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、 授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除 董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整 议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取 得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的 数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和 计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案 公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正 式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划 的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

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预计摊销的总 费用（亿元）	2019 年 （亿元）	2020 年 （亿元）	2021 年 （亿元）	2022 年 （亿元）	2023 年 （亿元）
4.54	0.15	1.78	1.32	0.87	0.42

注 1：本表相关数据是假设以 2019 年 10 月 21 日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本 将以授予日收盘价为公允价值计算。

注 2：本表相关数据是假设自 2019 年 12 月 1 日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开 始摊销。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 300 万股，预留部分授予时将产生额外的 股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。 但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并 有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的 经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的 原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的 归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重

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损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以 对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司 还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展

• 做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

• 导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

• 6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司

• 应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》 所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通 过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发 生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷， 任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

十二、股权激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

• 1、本激励计划的变更程序

• （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通

过。

• （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会

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审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低 授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方 案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审 议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东 大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

• 1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制 性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已 归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照规定收回激励对象所得收 益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司 或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的 限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能 胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司 制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司 解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期 不再续约、因个人过错被公司解聘等，协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要 向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密 协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其 他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定退休离职（含退休后返聘到公司任职或以其 他形式继续为公司提供劳动服务），其遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的， 其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳

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动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归 属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的 限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个 人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继 承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票 所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉 及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股 票所涉及的个人所得税。

• （6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

• （一）澜起科技股份有限公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》；

• （二）澜起科技股份有限公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

• （三）澜起科技股份有限公司《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》；

• （四）澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议的独立意见；

• （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股

• 票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（六）北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划(草案)之法律意见书；

• （七）澜起科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）

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的核查意见。

澜起科技股份有限公司 董 事 会 2019 年 10 月 22 日

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