MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2025

Oct 30, 2025

证券代码：688008

证券简称：澜起科技

公告编号：2025-059

澜起科技股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予 第二个归属期、 2024 年限制性股票激励计划首次授予 第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：126.6419 万股，其中 2023 年限制性股票激励计 划预留授予第二个归属期归属数量为 9.3828 万股；2024 年限制性股票激励计划 首次授予第一个归属期归属数量为 117.2591 万股。

• 归属股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）《 2023 年限制性股票激励计划》

1.2023 年限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为 39.43 万股，占公司 2023 年 限制性股票激励计划（以下称“2023 年激励计划”）公告时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.03%，占 2023 年激励计划授予权益总额的 19.98%。

（3）预留授予价格（调整后）：18.81 元/股，即满足归属条件后，激励对 象可以每股 18.81 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对 象定向发行公司 A 股普通股股票。

（4）预留授予人数：38 人。

1

（5）预留部分归属期限和归属安排如下表：

归属安排 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期	归属时间	归属权益数量占预留授 予权益总量的比例 30% 30% 40%
	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留 授予之日起48个月内的最后一个交易日止

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

②公司层面业绩考核要求

2023 年激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2023 年激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

归属期	对应 考核 年度	毛利润（A）（亿元）	毛利润（A）（亿元）	新产品研发（B）	新产品研发（B）	新产品研发（B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	新产品B1	新产品B2	新产品B3
				目标（Bm1）	目标（Bm2）	目标（Bm3）
第一个 归属期	2023	—	—	MXC芯片完成 量产版研发并 实现出货	用于MRDIMM 的内存接口芯片 完成量产版研发 并实现出货	CKD芯片完成 量产版研发并 实现出货
第二个 归属期	2024	19	17	—	—	—
第三个 归属期	2025	21	17	—	—	—

指标	完成度	指标对应系数
实际实现的毛利润（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0

2

指标	完成度
新产品研发指标（B） 公司层面归属比例	Bm1达成
	Bm1未达成
	Bm2达成
	Bm2未达成
	Bm3达成
	Bm3未达成

• 注：1.“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

• 新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级	S	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例	100%			80%	0

= * 激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人当年计划归属的数量 公司 层面归属比例*个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

2.2023 年激励计划已履行的决策程序

（1）2023 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定 《2023 年激励计划》授予价格（含预留授予）为 20.00 元/股。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了独立意见。

3

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对 2023 年激励计划的相关事项发表了核查意见。

（2）2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对 2023 年激励计划拟授 予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2023 年激励计划激励对象有关的任何异议。

（3）2023 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事 会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同 意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股。 公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（6）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届 监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对 象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监 事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（7）2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事 会第一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激 励计划授予价格的议案》，由于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 19.70 元/股调整为 19.40 元/股。同 日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符

4

合归属条件的议案》。相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议 审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（8）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与 考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（9）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及 第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年 年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 19.40 元/股调整为 19.01 元/股。同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励 计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三 届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了 同意意见。

（10）2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过 了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激 励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司 2025 年半年度权益分派已实施完 毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 19.01 元/股调整为 18.81 元/股。同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个 归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员 会第八次会议审议通过。

3.2023 年激励计划限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票剩 余数量 39.43万股
2023.6.29	18.81元/股	157.87万股	149人

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票剩 余数量

5

2023.11.28 18.81 元/股 39.43 万股 38 人 0

4.2023 年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分
归属期次	归属人数	归属日期	归属价格 （调整后）	归属数量
第一个归属期 第一次归属	135	2024.07.23	19.40元/股	403,974股
第一个归属期 第二次归属	7	2024.12.18	19.40元/股	34,409股
第二个归属期 第一次归属	119	2025.8.6	19.01元/股	362,057股
合计归属数量				800,440 股
归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量）				512,929 股

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2023 年激励计划首次 授予部分前两个归属期累计作废数量为 265,331 股。

截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：

预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分
归属期次	归属人数	归属日期	归属价格 （调整后）	归属数量
第一个归属期	32	2024.12.18	19.40元/股	94,068股
合计归属数量				94,068 股
归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量）				238,910 股

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2023 年激励计划预留授予部分第一个归属期作废数量为 61,322 股。

（二）《 2024 年限制性股票激励计划》

1.2024 年限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为 363.28 万股，占公司 2024 年限制性股票激励计划（以下称“2024 年激励计划”）公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.32%，占 2024 年激励计划授予权益总额的 80.00%。

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（3）首次授予价格（调整后）：26.01 元/股，即满足归属条件后，激励对 象可以每股 26.01 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对 象定向发行公司 A 股普通股股票。

（4）首次授予人数：289 人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自相应部分授予之日起12 个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起24 个月内的最后一个交 易日止	35%
第二个归属期	自相应部分授予之日起24 个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起36 个月内的最后一个交 易日止	35%
第三个归属期	自相应部分授予之日起36 个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起48 个月内的最后一个交 易日止	30%

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

②公司层面业绩考核要求

2024 年激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度 公司层面归属比例。2024 年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如 下：

下：
归属期 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期	对应考核年度	毛利润（A）（亿元）
		目标值（Am）	触发值（An）
	2024	19	17
	2025	21	17
	2026	23	19

注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

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根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：

指标	完成度	公司层面归属比例（X）
实际实现的毛利润（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级	S	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例（Z）	100%			80%	0

= * 激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人当年计划归属的数量 公司 层面归属比例（X）*个人层面归属比例（Z）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

2.2024 年激励计划已履行的决策程序

（1）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确定《2024 年 激励计划》授予价格（含预留授予）为 26.60 元/股。相关议案已经公司第三届董 事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》》等相关议案，公司监事会对 本激励计划的相关事项发表了核查意见。

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（2）2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对 2024 年激励计划拟首 次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会 未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（3）2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励 计划事宜的议案》等相关议案。

（4）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第 二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及 第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年 年度权益分派已实施完毕，将 2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授 予）由 26.60 元/股调整为 26.21 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委 员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（6）2025 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司 第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授予日 的激励对象名单发表了核查意见。

（7）2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励 计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕， 同意将 2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.21 元/股调整 为 26.01 元/股。同日，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部

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分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核 委员会第八次会议审议通过。

• 3.2024 年激励计划限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票剩 余数量 90.82万股
2024.10.31	26.01元/股	363.28万股	289人

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票剩 余数量
2025.7.7	26.01元/股	90.82万股	165人	0

• 4.2024 年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司 2024 年激励计划首次及预留授予部分股票尚未归 属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）2023 年激励计划归属条件说明

• 1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。 根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023 年限 制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次 可归属数量为 9.3828 万股，同意公司按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条 件的 33 名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司第三届董事会 薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

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2.关于 2023 年激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说

明

（1）根据归属时间安排，预留授予激励对象即将进入第二个归属期

根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第 二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。2023 年激励计划预留授予日为 2023 年 11 月 28 日，预留授予部分第二个归属期为 2025 年 11 月 28 日至 2026 年 11 月 27 日。

（2）符合预留授予归属条件的说明

预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合 归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。	2023年激励计划本次拟归属 激励对象未发生前述情形， 符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以 上的任职期限	2023年激励计划本次拟归属 激励对象符合归属任职期限 要求。

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	归属条件	达成情况
	（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象） 第二个归属期考核公司毛利润指标（A）。 其中，2024年毛利润目标值（Am）为19亿元，触发值（An） 为17亿元。 指标 完成度 指标对应系数 实际实现的毛利润 （A） A≥Am X=100% An≤A<Am X=A/Am100% A<An X=0 公司层面归属比例 当批次计划归属比例X 注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市 公司营业成本。	公司2024年度经审计的上市 公司营业收入为36.39亿元， 营业成本为15.24亿元，故毛 利润为21.15亿元，指标对应 系数为100%，因此，公司层 面本期归属比例为100%。
	（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 考核评级 S A B+ B C D 个人层面归属比例 100% 80% 0 0	2023年激励计划本次符合归 属条件激励对象共33名，其 中，考核评级为B+及以上的 激励对象共30人，个人层面 归属比例为100%；考核评级 为B的激励对象共计3人， 个人层面归属比例为80%。

2023 年激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共 33 名， 自 2023 年激励计划预留授予第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职、 绩效考评不达标或激励对象自愿放弃等原因作废的股数合计为 1.0722 万股。

因此，2023 年激励计划预留授予第二个归属期合计 33 名激励对象可归属 9.3828 万股限制性股票。

3.董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2023 年激励计划》预留授予部分激 励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 33 名激励对 象归属 9.3828 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2023 年激励计划》等相关规定。

（二）2024 年激励计划归属条件说明

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据

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公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2024 年 限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本 次可归属数量为 117.2591 万股，同意公司按照 2024 年激励计划的相关规定为符 合条件的 272 名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司第三届董事会 薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

2.关于 2024 年激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说

明

（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第一个归属期

根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第 一个归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予 之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。2024 年激励计划首次授予日为 2024 年 10 月 31 日，首次授予部分第一个归属期为 2025 年 10 月 31 日至 2026 年 10 月 30 日。

（2）符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合 归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、	2024年激励计划本次拟归属 激励对象未发生前述情形， 符合归属条件。

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	归属条件	达成情况
	高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。
	（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以 上的任职期限	2024年激励计划本次拟归属 激励对象符合归属任职期限 要求。
	（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 第一个归属期考核公司毛利润指标（A）。 其中，2024年毛利润目标值（Am）为19亿元，触发值（An） 为17亿元。 指标 完成度 指标对应系数 实际实现的毛利润 （A） A≥Am X=100% An≤A<Am X=A/Am100% A<An X=0 公司层面归属比例 当批次计划归属比例X 注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市 公司营业成本。	公司2024年度经审计的上市 公司营业收入为36.39亿元， 营业成本为15.24亿元，故毛 利润为21.15亿元，指标对应 系数为100%，因此，公司层 面本期归属比例为100%。
	（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 考核评级 S A B+ B C D 个人层面归属比例 100% 80% 0 0	2024年激励计划本次符合归 属条件激励对象共272 名， 其中，考核评级为B+及以上 的激励对象共256 人，个人 层面归属比例为100%；考核 评级为B的激励对象共计16 人，个人层面归属比例为 80%。

2024 年激励计划本次符合归属条件激励对象共 272 名，因离职、绩效考评 不达标或激励对象自愿放弃等原因作废的股数合计为 26.5419 万股。因此，2024 年激励计划首次授予第一个归属期合计 272 名激励对象可归属 117.2591 万股限 制性股票。

3.董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2024 年激励计划》首次授予部分激 励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 272 名激励对 象归属 117.2591 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2024 年激励计划》等相关规定。

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三、 2023 年激励计划及 2024 年激励计划本次归属的具体情况

• （一）2023 年激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况

• 1.预留授予日：2023 年 11 月 28 日。

• 2.本次可归属数量：9.3828 万股。

• 3.本次可归属人数：33 人。

• 4.本次授予价格（调整后）：18.81 元/股（公司 2025 年半年度权益分派方

• 案已实施完毕，因此授予价格由 19.01 元/股调整为 18.81 元/股）。

• 5.股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6.预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

序号	姓名	国籍	职务	已获授的限制 性股票数量 （万股）	可归属数量 （万股）	可归属数量占 已获授的限制 性股票总量的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象（33 人）
董事会认为需要激励的人员 ——中国籍（含港澳台）员工（23人）				16.61	4.9368	29.72%
董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（10人）				16.98	4.4460	26.18%
合计				33.59	9.3828	27.93%

注：本次归属激励对象包含因个人原因放弃本期可归属股份的 1 名员工情况，其中，“激 励对象已获授的限制性股票数量”包含该名员工的已获授股份，“可归属数量”不包含该名 员工本期可归属股份。

• （二）2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

• 1.首次授予日：2024 年 10 月 31 日。

2.本次可归属数量：117.2591 万股。

• 3.本次可归属人数：272 人。

4.本次授予价格（调整后）：26.01 元/股（公司 2025 年半年度权益分派方 案已实施完毕，因此授予价格由 26.21 元/股调整为 26.01 元/股）。

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• 5.股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6.首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

序号	姓名	国籍	职务	已获授的限制 性股票数量 （万股）	可归属数量 （万股）	可归属数量 占已获授的 限制性股票 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象（272 人）
董事会认为需要激励的人员 ——中国籍（含港澳台）员工（251人）				287.50	99.7031	34.68%
董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（21人）				50.16	17.5560	35.00%
合计				337.66	117.2591	34.73%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象 条件，符合相关激励计划规定的激励对象范围，其作为相关激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

因此董事会薪酬与考核委员会同意《2023 年限制性股票激励计划》预留授 予部分第二个归属期归属名单以及《2024 年限制性股票激励计划》首次授予部 分第一个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理 2023 年限制性 股票激励计划预留授予部分第二个归属期及 2024 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期归属相关事宜。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

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毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

2023 年激励计划、2024 年激励计划本次归属的激励对象不包含董事及高级 管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后 不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对 2023 年激励计划及 2024 年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以 会计师事务所出具的年度审计报告为准，2023 年激励计划、2024 年激励计划本 次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：公司 2023 年激励计划预留授予部分第二个归属 期、2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取 得必要的批准和授权，2023 年激励计划预留授予部分第二个归属期及 2024 年激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人 数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指 南第 4 号——股权激励信息披露》及《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年 限制性股票激励计划》的相关规定。

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八、上网公告附件

上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 划预留授予部分第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董事会 2025 年 10 月 31 日

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