MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Nov 28, 2023

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-082

澜起科技股份有限公司

关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2023 年 11 月 28 日

• 限制性股票预留授予数量： 39.43 万股，约占目前公司股本总额 113,800.8246 万股的 0.03%

• 限制性股票预留授予价格（调整后）：19.70 元/股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”或“本激励计划”）规定的 2023 年限制性股票预留授予条件已经 成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授 权，公司于 2023 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 预留授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 11 月 28 日为预留授予日，以 19.70 元/股的授予价格向 38 名激励对象预留授予 39.43 万股限制性股票。现将有关事 项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

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东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立 董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了 核查意见。2023 年 6 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-040）。

2、2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对本激励计划拟授予激励对 象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 20 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励 对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-047）。

3、2023 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 6 月 30 日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2023 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

4、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授 予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合 相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5、2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 20 元/股调整为 19.7 元/ 股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023 年 8 月 24 日，公司 于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年、2022 年、2023

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年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-067）。

6、2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为 授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符 合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的 议案》，2023 年 8 月 5 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：2022 年年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），本次利润分配不 送红股，不进行资本公积转增股本。2022 年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 8 月 10 日，除权除息日为 2023 年 8 月 11 日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年激励计划》等相关规定，需将本激 励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。据此，本激励计划限制 性股票的授予价格（含预留授予）由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股。

除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司 2022 年年度股东大会 审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《2023 年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任 公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留授予的激励对象均未出现上 述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的 预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司监事会对本激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就进 行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的 激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管 理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合公司《2023 年激励计划》规定的激励对象范围，其 作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：

公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2023 年激 励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 11 月 28 日，并同意 以 19.70 元/股的授予价格向 38 名激励对象预留授予 39.43 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

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（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定《2023 年激励计 划》的预留授予日为 2023 年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律法 规以及公司《2023 年激励计划》中关于授权日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人 民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年激励计划》规定的激 励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意公司《2023 年激励计划》的预留授予日为 2023 年 11 月 28 日，并同意以 19.70 元/股的授予价格向 38 名激励对象预留授予 39.43 万股限制 性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年11月28日

• 2、预留授予数量：39.43 万股，约占目前公司股本总额 113,800.8246 万股的

0.03%

• 3、预留授予人数：38 人

• 4、预留授予价格（调整后）：19.70元/股

5、股票来源：公司已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行 公司 A 股普通股股票。

• 6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，归属日必须为交易日。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例

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第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、激励对象名单及预留授予情况

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划预留 授予日公司股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员 ——中国籍（含港澳台）员工（26人）				18.22	9.23%	0.02%
董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（12人）				21.21	10.75%	0.02%
预留授予部分合计（共38 人）				39.43	19.98%	0.03%

• 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时

• 公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司股本总额的 1.00%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市

• 公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

• 1、公司《2023 年激励计划》预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第

• 八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

• 公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次预留授予激励对象的人员名单与公司 2022 年年度股东大会批准 的《2023 年激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、《2023 年激励计划》预留授予激励对象名单人员符合《管理办法》《上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年激励计 划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对 象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意《2023 年激励计划》预留授予激励对象名单。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予 日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允 价值，并于 2023 年 11 月 28 日用该模型对预留授予的 39.43 万股第二类限制性 股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：57.76 元/股（预留授权日收盘价为 2023 年 11 月 28 日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票预留授 予之日至每期归属日的期限）；

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3、历史波动率：13.6882%、17.2145%、17.7161%（采用沪深 300 指数近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

预留授予限制性股票 的数量（万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
39.43	1,538.37	74.32	854.07	419.04	190.94

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩 和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：本激励计划预留授予限制性股票相关事项已经取 得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予 条件已成就。本激励计划预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及 授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至

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本报告出具日：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 本激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和 规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、上网公告文件

（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相 关议案的独立意见；

（二）澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对 象名单；

（三）澜起科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留 授予激励对象名单的核查意见；

（四）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划预留授予限制性股票的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限 公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 11 月 29 日

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