MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Jun 8, 2023

上海兰迪律师事务所

关于澜起科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082 16^th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai , China(P.C 200082) Tel: 86-21-6652-9952 fax: 86-21-6652-2252

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目录

释	$X$
正	$\chi$
	一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 6
	(一) 公司基本情况
	(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形7
	二、本激励计划的主要内容及合法合规性
	(一)本激励计划的目的
	(二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实8
	(三)本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配10
	(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期12
	(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法14
	(六)限制性股票的授予条件与归属条件15
	(七)本激励计划的实施程序19
	(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序20
	(九) 实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 22
	(十)公司与激励对象各自的权利义务23
	(十一)公司、激励对象发生异动的处理25
	三、本激励计划拟订、审议、公示程序 28
	(一)股权激励计划已履行的程序 28
	(二)股权激励计划仍需履行的程序29
	四、本激励计划激励对象的确定
	五、本激励计划的信息披露
	六、公司是否为激励对象提供财务资助30
	七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
	和违反有关法律、行政法规的情形31
	八、公司关联董事是否已履行回避义务32
	九、结论性意见………………………………………………………………………………………………

$\overline{1}$

$\sim$

上海兰油律师事务所

关于澜起科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

致: 澜起科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受澜起科技股份有限公司(以下简称"澜起科技"或 "公司",证券代码 688008)的委托,为公司实施 2023年限制性股票激励计划 (以下简称"本激励计划")所涉及的相关事官出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市 公司自律监管指南第4号 -- 股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文 件和《澜起科技股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核 验, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行 了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 就澜起科技 2023 年限制性股票 激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关 事项进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任。

2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及澜起科技 2023年限制性股票激励 计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报 表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所 律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

$\overline{2}$

1. 澜起科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、直 实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。澜起科技还保证上述文件真实、 准确、完整; 文件上所有签字与印章真实; 复印件与原件一致。

2. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

3. 本法律意见书仅供澜起科技 2023 年限制性股票激励计划之目的使用, 不 得用作任何其他目的。

4. 本所同意澜起科技将本法律意见书作为其实施 2023 年限制性股票激励计 划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披 露,并愿意依法承担相应的法律责任。

除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含 义:

词 语	指	含 义
澜起科技、公司	指	澜起科技股份有限公司(含分公司、控股子公司)
本所	指	上海兰迪律师事务所
本所律师	指	上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2023 年限制性股票激 励计划》、本激励计划	指	《澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励 计划(草案)》
《考核办法》	指	《澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应 获益条件后分批次获得并登记的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,公司董事会认为需要激励的 人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足获益条件后,公司将股票登记至激励 对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完 成登记的日期, 必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

$\overline{4}$

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
		激励信息披露》
指 《公司章程》		《澜起科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所	指	上海证券交易所
指 元、万元		中华人民共和国法定货币人民币元、万元

注:

1. 本激励计划所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

2. 本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五 入所造成。

正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

(一) 公司基本情况

公司成立于 2004年 05月 27日。2019年 06月 25日, 公司经中国证监会发 文《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2019]1128号), 首次向社会公众发行人民币普通股 11, 298, 1389 万股, 干 2019 年 07 月 22 日在上海证券交易所科创板上市, 证券代码为 688008。

公司现持有上海市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 913100007626333657 的《营业执照》, 为永久存续的股份有限公司, 注册资本为 人民币 113, 282. 4111 万元, 法定代表人为杨崇和。经营范围为集成电路、线宽 0.25 微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件(片式元器件、 敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光 电子器件)的设计、开发、批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关的 配套服务。(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、许可管理的, 按国家有关规 定办理申请)。注册地址为上海市徐汇区漕宝路 181号 1 幢 15 层。公司因限制性 股票归属事项以及办理相关手续的时间不同,导致营业执照记载的总股本和登记 结算公司登记的公司总股本不一致。截至本法律意见书出具之日,公司在登记结 算公司登记的总股本为 113,607.8141 万股,本激励计划采用登记结算公司登记 的总股本计算授予权益占总股本的比例。

经本所律师核查,澜起科技已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公 司章程》。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查, 澜起科技登记状态为存续。

综上,本所律师认为,澜起科技有效存续,不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》需要终止的情形。

(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的说明,及本所律师杳阅了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2022 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的安永华明 (2023) 宙字 第 61542019 B01 号《审计报告》和安永华明 (2023) 专字第 61542019 B04 号《内 部控制审计报告》及查阅公司公告的信息,本所律师认为澜起科技不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲行利 润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,澜起科技为依法设立 并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划 的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此,澜起科技具各《管 理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2023年06月08日, 澜起科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,该草案对本激 励计划所涉事项作了规定, 主要内容包括如下:

(一)本激励计划的目的

根据《2023年限制性股票激励计划》第二章的规定, 澜起科技实施本激励 计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调

$\overline{7}$

动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡 献匹配的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监 管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,制定本激励计 划。

综上,本所律师认为,本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九 条第(一)项的规定。

(二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实

根据《2023年限制性股票激励计划》第四章的规定,激励对象的确定依据、 范围及核实如下:

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《白 律监管指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司的技术(业务)骨干,不包括独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计149人,占2022年年底公司员 工总数641人的23.24%, 为公司董事会认为需要激励的人员, 不包括公司董事、 高级管理人员及核心技术人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内 与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变 化的,董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参 照首次授予的标准确定。

公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司, 人才是公司科 技创新的基础和重要保障。公司一直重视每一位员工的劳动成果,尊重每一位员 工的贡献, 鼓励每一位员工充分发挥主观能动性, 实现并超越所在岗位的自身价 值:同时公司坚持推进人才全球化布局,吸引了较多拥有国际化企业工作背景的 优秀人才,考虑到国际上集成电路公司股权激励覆盖面较广的惯例和特点, 因此 公司此次股权激励方案的激励对象主要涵盖了自2022年5月底之后加入公司的新 员工及部分老员工。公司认为,只有充分调动每一名员工的工作积极性,才能更 好地发挥团队的创新能力, 提升经营效率, 促进公司业务的长期稳健发展。

本激励计划涉及的激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的 原因在于:公司致力于国际化发展战略,纳入激励对象的外籍员工在公司的日常 管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公 司常用的激励手段, 外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式, 股权激励的 实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀外籍人才。通过本激励计划将更加促进 公司人才队伍的建设和稳定, 从而有助于公司的长远发展。

3. 激励对象的核实

2023年06月08日, 澜起科技第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核 实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》, 对激励对象名单讲 行了核实,核实后认为列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员不存在 《管理办法》第八条第二款第(一)项至第(六)项的情形,作为激励对象的主 体资格合法有效, 符合《管理办法》的相关规定。

公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期 不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的 审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会 核实。

综上,本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符 合《管理办法》第九条第(二)项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条 第二款第(一)项至第(六)项的情形,不包括独立董事、监事和单独或合计持 有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女,并对关键岗 位的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明, 符合《管理办 法》第八条和《上市规则》第10.4条及《自律监管指南》的相关规定。激励对象 的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《自律监管指南》的相关规定。

(三)本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

根据《2023年限制性股票激励计划》第五章的规定,限制性股票的激励方式、 来源、数量和分配如下:

1. 激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公 司回购的公司A股普通股股票及或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2. 授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为197.30万股,约占本激励 计划草案公告日公司股本总额113,607,8141万股的0,17%。其中,首次授予157,87 万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的0.14%,占本次授予权益总额的 80.02%: 预留授予39.43万股, 占本激励计划公布时公司股本总额的0.03%, 预留 部分占本次授予权益总额的19.98%。

截至本激励计划草案公告日,公司尚在有效期内的股权激励计划有2019年激 励计划、2022年激励计划。2019年激励计划授予1,650万股限制性股票(其中, 首次授予为1,350.00万股,预留授予为300.00万股),占本激励计划草案公告时 公司股本总额113,607.8141万股的1.45%。2022年激励计划授予325.00万股限制 性股票(其中,首次授予为260.00万股,预留授予为65.00万股),占本激励计划 草案公告时公司股本总额113,607.8141万股的0.29%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

$10\,$

激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通讨 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授 限制性股后至归属前, 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜,限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应 的调整。

1. 激励对象获授的限制性股票的分配情况

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例
	一、董事、高级管理人员、核心技术人员
	二、其他激励对象
	董事会认为需要激励的人员 ---中国籍(含港澳台)员工 100.6825 51.03% 0.09% $(129 \text{ Å})$
	董事会认为需要激励的人员 57.1875 28.99% 0.05% ---外国籍员工(20人)
	首次授予部分合计(149人) 157.87 80.02% 0.14%
	三、预留部分 39.43 19.98% 0.03%
	合计 197.30 100.00% 0.17%

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注: ①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符, 均为四舍五入原因所致。

综上,本所律师认为,本激励计划所涉之标的股票来源于公司回购的公司A 股普通股股票及或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票,符合《管理办法》 第十二条的规定。本激励计划载明了外籍员工及其他激励对象可获授的权益数 量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量及占本激励计划 授予权益总量的百分比,预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的20%,任 何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本

激励计划公告时公司总股本的1%,公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20%, 符合《管理办法》 第九条第(三)项及第(四)项、第十四条、第十五条和《上市规则》第10.8 条和《自律监管指南》的相关规定。

(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《2023年限制性股票激励计划》第六章的规定,本激励计划的有效期、 授予日、归属安排和禁售期情况如下:

1. 有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止, 最长不超过60个月。

1. 授予日

本激励计划的首次授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公 司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60日内完成上述工作的, 需披露未完成原因并终止实施本激励计划, 未授予的限 制性股票失效。

1. 归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属, 归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规 定为准。

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自相应部分授予之日起 12 个月后 的首个交易日至相应部分授予之日 起 24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分授予之日起 24 个月后	30%

首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

	的首个交易日至相应部分授予之日 起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期	自相应部分授予之日起 36 个月后 的首个交易日至相应部分授予之日 起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用干相保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属前不得转让、用干相保或偿还 债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4. 禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行, 具体规定如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有 的公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司 董事会将收回其所得收益。

(3) 在本激励计划的有效期内, 如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本激励计划不涉及董事和高级管理人员, 无禁售期限制。

综上,本所律师认为,本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期 的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第二十四条、第二十五 条和《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关规 定。

(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《2023年限制性股票激励计划》第七章的规定,本次限制性股票的授予 价格及确定方法如下:

1. 限制性股票的授予价格及确定方法

本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股20.00元/股。

本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价为57.73元/股,本次授 予价格占前1个交易日交易均价的34.64%;

本激励计划公告前20个交易日公司标的股票交易均价为59.25元/股,本次授 予价格占前20个交易日交易均价的33.76%;

本激励计划公告前60个交易日公司标的股票交易均价为66.14元/股,本次授 予价格占前60个交易日交易均价的30.24%;

本激励计划公告前120个交易日公司标的股票交易均价为64.73元/股, 本次 授予价格占前120个交易日交易均价的30.90%。

1. 限制性股票的授予价格的定价依据

首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维 护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本 着激励与约束对等的原则而定。

其次,随着行业及人才竞争的加剧,如何吸引、激励、留住人才成为科技型 企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象的收 益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,使员工利益与股东利益高度一致。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上, 公司确定了本激励计划的授予 价格,本激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度 绑定。

同时, 公司聘请了上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为独立财 务顾问,财务顾问认为本激励计划已对限制性股票的定价方式及定价依据作出说 明, 符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定, 相关定价方 式及定价依据合理、可行。

综上,本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的 确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定。限制性股票授予价格的 确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

(六)限制性股票的授予条件与归属条件

根据《2023年限制性股票激励计划》第八章的规定,本激励计划限制性股票 的授予条件和归属条件如下:

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任 一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票:

(1) 公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形:

4法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6中国证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜:

(1) 公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲行利润 分配的情形:

4)法律法规规定不得实行股权激励的:

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;任一激励对象发生上述第 (2) 条规定的情形, 该激励对象获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并作 废失效。

(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期 限。

(4) 公司层面的业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。 根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例,本激励计划首 次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:

	对应		毛利润(A)(亿元)		新产品研发(B)
归属期	考核	目标值	触发值	新产品 B1	新产品 B2	新产品 B3
	年度	(Am)	$(\text{An})$	目标 (Bm1)	目标 (Bm2)	目标 (Bm 3 )
第一个 归属期	2023			MXC 芯片完 成量产版研 发并实现出 货	用于 MRDIMM 的内存接口芯 片完成量产版 研发并实现出 货	CKD 芯片完 成量产版 研发并实 现出货
第二个 归属期	2024	19	17
第三个 归属期	2025	21	17

指标	完成度	指标对应系数
	$A \geq A$ m	$X = 100%$
实际实现的毛利润(A)	$An \leq A \leq A$ m	$X=A/Am*100\%$
	$A \triangle A$ n	$X=0$

	$Bm_1$ 达成	$X_1 = 100\%$
	$Bm_1$ 未达成	$X_1=0$
	$Bm2$ 达成	$X_2 = 100\%$
新产品研发指标(B)	$Bm2$ 未达成	$X_2=0$
	Bm 3 达成	$X_3 = 100\%$
	Bm 3 未达成	$X_3=0$
	$X=30\%X_1+30\%X_2+40\%X_3$
公司层面归属比例	当批次计划归属比例*X

注: ①上述"毛利润"指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 ②新产品研发指标: 指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排与首次授予部 分一致。

(5) 激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为S、A、B+、B、C、D六个档次, 届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核评级	w
个人层面归属比例	00%			80%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一年度。

《2023年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性讲行了说明。

综上,本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件, 符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、 第十八条、第二十五条、《上市规则》第10.4条和第10.7条及《自律监管指南》

的相关规定。

(七)本激励计划的实施程序

根据《2023年限制性股票激励计划》第九章的规定,本激励计划的实施程序 如下:

1. 本激励计划生效的程序

(1) 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

(2) 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后, 将本激励计划提交股东大会审 议: 同时提请股东大会授权, 负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

(3) 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展. 是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资 格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损 害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请律师对本激励计划出 具法律意见书。

(4) 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事 会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议 本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

(5) 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时, 独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过. 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东, 应当回避表决。

(6) 本激励计划经公司股东大会审议通过, 目达到本激励计划规定的授予 条件时, 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后, 董 事会负责实施限制性股票的授予和归属事官。

1. 限制性股票的授予程序、归属程序及本激励计划的变更、终止程序

白公司股东大会审议通过本激励计划后,董事会对授予条件是否成就进行审 议, 独立董事及监事会应同时发表明确的意见, 并由律师事务所对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见书。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

经本所律师核查,《2023年限制性股票激励计划》已对公司限制性股票授予 的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。

综上,本所律师认为,本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程 序及股权激励计划的变更和终止程序,符合《管理办法》第九条第(八)项和第 (十一)项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及 终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《自 律监管指南》的相关规定。

(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《2023年限制性股票激励计划》第十章的规定,本激励计划的调整方法 和程序如下:

1. 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性 股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、 缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

$Q = Q_0 \times (1 + n)$

其中: 0。为调整前的限制性股票授予/归属数量: n为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量): Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(2) 配股

$Q = Q_0 \times P_1 \times (1+n) \div (P_1 + P_2 \times n)$

其中: Q。为调整前的限制性股票授予/归属数量: P.为股权登记日当日收盘价: P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例); Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(3)缩股

$Q = Q_0 \times n$

其中: Q。为调整前的限制性股票授予/归属数量: n为缩股比例 (即1股公司 股票缩为n股股票): 0为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(4) 增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

1. 限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划自公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制 性股票后至归属前, 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、 缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

$P = P_0 \div (1 + n)$

其中: P。为调整前的授予价格; n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率: P为调整后的授予价格。

(2) 配股

$P = P_0 \times (P_1 + P_2 \times n) \div [P_1 \times (1 + n)]$

其中: P.为调整前的授予价格; P. 为股权登记日当日收盘价; P. 为配股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例): P 为调整后 的授予价格。

(3)缩股

$P = P_0 \div n$

其中: P。为调整前的授予价格; n为缩股比例; P为调整后的授予价格。

(4) 派息

$P = P_0 - V$

其中: P。为调整前的授予价格: V为每股的派息额: P为调整后的授予价格, 经派息调整后, P仍需大于1。

(5) 增发

公司在发生增发新股时,限制性股票的授予价格不做调整。

1. 限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的 规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时 公告董事会决议及法律意见书。

综上,本所律师认为,本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程 序的规定符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条及《自 律监管指南》的相关规定。

(九)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

根据《2023年限制性股票激励计划》第十一章的规定, 按照《企业会计准则 第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规 定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属 人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量, 并按限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。

《2023年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。

《2023年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影 响。

综上,本所律师认为,本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理 及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第(十)项及《自律监管指 南》的相关规定。

(十) 公司与激励对象各自的权利义务

根据《2023年限制性股票激励计划》第十二章的规定,公司与激励对象各自 的权利与义务如下:

1. 公司的权利与义务

(1) 公司具有对本激励计划的解释和执行权, 并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核, 若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件, 公司将按 本激励计划规定的原则, 对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并作废失效。

(2) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(3) 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

(4) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属 操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能 归属并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任。

(5) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事 会批准, 公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并作废 失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追 偿。

(6) 公司根据国家税收法律法规的有关规定, 代扣代缴激励对象参与本激 励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

(7) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

2. 激励对象的权利与义务

(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责、恪守职业道德, 为 公司的发展做出应有贡献。

(2) 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

(3) 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用干偿还债务。

(4) 激励对象因激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

(5) 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏, 导致不符合授予权益或归属安排的, 激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

(6) 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后, 公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》, 以约定双方的权利义 务及其他相关事项。

(7) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

综上,本所律师认为,本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票 授予协议书》,依法明确双方的权利和义务,符合《管理办法》第九条第(十四) 项、第二十条和《自律监管指南》的相关规定;公司承诺不为激励对象依据本激

励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供相保的其他任何形式 的财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定;激励对象获授的限制性股票 在归属前不得转让、用于担保或偿还债务, 符合《管理办法》第二十二条的规定。

(十一)公司、激励对象发生异动的处理

根据《2023年限制性股票激励计划》第十三章的规定, 公司、激励对象发生 异动时,本激励计划的处理:

1. 公司发生异动的处理

(1) 若公司发生下列情形之一, 本激励计划终止实施, 对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲行利润 分配的情形:

4法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(2) 若公司出现下列情形之一, 本激励计划不做变更:

①公司控制权发生变更:

②公司出现合并、分立的情形。

(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属:已归属的限制性股票,激励对象应当返还其已获授权益。董事会应 当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事官不负有责任日因 返还权益而遭受损失的, 激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2. 激励对象个人情况发生变化

(1) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内任职的, 其获授的限制性股票 将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属: 但是, 激励对象因不能胜任 岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重讳反公 司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或 其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属 的限制性股票不得归属,并作废失效。

(2) 激励对象离职的, 包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、提 前办理退休等,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归 属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及 的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合 同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议: 违反了居住国家的法律, 导 致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

(3) 激励对象退休

①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,且退休后返聘到公司任职或 以其他形式继续为公司提供服务的,其获授的限制性股票将按照本激励计划规定 的程序办理归属: 发生本款所述情形后, 激励对象无个人绩效考核的, 其个人绩 效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性 股票归属条件之一。

②激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后,公司未与其签署返聘协议 的, 或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的, 激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属,作废失效。

(4) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理:

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个

人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需 要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理 归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚 未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕己归属限制 性股票所涉及的个人所得税。

(5) 激励对象身故, 应分以下两种情况处理:

①激励对象若因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其继承人继承, 并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属: 公司董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制 性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限 制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因执行职务身故的,在情况发生之日,激励对象已获授予但尚 未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支 付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

(6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

1. 公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷, 双方应通过协商、沟通解决, 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述 方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权提交上海国际仲裁中心讲行仲 裁。

综上,本所律师认为,本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制 性股票激励计划的规定,以及明确了争端解决机制,符合《管理办法》第九条第 (十二)项、第(十三)项和《自律监管指南》的相关规定。

综上,本所律师认为,澜起科技董事会审议通过的《2023年限制性股票激励 计划》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《白律监管 指南》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划拟订、审议、公示程序

(一)股权激励计划已履行的程序

经核查,截至本法律意见书出具日止,为实施本激励计划事宜,澜起科技已 经履行如下程序:

1. 董事会薪酬委员会审议通过《2023年限制性股票激励计划》

2023年06月08日, 澜起科技第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议宙议 通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关 于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

1. 董事会审议通过《2023年限制性股票激励计划》

2023年06月08日,澜起科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司〈2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事,无需 回避。

1. 监事会审议通过《2023年限制性股票激励计划》

2023年06月08日, 澜起科技第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公 司〈2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会还发表了《关于公司2023年限制性 股票激励计划(草案)的核查意见》。监事会同意公司实施本激励计划。

4. 独立董事意见

2023年06月08日, 澜起科技独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第

十七次会议相关议案的独立意见》,独立董事同意公司实施本激励计划。

(二)股权激励计划仍需履行的程序

经核查,澜起科技为实施本激励计划,依据《管理办法》及《自律监管指南》 的相关规定将履行下列程序:

1. 公司董事会发出召开关于审议《2023年限制性股票激励计划》的股东大 会的通知。

2. 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。

3. 独立董事就《2023年限制性股票激励计划》向所有股东征集委托投票权。

4. 公司召开股东大会审议《2023年限制性股票激励计划》,并对《管理办法》 第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东以外,其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提 供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或 者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10日)。监 事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及公示情 况的说明。

5. 公司股东大会审议通过本激励计划后, 公司在60日内向激励对象授予限 制性股票并完成公告。并且,随着本激励计划的进展,按本激励计划的相关规定 依法办理归属、取消归属等事项及依法履行信息披露义务。

综上,本所律师认为,《2023年限制性股票激励计划》已获得现阶段必要的 批准和授权, 审议、拟订及公示程序符合《管理办法》《自律监管指南》等法律 法规的相关规定; 激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定, 本激励计 划相关议案尚待公司股东大会审议通过。

四、本激励计划激励对象的确定

经本所律师核杳,《2023年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励 对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。该等 内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意 见书之"二、本激励计划的主要内容及合法合规性(二)激励对象的确定依据、 范围和核实"。

综上,本所律师认为,列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》 等规定的激励对象条件,符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对 象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》和《自律监管指南》的相关规定,及时公告与本激 励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2023年限制性股票激励计划》及其摘 要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展, 公司还应按 照法律、行政法规、规范性文件的相关规定, 就本激励计划履行后续相关的信息 披露义务。

综上,本所律师认为,公司将按照《管理办法》《自律监管指南》等的相关 规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的讲展,公司还应按照法律、 行政法规、规范性文件的相关规定,就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

经核查《2023年限制性股票激励计划》,本激励计划明确规定了激励对象的 资金来源为激励对象自筹资金,公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见,认为公司未向激励对 象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

公司已出具书面承诺,公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

综上,本所律师认为,公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助. 符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规的情形

经核查,《2023年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规 定及《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金 将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件,还规定 了激励对象归属必须满足的业绩条件等归属条件,将激励对象的利益与公司及全 体股东的利益直接挂钩。

公司监事会认为, 公司具备实施激励计划的主体资格, 公司不存在向激励对 象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本激励计划可以健全 公司的激励机制, 完善激励与约束相结合的分配机制, 使公司员工和股东形成利 益共同体提高管理效率与水平, 有利于公司的可持续发展, 日不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本激励计划的所有内容。

公司独立董事认为, 公司具备实施激励计划的主体资格, 本激励计划的内容 符合《管理办法》等法律法规的规定,有利于公司的持续发展,不会损害公司及 全体股东的利益。本激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所 规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事同意本激励计划的内容。

《2023年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序, 保证了本激励计 划的合法性,并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及 监事会对本激励计划发表了明确意见,认为本激励计划有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本所律师认为,《2023年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》的规 定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益、也不存在违反有关法律、行政法 规的情形。

八、公司关联董事是否已履行回避义务

经本所律师核杳董事会名单及董事会的签字文件、《2023年限制性股票激励 计划》及激励对象名单,本激励计划的激励对象没有董事人员,也没有与董事存 在关联关系的人员。因此, 公司董事会在审议与本激励计划相关议案时, 无关联 董事,无需回避表决。

综上,本所律师认为,公司董事会在审议与本激励计划相关议案时,无关联 董事,无需回避表决,符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》 《上市规则》规定的实施本激励计划的条件,具备实施股权激励的主体资格:本 激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规 的相关规定及《公司章程》的相关规定: 公司为实施本激励计划已履行的拟定、 审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《白律 监管指南》的相关规定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管 指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务;激励对象的确定符合《管 理办法》及《上市规则》等法律法规的相关规定: 公司没有为激励对象提供财务 资助:本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、 规范性文件的情形; 董事会审议本激励计划相关议案时, 无关联董事, 无需回避 表决。

本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2023年限制 性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)

经办律师: 34个英 张小英

经办律师: 一个落 刘欢

2023年 6月8日