MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 24, 2020

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2020-034

澜起科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2020 年 11 月 24 日

• 预留限制性股票授予数量：300 万股，占目前公司股本总额 112，981.3889 万股的 0.27%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励 计划》”或“本激励计划”）规定的 2019 年限制性股票预留授予条件已经成就，根 据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东大会授权， 公司于 2020 年 11 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2020 年 11 月 24 日为预留 授予日，以 24.7 元/股的授予价格向 164 名激励对象授予 300 万股限制性股票（以 下简称“本次授予”或“本次预留授予”）。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就 本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限

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制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2019 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对本激励计划拟授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 14 日，公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。

4、2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 11 月 26 日，公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2019 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2019-015）。

5、2020 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项 发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效， 确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核 查意见。

6、2020 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关 事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确 定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

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鉴于公司已实施完毕 2019 年利润分配方案，根据激励计划相关规定，本激 励计划的授予价格（含预留授予）由 25 元/股调整为 24.7 元/股。

除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2019 年第二次临时股东大会审 议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予 条件已经成就。

• 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

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（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 本次预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易 所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限制性股票 激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

（2）公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相 关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年 11 月 24 日，并同意以 24.7 元/股的授予价格向 164 名激励对象授予 300 万股限制性 股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划的预留授予日为 2020 年 11 月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予日 的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《上市公司股权激 励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股票激励计划》规定 的激励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2020 年 11 月 24 日，同意以 24.7 元/股的授予价格向 164 名激励对象授予 300 万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、授予日：2020 年 11 月 24 日

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• 2、授予数量：300 万股，占目前公司股本总额 112,981.3889 万股的 0.27%

• 3、授予人数：164 人

• 4、授予价格：24.7 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内 归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019

• 年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授予权 益总量的比例
归属安排	归属时间
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留部分授予之日起12个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起24个月内的最 后一个交易日止	10%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留部分授予之日起24个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起36个月内的最 后一个交易日止	20%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留部分授予之日起36个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起48个月内的最 后一个交易日止	30%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留部分授予之日起48个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起60个月内的最 后一个交易日止	40%

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况

				获授的限 制性股票 数量(万 股)	占授予限 制性股票 总数的比 例	占本激励计 划公告日股 本总额的比 例
序号	姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	史刚	中国	核心技术人员	10	0.61%	0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（163人）				290	17.58%	0.26%
合计				300	18.18%	0.27%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 20%。

• 2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上

• 市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

• 1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管

• 理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计

• 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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3、本次预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股 票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次预留授予的激励对象名单，同意公司本次预留部 分限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 24 日，以 24.7 元/股的授予价格向 164 名激励对象授予 300 万股限制性股票。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费 用。公司于 2020 年 11 月 24 日对本次授予的 300 万股限制性股票的股份支付费 用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司 2020 年 11 月 24 日收盘价）-授予价格，为 48.99 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

预计摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
14697.00	602.58	5728.16	4258.46	2788.76	1319.06

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

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五、法律意见书的结论性意见

公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必 要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件 已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予 数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日， 澜起科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公 司不存在不符合 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留 部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市 公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告文件

（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关 议案的独立意见；

（二）澜起科技股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划预留 授予激励对象名单的核查意见；

（三）北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项之法律意见书；

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司 2019 年 限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告；

（五）澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对 象名单。

特此公告。

澜起科技股份有限公司 董 事 会 2020 年 11 月 25 日

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