MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 21, 2019

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2019-007

澜起科技股份有限公司

关于增加募投项目实施主体、向全资子公司提供借款 用于募投项目并签订募集资金专户存储三方和四方 监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2019年10月21日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董 事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实 施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募 投项目实施主体，与公司全资子公司澜起电子科技（上海）有限公司（以下简称 “澜起电子上海”）共同实施人工智能芯片研发项目（以下简称“本募投项目”）； 同意公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募投项目。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号）， 公司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行每股价格为 人民币 24.8 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实 际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，并经会计师 事务所出具《验资报告》。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户（“总 募集资金专户”），与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有 限公司募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于 2019 年 7 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上

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市公告书。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序 号	项目名称	总投资额	使用募集资金投入金额
1	新一代内存接口芯片研发及产业化项目	101,785.00	101,785.00
2	津逮®服务器CPU及其平台技术升级项目	74,520.16	74,520.16
3	人工智能芯片研发项目	53,713.90	53,713.90
合计:		230,019.06	230,019.06

三、关于增加募投项目实施主体的相关情况

（一）本次增加公司作为募投项目实施主体的基本情况

人工智能芯片研发项目拟凭借公司在高速、低功耗、内存子系统芯片设计领 域的技术和人才基础，开发用于云端数据中心的 AI 处理器芯片和 SoC 芯片，以 开辟新的增长驱动力及盈利增长点。

人工智能芯片研发项目的原实施主体为公司全资子公司澜起电子上海，本次 增加公司作为募投项目实施主体，是为了充分发挥公司已有技术积累，有利于提 高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。

除新增公司作为实施主体外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建 设内容等不存在变化。

（二） 本次增加的募投项目实施主体的基本情况

1、公司名称：澜起科技股份有限公司

• 2、法定代表人：杨崇和

3、注册资本：112,981.3889万元

• 4、成立日期：2004年5月27日

• 5、注册地址：上海市徐汇区宜山路900号1幢A6

6、 经营范围：集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、 新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混 合集成电路、电力电子器件、光电子器件）的设计、开发、批发、进出口、佣金

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代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可管理的，按国家有关规定办理申请） 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

7、 股权结构：详见公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》。

8、 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，公司总资 产为351,636.19万元，净资产为312,266.63万元；2018年度营业收入为50,981.21 万元，净利润为44,229.49万元。（上述数据均为公司单体经审计数据）

四、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的相关情况

（一）本次提供借款的基本情况

本次增加募投项目实施主体之后，公司与澜起电子上海共同实施人工智能芯 片研发项目。公司拟从总募集资金专户划转 10,000.00 万元至人工智能芯片研发 项目募集资金专户（开户主体为澜起电子上海），该资金为公司借予澜起电子上 海，借款期限不超过 10 年，参考中国人民银行当前存款利率，借款期限内固定 年利率为 2.75%。

（二）本次提供借款对象的基本情况

• 1、公司名称：澜起电子科技（上海）有限公司

• 2、法定代表人：杨崇和

3、注册资本：5000万元

• 4、成立日期： 2018年4月18日

• 5、注册地址：上海市嘉定区云谷路599弄6号620室J01

• 6、 经营范围：从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术服务、技

• 术转让、技术咨询，集成电路、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产 品的设计、销售，从事货物进出口及技术的进出口业务，计算机系统集成。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、 股权结构：公司全资子公司澜起电子科技（昆山）有限公司持有其51%

• 的股权，公司持有其49%的股权，从而间接持有其100%股权。

• 8、 截至2018年12月31日，澜起电子上海尚未开展任何经营或发生任何交

• 易。

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（三）本次增加募投项目实施主体及向全资子公司提供借款用于募投项目 的影响

本次新增募投项目实施主体及向全资子公司澜起电子上海提供借款用于募 投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率， 有利于加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律 法规要求，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，澜起电子上海已在上海浦东发展 银行股份有限公司外高桥保税区支行开立募集资金专户，并与公司、开户银行、 保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督澜起电子上海按 照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、行政法规、 规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据 相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

五、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协 议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管 协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规以及规范 性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，2019 年 10 月 18 日公司与上海华瑞银行股份有限公司以及中信证券股份有限公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，2019 年 10 月 18 日公司与澜起电子上海、上海 浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行及中信证券股份有限公司签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》 及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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（二）募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

本次募集资金专项账户的开立和资金存放情况如下：

开户主体	募投项目	开户行	账号	募集资金存放 金额（万元）
公司	人工智能芯 片研发项目	上海华瑞银行股份 有限公司	800013796003	43,713.90
澜起电子上 海		上海浦东发展银行 股份有限公司外高 桥保税区支行	98040078801200001440	10,000.00

注 1：人工智能芯片研发项目的实施主体为公司以及澜起电子上海，该项目计划使用募 集资金投入金额合计为 53,713.90 万元，其中公司计划投入 43,713.90 万元，澜起电子上海计 划投入 10,000.00 万元。

注 2：新一代内存接口芯片研发及产业化项目以及津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级 项目的募集资金专项账户开立及资金存放情况详见公司于 2019 年 8 月 20 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（三）《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管 协议》的主要内容

1、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容 甲方：澜起科技股份有限公司 乙方：上海华瑞银行股份有限公司

丙方：中信证券股份有限公司

（1）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（2）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募 集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

（3）甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

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资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（4）乙方按月（每月 5 日之前，如遇月初假期，则为假期结束后 3 个工作 日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

（5）甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方及乙方应当在付 款后 5 个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（6）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、 乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的 效力。

（7）乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单，以及存在未 配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并 注销募集资金专户。

（8）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

（9）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并 加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户内资金全部支出完毕并依法 销户之日起失效。

（10）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给 其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受 的所有损失和费用。

2、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

甲方：澜起科技股份有限公司（“甲方一”）

澜起电子科技（上海）有限公司（“甲方二”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行 丙方：中信证券股份有限公司

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（1）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（2）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所 上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并 有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的 调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（3）甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明和单位介绍信，并经乙方同意。

（4）乙方按月（每月 5 日之前，如遇月初假期，则为假期结束后 3 个工作 日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

（5）甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（6）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 14 条的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（7）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

（8）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

（9）本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自 单位公章或合同专用章之日起生效，至专户内资金全部支出完毕并依法销户之日

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起失效。

（10）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给 其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受 的所有损失和费用。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海共同 实施人工智能芯片研发项目，以及向澜起电子上海提供借款人民币 1 亿元用于本 募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法 律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规 定，符合公司募集资金使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于进一 步推进公司募集资金投资项目的实施。

澜起电子上海已开立募集资金专户，并已与公司、开户银行以及保荐机构签 署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安全。

综上，公司独立董事同意增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海 共同实施人工智能芯片研发项目，以及公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿 元用于本募投项目。

（二）监事会意见

公司监事会认为：增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海共同实 施人工智能芯片研发项目，以及向澜起电子上海提供借款人民币1亿元用于本募 投项目，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和 损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子上海共 同实施人工智能芯片研发项目，以及公司向澜起电子上海提供借款人民币1亿元 用于本募投项目。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：澜起科技本次增加募投项目

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实施主体以及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创 板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会 审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见， 履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构同意增加公司增加募投项目实施主体，以及公司向全资子公 司提供借款用于本募投项目。

七、上网公告文件

1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关议案 的独立意见；

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股 份有限公司增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的 核查意见》。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 10 月 22 日

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