MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 21, 2019

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

澜起科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2019 年 10 月

一、释义 3
二、声明 4
三、基本假设 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6
(一)激励对象的范围及分配情况	6
(二)激励方式、来源及数量	7
(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排	7
(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法	9
(五)激励计划的授予与归属条件	9
(六)激励计划其他内容	13
五、独立财务顾问意见 13
(一)对澜起科技 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 2019
意见	13
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见	14
(三)对激励对象范围和资格的核查意见	14
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见	15
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见	15
(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见	16
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见	16
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见	17
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见	18
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见	18
(十一)其他	19
(十二)其他应当说明的事项	20
六、备查文件及咨询方式 21
(一)备查文件	21
(二)咨询方式	21

一、释义

• 1. 上市公司、公司、澜起科技:指澜起科技股份有限公司。
• 1. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《澜起科技股 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》。
• 1. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足相 应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
• 1. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
• 1. 激励对象:按照本计划规定,可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
• 1. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
• 1. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 1. 有效期:从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效的期间。
• 1. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行 为。
• 1. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的 获益条件。
• 1. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必 须为交易日。
• 12.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
• 13.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
• 14.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
• 15.《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
• 16.公司章程:指《澜起科技股份有限公司章程》
• 17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
• 18.证券交易所:指上海证券交易所。
• 19.《披露指引》:《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信 息披露指引》
• 20.元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对澜起科技股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对澜起 科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大 会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

澜起科技 2019 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和澜起科技的实际情况,对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

(一)激励对象的范围及分配情况

本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 306 人,占公司员工总数 316 人 的 96.84%。包括:

1、董事、高级管理人员;

2、核心技术人员;

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中,公司董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的 考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计 划公告日股 本总额的比 例
	一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	杨崇和	美国	董事长、核 心技术人员	200.00	12.12%	0.18%
2	Stephen Kuong-Io Tai	美国	董事、总经 理	200.00 12.12%		0.18%
3	梁铂钴	中国	副总经理兼 董事会秘书	10.00	0.61%	0.01%
4	苏琳	中国	副总经理兼 财务负责人	10.00	0.61%	0.01%
5	山岗	中国	核心技术人 员	10.00	0.61%	0.01%
6	常仲元 (ZHONGYUAN CHANG)	比利时	核心技术人 员	10.00	0.61%	0.01%
7	史刚	中国	核心技术人 员	20.00	1.21%	0.02%

小计	460.00	27.88%	0.41%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(299 人)	890.00	53.94%	0.79%
首次授予限制性股票数量合计	1350.00	81.82%	1.19%
三、预留部分	300.00	18.18%	0.27%
合计	1650.00	100.00%	1.46%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市 公司实际控制人及其配偶、父母、子女;

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披 露激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(二)激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1650万股限制性股票,占本激励计划草案公 告时公司股本总额112,981.3889万股的1.46%。其中,首次授予1350万股,占本 激励计划公布时公司股本总额的1.19%,首次授予占本次授予权益总额的 81.82%;预留300万股,占本激励计划公布时公司股本总额的0.27%,预留部分 占本次授予权益总额的18.18%。

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高管获得的限制性股票不得在 下列期间内归属:

(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予权 益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日 12 至首次授予之日起 个月内的最后一个交 24 易日止	10%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日 24 至首次授予之日起 个月内的最后一个交 36 易日止	20%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日 36 至首次授予之日起 个月内的最后一个交 48 易日止	30%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日 48 至首次授予之日起 个月内的最后一个交 60 易日止	40%

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予权 益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留部分授予之日起 个月后的首个交 12 易日至预留部分授予之日起 个月内的最 24 后一个交易日止	10%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留部分授予之日起 个月后的首个交 24 易日至预留部分授予之日起 个月内的最 36 后一个交易日止	20%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留部分授予之日起 个月后的首个交 36 易日至预留部分授予之日起 个月内的最 48 后一个交易日止	30%

预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留部分授予之日起 个月后的首个交 48 易日至预留部分授予之日起 个月内的最 60 后一个交易日止	40%
----------------------	-----------------------------------------------------------------------	-----

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 25 元,即满足授予条件 和归属条件后,激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发 行的发行价,并确定为 25 元/股。

(五)激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若 下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生如下任一情形:

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;
• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;
• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;
• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

5) 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;
• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
• 6) 中国证监会认定的其他情形。
• 2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜:

• (1)公司未发生如下任一情形:
• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;
• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;
• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;
• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
• 5) 中国证监会认定的其他情形。
• (2)激励对象未发生如下任一情形:
• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;
• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股 权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规 定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2019-2023 五个会计年度,分年度对公司净利润(A)、 研发项目产业化累计销售额(B)进行考核,根据上述两个指标分别对应的完成程 度(X)、(Y)核算归属比例,首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归 属比例安排如下表所示:

归属期 (首次授	对应考		净利润(A) (亿元)	研发项目产业化指标 (B)
予)	核年度	目标值(Am)	触发值(An)	目标值(Bm)
第一个归 属期	2019	7.59	5.42	-
第二个归 属期	2020	8.40	5.42	-
第三个归 属期	2021	9.22	5.42	研发 Gen4 PCI-E Retimer 及产业化,实现其累计销 售额不低于 万元 1000
第四个归 属期	2022	10.03	5.42	第一代 内存接口芯 DDR5 片研发及产业化,实现其 累计销售额不低于 1000 万元

</am<></an<></bm<>

指标	完成度	指标对应系数
	A≥Am	X=100%
净利润(X)	An≤A <am< td="">	X=A/Am*100%		X=A/Am*100%
	A <an< td="">	X=0		X=0
研发项目产业化累计销售额	B≥Bm	Y=100%
(Y)	B <bm< td="">	Y=0	Y=0
	年:当批次计划归属比例*X 2019-2020
公司层面归属比例	年:当批次计划归属比例 (X70%+Y*30%) 2021-2022

注:1.净利润指标目标值:以公司 2017-2018 年净利润均值(5.42 亿元)为基数,2019-2022 年净 利润分别按增长率 40%、55%、70%和 85%计算;净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属 于上市公司股东的净利润;

2.研发项目产业化指标:自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1000 万元人民币。

若预留部分在		2019 年授予完成,考核目标则与上述首次授予部分一致;若
预留部分在 2020 年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期(预	对应考		净利润(A) (亿元)	研发项目产业化指标 (B)
留授予)	核年度	目标值(Am)	触发值(An)	目标值(Bm)
第一个归属 期	2020	8.40	5.42	-
第二个归属 期	2021	9.22	5.42	研发 Gen4 PCI-E Retimer 及产业化,实现其累计销 售额不低于 万元 1000
第三个归属 期	2022	10.03	5.42	第一代 内存接口芯 DDR5 片研发及产业化,实现其 累计销售额不低于 1000 万元
第四个归属 期	2023	10.84	5.42	-

</am<></an<></bm<>

指标	完成度	指标对应系数
	A≥Am	X=100%
净利润(X)	An≤A <am< td="">	X=A/Am*100%		X=A/Am*100%
	A <an< td="">	X=0		X=0
研发项目产业化累计销售额	B≥Bm	Y=100%
(Y)	B <bm< td="">	Y=0	Y=0
	年、2023 年:当批次计划归属比例*X 2020
公司层面归属比例	2021-2022	年:当批次计划归属比例(X70%+Y*30%)

注:1.净利润指标目标值:以公司 2017-2018 年净利润均值(5.42 亿元)为基数,2020-2023 年净 利润分别按增长率 55%、70%、85%和 100%计算;净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归 属于上市公司股东的净利润;

2.研发项目产业化指标:自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1000 万元人民币。 (四)满足个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为 S、A、B+、B、C、D 六个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人 层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核评级	S	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例		100%		80%	0	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一年度。

(六)激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对澜起科技 2019 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见

1、澜起科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、澜起科技 2019 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、 授予价格的确定方法、授予条件、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生 变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

且澜起科技承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:澜起科技 2019 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:澜起科技 2019 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

澜起科技 2019 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查,本独立财务顾问认为:澜起科技 2019 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

澜起科技 2019 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》 所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:澜起科技 2019 年限制性股票激励计划的 权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象的权 益分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、"公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保"。

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在澜起科技 2019 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

澜起科技本次限制性股票激励计划的授予价格为每股 25 元。其定价方法为 不低于公司首次公开发行的发行价,并确定为 25 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 58.64 元/股,本次授予价格占 前 1 个交易日交易均价的 42.64%;

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 66.89 元/股,本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 37.38%;

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 75.48 元/股,本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 33.12%;

截止目前,公司上市尚未满 120 个交易日。

1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,已经公司第一届董事会第十次会 议、第一届监事会第六次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见,符合相 关法律法规和规范性文件的规定;

2、此次定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,综合考虑了 激励有效性、可实现性,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可, 本着激励与约束对等的原则而定。

随着行业及人才竞争的加剧,如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的 重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象的收益取决 于公司未来业绩发展和二级市场股价,使员工利益与股东利益高度一致。

经核查,本独立财务顾问认为:澜起科技 2019 年限制性股票激励计划的授 予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定, 相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公 司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

澜起科技股份有限公司的 2019 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、 《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求,激励对象 获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对 应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 10%、20%、30%、40%。

归属条件达到后,公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事 宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆 绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:澜起科技 2019 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条, 以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在考核年度的 每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允 价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务 顾问认为澜起科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下, 应当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取 和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果

的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提 升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,澜起科技本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

澜起科技 2019 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面 2019、2020、2023 年度业绩指标为净利润,2021、2022 年业绩 指标为净利润和研发项目产业化累计销售额。净利润指标能够真实反映公司的 盈利能力和成长性,研发项目产业化指标不仅反映公司技术研发能力,更体现 研发成果的转化和市场应用能力。结合公司近几年经营情况并考虑行业波动风 险,公司为本次激励设置的净利润考核指标分为两个指标,其中触发值为公司 2019、2020、2021、2022、2023 年净利润值均不低于公司 2017-2018 年净利润 均值(5.42 亿元);目标值为公司 2019、2020、2021、2022、2023 年净利润 值分别不低于 7.59 亿元、8.40 亿元、9.22 亿元、10.03 亿元、10.84 亿元,即以 公司 2017-2018 年净利润均值(5.42 亿元)为基数,公司 2019、2020、2021、 2022、2023 年净利润增长率分别不低于 40%、55%、70%、85%和 100%;公 司 2021、2022 年研发项目产业化累计销售额考核指标为:自项目产品研发成 功至考核当年底的累计销售额超过 1000 万元人民币(公司 2021、2022 年对应

的研发项目分别为 Gen4 PCI-E Retimer、第一代 DDR5 内存接口芯片)。公司 考虑在 2021、2022 年设置研发项目产业化指标的原因是:1、Gen4 PCI-E Retimer 是服务器上一款较为重要的芯片,主要满足服务器等数据中心基础设 施中的高速外设互联需求,公司近期决定研发该款芯片,并已组建专业的技术 研发及市场团队;2、第一代 DDR5 内存接口芯片是公司内存接口芯片系列产 品在 DDR5 世代的第一子代产品,对公司未来业绩成长具有重要影响。同时, 结合项目预计研发进度以及行业产业化相关进程,公司认为在 2021 年和 2022 年分别实现 Gen4 PCI-E Retimer 以及第一代 DDR5 内存接口芯片的项目研发及 产业化是具有可行性的。因此,为激励并约束团队做好相关产品的研发及产业 化,公司本次激励方案在 2021 年及 2022 年分别设置相关考核指标。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析,本独立财务顾问认为:澜起科技本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他

根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属:

1、澜起科技未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激 励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股 票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第十章之第 10.7 条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草 案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告 原文为准。

2、作为澜起科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,澜 起科技股权激励计划的实施尚需澜起科技股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》

2、澜起科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议

3、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独 立意见

4、澜起科技股份有限公司第一届监事会第六会议决议

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人:王茜 联系电话:021-52583136 传真:021-52583528 联系地址:上海市新华路 639 号 邮编:200052