MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借 款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为澜起科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对澜起科技第一届董事会第八 次会议的使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项 目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]1128 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）11,298.1389 万股，每股发行价格为人民币 24.80 元，募集资金总额为 280,193.84 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 274,655.81 万元。以上募集 资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 12 日 出具的“瑞华验字[2019]01500005 号”《验资报告》审验。上市公司对募集资金 进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司募集资 金拟投入新一代内存接口芯片研发及产业化项目、津逮[®] 服务器CPU及其平台技 术升级项目、人工智能芯片研发项目，具体情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投入金额
1	新一代内存接口芯片研发及产业化项目	101,785.00	101,785.00
2	津逮®服务器CPU及其平台技术升级项目	74,520.16	74,520.16
3	人工智能芯片研发项目	53,713.90	53,713.90
合计**:**		230,019.06	230,019.06

三、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

（一）管理目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募 集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，实现股东利 益最大化。

（二）产品种类

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额 存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资 行为。

（三）决议有效期

自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）投资额度及期限

公司计划使用不超过人民币26亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理， 在上述额度内，资金可循环滚动使用。

公司将根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限进行现金 管理，期限最长不超过12个月。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募 投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国

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证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）对公司日常运营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投 项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正 常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。 同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有 利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（七）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规 法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管 理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发 现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使 用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核 实。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

（八）本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序

2019年8月19日，澜起科技召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第 四次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司拟使用总额不超过人民币26亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理。 公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现 金管理。

（九）中信证券对本次闲置募集资金使用计划的核查意见

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经核查，保荐机构认为：澜起科技本次对暂时闲置募集资金进行现金管理 的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项 履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金使用的相关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。保荐机构同意公司本次暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

四、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项

（一）公司自筹资金预先投入募投项目情况

为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进 度，澜起科技利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期 投入资金及支付项目建设剩余款。截止 2019 年 8 月 5 日，澜起科技以自筹资 金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 6,100.59 万元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了 瑞华核字[2019]01500024 号《关于澜起科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资额	使用募集资金投入金额	自筹资金预先投入金额
1	新一代内存接口芯片研发及产业化项目	101,785.00	101,785.00	2,445.81
2	津逮®服务器CPU及其平台技术升级项目	74,520.16	74,520.16	3,654.79
3	人工智能芯片研发项目	53,713.90	53,713.90	-
合计**:**		230,019.06	230,019.06	6,100.59

本公司本次募集资金各项发行费用合计 55,380,373.05 元，在募集资金到位 前，本公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 5,513,657.77 元，包括审计评估 及验资费用、律师费用、股份登记费用等。本次拟用募集资金一并置换。

（二）本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况

2019 年 8 月 19 日，澜起科技召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会 第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

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的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投 资项目的自筹资金 6,100.59 万元以及公司前期已用自筹资金支付的发行费用金 额 551.37 万元。澜起科技独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：澜起科技本次以募集资金置换预先投入的自筹资金 事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项 已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，瑞华会计师事 务所已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金事项。

五、关于公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项 目的事项

（一）公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款相关情况

新一代内存接口芯片项目的实施主体为公司全资子公司澜起电子科技（昆山） 有限公司（以下简称“澜起电子昆山”）。公司拟从募集资金专户划转101,785万元 人民币至新一代内存接口芯片项目募集资金专户，其中30,000万元作为澜起电子 昆山资本金，71,785万元借予澜起电子昆山，借款期限不超过10年，参考中国人 民银行当前存款利率，借款期限内固定年利率为2.75%。

（二）本次增资和借款对象的基本情况

公司名称：澜起电子科技（昆山）有限公司 法定代表人：杨崇和 注册资本：20,000万元 成立日期：2017年5月26日

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注册地址：昆山开发区夏东街628号

主营业务：从事内存接口芯片领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技 术咨询

股权结构：公司直接持有澜起电子昆山100%的股权

最近一个会计年度的主要财务数据：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，截至2018年12月31日，澜起电子昆山总资产为29,981.85万元，净资产为 15,089.37万元；2018年度营业收入为346.83万元，净利润为-2,412.84万元。

（三）本次增资和借款目的及对公司的影响

向澜起电子昆山增资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要， 符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东 的利益。

（四）本次增资和借款后募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，澜起电子昆山拟在交通银行分别 开立增资的募集资金专户和借款的募集资金专户，并拟与公司、开户银行、保荐 机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督澜起电子昆山按照《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进 展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

（五）本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款的内部决策程 序情况

2019 年 8 月 19 日，澜起科技召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会 第四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借 款以实施募投项目的议案》，同意公司从总募集资金专户划转 101,785 万元人民 币至公司全资子公司澜起电子昆山新一代内存接口芯片项目募集资金专户，其中 30,000 万元作为澜起电子昆山资本金，71,785 万元借予澜起电子昆山，全部用于 新一代内存接口芯片项目支出。澜起科技独立董事发表了明确同意该事项的独立

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意见。

公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司使用部分募 集资金对全资子公司增资及提供借款，符合中国证监会、上海证券交易所有关规 定。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：澜起科技本次使用部分募集资金对全资子公司增资 及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会 和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。

因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借 款事项。

（以下无正文）

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