MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2019-004

澜起科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方和四方 监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号）， 公司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行每股价格为 人民币 24.8 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实 际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005 号”《验资报告》。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保 荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存 储三方监管协议》，具体情况详见公司于 2019 年 7 月 18 日披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管 协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规以及规范 性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于 2019 年 7 月 15 日与上海浦东发展银行第一营业部、保荐机构中信证券股份有限公司

（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于 2019 年 8 月 19 日与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、中信证券签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于 2019 年 8 月 19 日与全资子公 司澜起电子科技（昆山）有限公司（以下简称“澜起电子昆山”）、 交通银行股份 有限公司上海徐汇支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协 议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。

募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

（一）签订《募集资金专户存储三方监管协议》的募集资金专项账户

开户主体	募投项目	开户行	账号	募集资金 存放金额（元）
澜起科技 股份有限 公司	津逮®服务器 CPU及其平台 技术升级项目	上海浦东发展银行 第一营业部	97990078801580000183	745,201,600.00
	人工智能芯片 研发项目			537,139,000.00
	超募资金	上海浦东发展银行 股份有限公司外高 桥保税区支行	98040078801380000051	446,367,474.15

注：人工智能芯片研发项目募集资金专户未单独开立，该项目募集资金暂时与津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级项目的募集资金存放于同一专户，若该项目后续需单独开立专户， 则募集资金将在专户开立后及时划转。

（二）签订《募集资金专户存储四方监管协议》的募集资金专项账户

开户主体	募投项目	开户行	账号	募集资金 存放金额（元）
澜起电子科 技（昆山）有 限公司	新一代内存接 口芯片研发及 产业化项目	交通银行上 海漕河泾支 行	310066632018800100578	300,000,000.00
			310066632018800100405	717,850,000.00

注 1：新一代内存接口芯片研发及产业化项目的实施主体为公司全资子公司澜起电子昆山， 该项目计划使用募集资金投入金额为 101,785 万元，其中公司向其增资 30,000 万元，向其提 供借款 71,785 万元（公告编号：2019-001）。为提高募集资金管理的规范性，就上述增资款 和借款分别开立了募集资金专户，并签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

注 2：新一代内存接口芯片研发及产业化项目募集资金专户的开户行为交通银行上海漕河泾 支行，但根据交通银行内部管理制度，《募集资金专户存储四方监管协议》签约的银行主体

• 为其上级中心支行 交通银行股份有限公司上海徐汇支行。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管 协议》的主要内容

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：澜起科技股份有限公司

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行 丙方：中信证券股份有限公司

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募 集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月 5 日之前，如遇月初假期，则为假期结束后 3 个工作日 内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对 账单内容真实、准确、完整。

5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当在付款后 5 个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方

书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单，以及存在未配 合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注 销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户内资金全部支出完毕并依法销 户之日起失效。

10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

甲方：澜起科技股份有限公司（“甲方一”）

澜起电子科技（昆山）有限公司（“甲方二”）

乙方：交通银行股份有限公司上海徐汇支行

丙方：中信证券股份有限公司

• 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市 公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权 采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查 与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

• 4、乙方按月（每月 5 日之前，如遇月初假期，则为假期结束后 3 个工作日

内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对 账单内容真实、准确、完整。

5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当在付款后 5 个工作日 内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 14 条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 8 月 20 日