MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2024

Sep 2, 2024

证券代码：688008

证券简称：澜起科技

公告编号：2024-057

澜起科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2024 年 9 月 2 日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2024 年 8 月 29 日以邮件方式向全体董 事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会 议应出席董事7人，实际出席董事 7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、 有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于聘任 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及 内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年具体工作量及市 场价格水平，确定2024年度财务和内部控制审计费用。

表决结果： 7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 聘任2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-053）。

（二）审议通过《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要

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的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南 第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，公司拟定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激 励对象实施限制性股票激励计划。

表决结果： 7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（三）审议通过《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保障公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及 《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司 《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果： 7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过《关于公司 <2024 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》 为完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞

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争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关 法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订公司《2024 年员工持股计划 （草案）》及其摘要。

董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生为 2024 年员工持股计划的拟参加 对象，对本议案回避表决。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

（五）审议通过《关于公司 <2024 年员工持股计划管理办法 > 的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法 律、法规及规范性文件的规定和要求，制定公司《2024 年员工持股计划管理办 法》。

董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生为 2024 年员工持股计划的拟参加 对象，对本议案回避表决。

表决结果： 5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技 2024 年员工持股计划管理办法》。

（六）审议通过《关于调整公司高级管理人员现金薪酬方案的议案》

结合公司经营情况变化，以及竞争对手薪酬水平及结构，董事会同意调整公 司第三届董事会聘任的高级管理人员现金薪酬方案。本议案已经第三届董事会薪 酬与考核委员会第一次会议审议通过。

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董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生为公司第三届董事会聘任的高级 管理人员，对本议案回避表决。

表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。

（七）审议通过《关于公司 < 第三届董事会核心高管激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，实现对第三届董事会聘任的核心高管的 长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发 挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平的同时稳步提升公司 市值，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡 献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《第三届董事会核心高管激励计划 （草案）》及其摘要，拟向第三届董事会核心高管实施限制性股票激励计划和股 票增值权激励计划。

董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生为第三届董事会核心高管激励计 划的拟参加对象，对本议案回避表决。

表决结果： 5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技第三届董事会核心高管激励计划（草案）》及其摘要。

（八）审议通过《关于公司 < 第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》

为保障公司第三届董事会核心高管激励计划的顺利进行，根据有关法律法规 以及《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制 定公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》。

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董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生为第三届董事会核心高管激励计 划的拟参加对象，对本议案回避表决。

表决结果： 5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励 计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》

为了保障公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”） 及第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）顺利实施， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年激励计划及核心高管激励计 划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2024 年激励计划及核心高管 激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定 2024 年激励计划及核心高管激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照 2024 年激励计划及核心高管激励计划规定的方法对相 关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照 2024 年激励计划及核心高管激励计划规定的方 法对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予权益前，可在 2024 年激励计划及核心高 管激励计划规定的限制性股票/股票增值权数量上限内，根据授予时情况调整实际 授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增 值权并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票/股票增值 权授予协议书》；

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（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/ 行权，并核算股票增值权的激励额度；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的 全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理 有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司 2024 年激励计划及核心高管激励计划的规定办理 2024 年激励计划及核心高管激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于 取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增 值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股 票增值权继承事宜；

（10）授权董事会对公司 2024 年激励计划及核心高管激励计划进行管理和调 整，在与 2024 年激励计划及核心高管激励计划的条款一致的前提下不定期制定或 修改 2024 年激励计划及核心高管激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规 或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/及相关监管机构的批准，则董事 会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施 2024 年激励计划及核心高管激励计划所需的其他必要 事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就 2024 年激励计划及核心高管激励计划 向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修 改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理 公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与 2024 年激励计划及核心高管激励计 划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为 2024 年激励计划及核心高管激励计划的实施，授权董事 会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司 等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2024 年激励计划及核心 高管激励计划有效期一致。

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董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生为第三届董事会核心高管激励计 划的拟参加对象，对本议案回避表决。

表决结果： 5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相

• 关事宜的议案》

为保障公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事 会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办 理 2024 年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理 2024 年员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对 2024 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理 2024 年员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的

• 全部事宜；

• 4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

• 5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

• 6、授权董事会签署与 2024 年员工持股计划相关的合同及协议文件；

• 7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董

• 事会根据前述情况对 2024 年员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理 2024 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至 2024 年员工持股计划实施完毕之日内 有效。

董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生为 2024 年员工持股计划的拟参加 对象，对本议案回避表决。

表决结果： 5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》

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同意公司于 2024 年 9 月 19 日 15 点 30 分召开 2024 年第三次临时股东大会， 审议相关议案。

表决结果： 7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。

特此公告。

澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 9 月 3 日

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