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MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD Board/Management Information 2024

Jun 21, 2024

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Board/Management Information

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上海兰迪律师事务所

关于澜起科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就的

法律意见书

中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 (200082) 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

上海兰油律师事务所

关于澜起科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 2023

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

归属条件成就的法律意见书

致: 澜起科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受澜起科技股份有限公司(以下简称"澜起科技"或 "公司",证券代码为688008)的委托,为公司实施限制性股票激励计划所涉及 的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称"《管理办法》")《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市 规则》")及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以 下简称"《自律监管指南》")等有关法律、法规、规范性文件和《澜起科技股份 有限公司章程》的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,已为澜起科技实施限制性股票激励计划出具了相关法律意见书。现就澜起科 技 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和 2023年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

  1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查与验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并 承担相应法律责任。

$\mathbf{1}$

  1. 本所不对有关会计、审计等专业事项及澜起科技限制性股票激励计划所 涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计 报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该 等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  2. 澜起科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、直 实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。澜起科技还保证上述文件真实、 准确、完整; 文件上所有签字与印章真实; 复印件与原件一致。

  3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

  4. 本法律意见书仅供澜起科技 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制 性股票激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

  5. 本所同意澜起科技将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计 划和 2023 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一, 随同其他申请材料一起 提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。

一、关于《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》实施情 况暨本次归属期归属条件成就事项的批准和授权

(一)《2022年限制性股票激励计划》实施情况及首次授予部分第二个归属 期归属条件成就的审批程序

  1. 2022年04月28日, 澜起科技第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事, 无需回避。

2022年04月28日, 澜起科技第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 <2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2022年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会还发表了《监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。

2022年04月28日, 澜起科技独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第 六次会议相关议案的独立意见》,认为本激励计划有利于公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本激励计划。

  1. 2022年05月17日至2022年06月01日,公司将首次授予激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对 象有关的任何异议。公司于2022年06月18日公告了《监事会关于公司2022年 限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核杳意见》。

  2. 2022年06月28日, 澜起科技 2021年年度股东大会审议通过了《关于 公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人及激励对象在 本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自杳,并披露了《关于公司

$\overline{3}$

2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自杳报告》。

  1. 2022年06月28日, 澜起科技第二届董事会第八次会议与第二届监事会 第七次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》。董事会和监事会同意调整首次授予激励对象人数: 认为首次授予条件已成 就,同意向209名激励对象首次授予260万股限制性股票,首次授予日为2022 年 06月 28日。无关联董事,无需回避。

公司监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单(调整后)的核查意见》,认为激励对象的主体资格合法、有效。

CAST AND SHARR

2022年06月28日,公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第 八次会议相关议案的独立意见》。独立董事同意上述调整及首次授予事项。

  1. 2022年08月09日, 澜起科技第二届董事会第九次会议和第二届监事会 第八次会议分别审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授 予价格的议案》,因公司2021年年度权益分派已实施完毕,同意将2022年限制 性股票激励计划授予价格(含预留授予)由 30.00元/股调整为 29.70元/股。关联 董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

  2. 2022年10月28日, 澜起科技第二届董事会第十次会议与第二届监事会 第九次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的议案》,认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2022年 10月28日,同意向55名激励对象授予预留限制性股票65万股,授予价格为2970 元/股。无关联董事,无需回避。

公司监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予 激励对象名单的核查意见》,监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

2022 年 10 月 28 日,公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第 十次会议相关议案的独立意见》,同意预留授予事项。

  1. 2023年06月29日, 澜起科技第二届董事会第十八次会议与第二届监事 会第十七次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部

$\overline{4}$

分第一个归属期符合归属条件的议案》。无关联董事需对前述议案予以回避。认 为首次授予部分第一个归属期归属条件成就,本次符合归属条件的激励对象共 194 名, 可归属限制性股票共 60.9225 万股。

监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属名单的核查意见》,认为本次拟归属的激励对象主体资格、合 法有效。

2023年06月29日,公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第 十八次会议相关议案的独立意见》,认为首次授予部分第一个归属期的归属条件 已经成就,本次符合归属条件194名激励对象的归属资格合法有效,可归属的首 次授予部分限制性股票数量为60.9225 万股。

  1. 2023年08月23日, 澜起科技第二届董事会第十九次会议和第二届监事 会第十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019年、2022年、2023年限制性股 票激励计划授予价格的议案》。因公司2022年年度权益分派已实施完毕,同意将 2022年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由 29.70 元/股调整为 29.40 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对调整限制性股票授予价格事项发 表了同意意见。

  2. 2023年11月28日, 澜起科技第二届董事会第二十一次会议和第二届监事 会第二十次会议分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期符合归属条件的议案》。认为预留授予部分第一个归属期归属 条件已成就, 符合归属条件的激励对象共54名, 可归属的限制性股票数量共计为 16万股。无关联董事需对上述议案回避表决。

监事会还发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三 个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的 核查意见》,认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效。

  1. 2024年06月21日, 澜起科技第三届董事会第一次会议和第三届监事会第 一次会议分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期符合归属条件的议案》。董事会和监事会认为2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期归属条件已成就,符合归属条件的激励对象共173名。 可归属的限制性股票数量共计为60.093万股。无关联董事需对前述议案回避表 决。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励 计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

监事会同日发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属 期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见》。 认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效。

$\overline{\mathbf{S}}$

医肉芽

(二)《2023年限制性股票激励计划》实施情况及首次授予部分第一个归属 期归属条件成就的审批程序

  1. 2023年06月08日, 澜起科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事官的议案》等议案。无关联董事 需对前述议案回避表决。

2023年06月08日,澜起科技第二届监事会第十六次会议审议通过了《关 于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会还发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。

2023年06月08日, 澜起科技独立董事发表了《独立董事关于第二届董事 会第十七次会议相关议案的独立意见》, 独立董事同意公司实施本激励计划。

  1. 2023年06月09日至2023年06月19日,公司对激励对象的姓名和职 务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对 象有关的任何异议。公司于 2023年 06月 20日披露了《监事会关于公司 2023年 限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2. 2023年06月29日, 澜起科技2022年年度股东大会审议通过了《关于 公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知 情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查,并披露了 《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自杏报 告》。

  1. 2023年06月29日, 澜起科技第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十七次会议分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》,认为首次授予条件已成就,同意向149 名激励对 象授予157.87 万股限制性股票, 授予日为 2023 年 06 月 29 日。无关联董事需对 前述议案予以回避。

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的核查意见》,监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

2023年06月29日,公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第 十八次会议相关议案的独立意见》,认为首次授予条件已成就,同意授予日为2023 年 06月 29日, 同意向符合授予条件的 149 名激励对象授予 157.87 万股限制性 股票。

  1. 2023年08月23日, 澜起科技第二届董事会第十九次会议和第二届监事 会第十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019年、2022年、2023年限制性股 票激励计划授予价格的议案》。因公司 2022 年年度权益分派已实施宗毕,同意将 2023年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对调整限制性股票授予价格事项发 表了同意意见。

  2. 2023年11月28日, 澜起科技第二届董事会第二十一次会议和第二届监事 会第二十次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预 留授予限制性股票的议案》,认为预留授予条件已成就,同意向38名激励对象授 予39.43万股限制性股票, 授予日为2023年11月28日。无关联董事需对前述议案 予以回避。

$\overline{7}$

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激 励对象名单的核查意见》,监事会认为列入本激励计划的激励对象符合《管理办 法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励 对象范围, 其作为激励对象的主体资格合法、有效。

2023年11月28日, 公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第二十 一次会议相关议案的独立意见》,认为预留授予条件已成就,同意授予日为2023 年11月28日, 同意向符合授予条件的38名激励对象授予39.43万股限制性股票。

  1. 2024年06月21日, 澜起科技第三届董事会第一次会议和第三届监事会第 一次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期符合归属条件的议案》。董事会与监事会认为2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件已成就,符合归属条件的激励对象共138名, 可归属限制性股票共43.8383万股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司董 事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》。

公司监事会同日发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归 属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核杳意见》. 认为本次拟归属的激励对象主体资格合法、有效。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,2022年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个归属期和2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就相关事项已取得必要的批准和授权, 符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激 励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属条件 成就及归属的具体情况

(一) 首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

  1. 首次授予部分即将进入第二个归属期的说明

根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予激励对象的第二 个归属期为"自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个 月内的最后一个交易日止"。2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年06 月28日, 首次授予部分第二个归属期为2024年06月28日至2025年06月27日。

  1. 首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予的限制性股票第 二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

$\lambda$

I

归属条件 达成情况
(一) 公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形,
定意见或者无法表示意见的审计报告: 符合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
$1_{\sim}$
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选: 2022年限制性股票激励
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 计划本次拟归属激励对
机构行政处罚或者采取市场禁入措施: 象未发生前述情形,符
合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的:
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)归属期任职期限要求 2022年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月 计划本次拟归属激励对
以上的任职期限 象符合归属任职期限要
求。
(四) 公司层面业绩考核要求(首次授予激励对象) 公司 2023 年度已完成
第二个归属期考核公司新产品研发指标(B)。 DDR5 第
一子代
其中, 2023年新产品研发指标目标(Bm1)为MXC芯片完成
量产版研发并实现出货, 2023年新产品研发指标目标(Bm2)		 MRCD/MDB 芯片、
为 MCR 内存接口芯片完成量产版研发并实现出货, 2023 年新 DDR5 第一子代 CKD 芯
产品研发指标目标(Bm3)为 CKD 芯片完成量产版研发并实现 片以及第一代 MXC 芯
出货。 片量产版本的研发并实
现出货,指标对应系数
指标 完成度 指标对应系数 为100%, 因此, 公司层

$\boldsymbol{9}$

归属条件 达成情况
Bm 1 达成 $X_1 = 100\%$ 面本期归属比例为
$Bm1$ 未达成 $X_i=0$ $100\%$
$Bm2$ 达成 $X_2=100\%$
新产品研发指标
(B)		 Bm2 未达成 $X_2=0$
Bm 3 达成 $X_3 = 100\%$
$Bm3$ 未达成 $X_3 = 0$
$X=30\%X_1+30\%X_2+40\%X_3$
注: 新产品研发指标: 指相应的新产品完成量产版研发并实现
出货。
(五) 个人层面绩效考核要求 2022年限制性股票激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 计划本次符合归属条件
实施, 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 激励对象共 173 名,其
励对象的实际归属的股份数量: 中,考核评级为 B+及以
考核评级 S
A		 $B+$ B $\mathbf C$ D 上的激励对象共152
个人层面归属比例
100%
80%
$\Omega$
$\Omega$		 名, 个人层面归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 为 100%; 考核评级为 B
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 的激励对象共计 21 名,
个人层面归属比例为
80%

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激 励对象共173名,自首次授予部分第一个归属期归属完成至本次归属事项公告日 期间,因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为31.635 万股。

因此, 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期合计 173 名激励 对象可归属 60.093 万股限制性股票。

  1. 公司董事会、监事会的意见说明

董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属 条件已经成就,同意公司依法为满足归属条件的173名激励对象办理限制性股票 归属的相关事宜。

监事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个归属 期的归属条件已经成就,同意为符合归属条件的173名激励对象归属60.093 万 股限制性股票,本次归属事项符合《管理办法》和公司《2022年限制性股票激 励计划》等相关规定。

(二) 首次授予部分第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格

根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予部分第二个归属 期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。首次授予价格为29.10元/股(系公 司2023年年度权益分派后调整的价格)。

本次符合归属条件的激励对象共173名,可申请归属的限制性股票数量为 60.093万股, 具体如下:

序号 姓名 国籍 职务 已获授的限制性
股票数量
(万股)		 可归属数量
(万股)		 可归属数量占已
获授的限制性股
票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
(173.2)		 203.26 60.093 29.56%
合计 203.26 60.093 29.56 %

公司将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属 日。

综上,本所律师认为,2022年限制性股票激励计划首次授予部分即将进入 第二个归属期, 第二个归属期归属条件已成就, 归属数量、激励对象人数、授予 价格符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件 成就及归属的具体情况

(一) 首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

  1. 首次授予部分即将进入第一个归属期的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予激励对象的第一 个归属期为"自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之 日起24个月内的最后一个交易日止"。2023年限制性股票激励计划首次授予日为 2023年06月29日, 首次授予部分第一个归属期为2024年07月01日至2025年06月27 2. 首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予的限制性股票第 一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

$\sqrt{2}$

归属条件 达成情况
(一) 公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告: 公司未发生前述情
形, 符合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选; 2023年限制性股票激
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 励计划本次拟归属激
机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 形, 符合归属条件。
情形的:
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三) 归属期任职期限要求 2023年限制性股票激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月 励计划本次拟归属激
以上的任职期限 励对象符合归属任职
期限要求。
(四) 公司层面业绩考核要求(首次授予激励对象)
第一个归属期考核公司新产品研发指标(B)。 公司 2023 年度已完成
其中, 2023年新产品研发指标目标 (Bm1) 为 MXC 芯片完成 DDR5 第 一 子 代
量产版研发并实现出货, 2023年新产品研发指标目标 (Bm2) MRCD/MDB 芯片、
为用于 MRDIMM 的内存接口芯片完成量产版研发并实现出 DDR5 第一子代 CKD
货, 2023 年新产品研发指标目标 (Bm3) 为 CKD 芯片完成量 芯片以及第一代MXC
产版研发并实现出货。 芯片量产版本的研发
指标 完成度 指标对应系数 并实现出货,指标对
$Bm_1$ 达成 $X_1 = 100\%$ 应系数为 100%, 因
新产品研发指标 Bm 1 未达成 $X_i=0$ 此,公司层面本期归
(B) $Bm2$ 达成 $X_2=100\%$ 属比例为 100%。
Bm 2 未达成 $X_2 = 0$

$\overline{H}$ .

达成情况
$Bm3$ 达成 $X_3 = 100\%$
Bm 3 未达成 $X_3 = 0$
$X=30\%X_1+30\%X_2+40\%X_3$
注: 新产品研发指标:
指相应的新产品完成量产版研发并实现
出货。
(五) 个人层面绩效考核要求 2023年限制性股票激
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 励计划本次符合归属
条件激励对象共 138
名,其中,考核评级
实施, 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 S
$B+$
B
$\mathbb{C}$
D
A
个人层面归属比例 100% 80% $\Omega$ $\Omega$ 象共132名, 个人层
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 面归属比例为100%;
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 考核评级为B的激励
对象共计6名, 个人
层面归属比例为
80%。

2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共149名, 第一个归属期符 合归属条件的激励对象共138名,因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合 计为11.1798万股。

因此, 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期合计138名激励对 象可归属43.8383万股限制性股票。

  1. 公司董事会、监事会的意见说明

董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属 条件已经成就,同意公司依法为满足归属条件的138名激励对象办理限制性股票 归属的相关事宜。

监事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属 条件已经成就,同意为符合归属条件的138名激励对象归属43.8383 万股限制性 股票,本次归属事项符合《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》 等相关规定。

(二) 首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定, 首次授予部分第一个归属 期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。首次授予价格为19.40元/股(系公

司2023年年度权益分派后调整的价格)。

本次符合归属条件的激励对象共138名,可申请归属的限制性股票数量为 43.8383万股, 具体如下:

序号 姓名 国籍 职务 已获授的限制
性股票数量
(万股)		 可归属数量
(万股)		 可归属数量占已
获授的限制性股
票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、其他激励对象(138名)
董事会认为需要激励的人员
中国籍(含港澳台)员工(121名)		 96.1450 28.6619 29.81%
董事会认为需要激励的人员
-外籍员工 (17名)		 50.7875
15.1764		 29.88%
合计 146.9325 43.8383 29.84%

公司将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属 日。

综上,本所律师认为,公司2023年限性股票激励计划首次授予部分即将进 入第一个归属期, 第一个归属期归属条件已成就, 归属数量、激励对象人数、授 予价格符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于限制性股票归属条件成就的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第一次会议决议、第三 届监事会第一次会议决议等与本次归属相关事项的文件。公司还确认,随着2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划的进展, 公司仍将按照法 律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上,本所律师认为,公司2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股 票激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规 的相关规定。

五、结论性意见

综上,本所律师认为,公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个归属期和 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成 就相关事项已经取得必要的批准和授权, 2022年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个归属期和 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归 属条件已成就,归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限 制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

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(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制 性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次 授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页)

刘逸星

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纤心存 经办律师: 张小英

经办律师: 图南入 刘欢

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