MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2023

Nov 28, 2023

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-080

澜起科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划预留授予部分

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票拟归属数量：572,040 股

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

• 1、本次股权激励计划主要内容

• （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

• （2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为 300 万股，占澜起科技股份

• 有限公司（以下称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下称“本激励计 划”）公告时公司股本总额 112,981.3889 万股的 0.27%，占本激励计划授予权益 总额的 18.18%。

• （3）预留授予价格（调整后）：23.80 元/股，即满足归属条件后，激励对

• 象可以每股 23.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

• （4）预留授予人数：164 人。

（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：

预留授予 归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	10%

1

第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	20%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%
第四个归属期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预 留授予之日起60个月内的最后一个交易日止	40%

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

2）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留部分的考核年度为 2020-2023 四个会计年度，分年度对公司 净利润（A）、研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标 分别对应的完成度（X）、（Y）核算归属比例。预留授予部分各年度的考核目 标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

对应考 核年度	净利润（A）（亿元）	净利润（A）（亿元）	研发项目产业化指标（B）
	目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）
2020	8.40	5.42	—
2021	9.22	5.42	Gen4 PCI-E Retimer研发及产 业化，实现其累计销售额不低 于1000万元
2022	10.03	5.42	第一代DDR5 内存接口芯片 研发及产业化，实现其累计销 售额不低于1000万元
2023	10.84	5.42	—

指标	完成度	指标对应系数
净利润(X)	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0
研发项目产业化累计销售 (Y)	B≥Bm	Y=100%
	B<Bm	Y=0

2

2020 年、2023 年：当批次计划归属比例X 公司层面归属比例 2021-2022 年：当批次计划归属比例（X70%+Y30%）

注：1、净利润指标目标值：以公司 2017-2018 年净利润均值（5.42 亿元）为基数，2020-2023 年净利润分别按增长率 55%、70%、85%和 100%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响 后归属于上市公司股东的净利润；

2、研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1000 万元 人民币。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级	S	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例		100%		80%	0	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量公司 层面归属比例个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2019 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通 过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董 事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查 意见。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-008）。

（2）2019 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3

（3）2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对本激励计划拟授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 14 日，公司于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激 励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。

（4）2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 11 月 26 日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2019 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2019-015）。

（5）2020 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事 项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有 效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表 了核查意见。2020 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露 《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-001）、

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-002）。

（6）2020 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相 关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效， 确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。鉴于 2019 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予） 由 25 元/股调整为 24.7 元/股。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》 （公告编号：2020-033）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公 告编号：2020-034）。

4

（7）2021 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表 了同意意见。2021 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公 告》（公告编号：2021-001）。

（8）2021 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》。鉴于 2020 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由 24.7 元/股调整为 24.4 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2021 年 8 月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年 限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-024）。

（9）2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事 会第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了 同意意见。2021 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属 条件的公告》（公告编号：2021-048）。

（10）2022 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部 分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了 同意意见。2022 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公 告》（公告编号：2022-003）。

（11）2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授 予价格的议案》。由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2019 年限 制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 24.4 元/股调整为 24.1 元/股。公司 独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022 年 8 月 10 日，公司于上海证

5

券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年、2020 年限制性股票激 励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。

（12）2022 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授 予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发 表了同意意见。2022 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的 公告》（公告编号：2022-060）。

（13）2023 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授 予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事对相关事项 发表了同意意见。2023 年 1 月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的 公告》（公告编号：2023-002）。

（14）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同 意将 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 24.1 元/股调整为 23.8 元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023 年 8 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-067）。

（15）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预 留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事 项发表了同意意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票 剩余数量
2020.1.8	23.80元/股	1350万股	304人	300万股

6

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性股票 剩余数量
2020.11.24	23.80元/股	300万股	164人	0

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，首次授予部分已完成归属情况如下：

首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分	首次授予部分
归属期次		归属人数	归属日期	归属价格 （调整后）	归属数量
第一个 归属期	第一批次	273	2021.2.4	24.70元/股	1,216,452股
	第二批次	5	2021.12.21	24.40元/股	43,700股
第二个 归属期	第一批次	229	2022.1.26	24.40元/股	1,517,340股
	第二批次	4	2022.7.4	24.40元/股	832,720股
第三个 归属期	第一批次	209	2023.2.7	24.10元/股	2,009,910股
	第二批次	5	2023.6.30	24.10元/股	1,279,080股
	第三批次	1	2023.7.24	24.10元/股	43,800股
	合计				6,943,002 股

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，本激励计划 首次授予部分前三个归属期累计作废数量为 2,113,278 股。

截止本公告出具日，预留授予部分已完成归属情况如下：

预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分	预留授予部分
归属期次	归属人数	归属日期	归属价格 （调整后）	归属数量
第一个归属期	125	2021.12.21	24.40元/股	232,730股
第二个归属期	104	2022.12.23	24.10元/股	411,400股
合计				644,130 股

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，本激励计划 预留授予部分第一个归属期与第二个归属期累计作废数量为 913,520 股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

7

2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据 公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2019 年 限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本 次可归属数量为 572,040 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 97 名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了 同意的独立意见。

（二）关于本激励计划预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第三个归属期

根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第 三个归属期为“自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2020 年 11 月 24 日， 因此预留授予激励对象已进入第三个归属期。

2、符合预留授予归属条件的说明

预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属 条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）	本次拟归属激励对象未发生前 述情形，符合归属条件。

8

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 上的任职期限

本次拟归属激励对象符合归属 任职期限要求。

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以 上的任职期限	本次拟归属激励对象符合归属 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象） 第三个归属期考核公司2022年业绩及研发项目产业化指标。其 中，2022年净利润目标值（Am）为10.03亿元，触发值（An） 为5.42亿元，研发项目产业化目标值（Bm）为“第一代DDR5 内存接口芯片研发及产业化，实现其累计销售额不低于1000万 元”。 指标 完成度 指标对应系数 净利润（X） A≥Am X=100% An≤A<Am X=A/Am100% A<An X=0 研发项目产业化累 计销售额(Y) B≥Bm Y=100% B<Bm Y=0 公司层面归属比例 当批次计划归属比例（X70%+Y30%） 注：净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东 的净利润。	根据公司2022 年年度报告：公 司2022 年度剔除股份支付费用 影响后的归属于上市公司股东 的净利润为14.31亿元。 公司第一代DDR5 内存接口芯 片已于2021 年底实现量产， 2022年销售收入已超过1,000万 元。 公司本期净利润指标和研发项 目产业化指标均达到目标值，指 标对应系数均为100%，因此， 公司层面本期归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 数量公司层面归属比例个人层面归属比例。 考核评级 S A B+ B C D 个人层面归 属比例 100% 80% 0 0	本次符合归属条件激励对象共 97名，其中，考核评级为B+及 以上的激励对象共93 人，个人 层面归属比例为100%；考核评 级为B的激励对象共计4人，个 人层面归属比例为80%。

自本激励计划预留授予第二个归属期归属完成至本公告日期间，新增 8 名预 留授予激励对象离职（含合同到期终止），上述人员已不具备激励对象资格，剩 余尚未归属的限制性股票全部作废失效；本次 4 名激励对象的个人考核评级为 B， 个人层面归属比例为 80%，因考核原因不能归属的限制性股票作废失效。前述情 况合计作废 104,710 股限制性股票。

因此，本激励计划预留授予第三个归属期合计 97 名激励对象可归属 572,040 股限制性股票。

（三）监事会意见

9

监事会认为：公司《2019 年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象 第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 97 名激励对象归属 572,040 股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管“ 理办法》”）、公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定。

（四）独立董事意见

根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象 第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 97 名激励对象的归属 资格合法有效，可归属的预留授予部分限制性股票数量为 572,040 股。本次归属 安排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利 益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次预留归属的具体情况

• （一）预留授予日：2020 年 11 月 24 日。

• （二）本次实际归属数量：572,040 股。

• （三）本次实际归属人数：97 人。

• （四）本次授予价格（调整后）：23.80 元/股（公司 2022 年权益分派方案

• 已实施完毕，因此授予价格由 24.10 元/股调整为 23.80 元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）预留部分归属激励对象名单及归属情况

序号	姓名	职务	已获授的限制 性股票数量 （万股）	可归属数量 （万股）	可归属数量占已 获授的限制性股 票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	史刚	核心技术人员	10.00	3.00	30.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（96人）			181.40	54.204	29.88%
合计（97 人）			191.40	57.204	29.89%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和 国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规

10

和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019 年激励计划》规定的预留授予 激励对象范围，其作为公司《2019 年激励计划》预留授予激励对象的主体资格 合法、有效。因此，监事会同意《2019 年激励计划》预留授予部分第三个归属 期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留部分限制性股票 归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留归属日。

本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留 授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间 的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本 次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告 为准，本次限制性股票预留归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件 成就相关事项已经取得必要的批准和授权，第三个归属期归属条件已成就，归属 数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2019 年限制性股票激励 计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。

八、上网公告附件

（一）澜起科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议； （二）澜起科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

11

（三）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相 关议案的独立意见；

（四）澜起科技股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划预留 授予部分第三个归属期及 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属 期归属名单的核查意见；

（五）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 11 月 29 日

12