MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

证券代码：688008

证券简称：澜起科技

公告编号：2022-018

澜起科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2022 年 4 月 28 日以通讯的方式召开，公司于 2022 年 4 月 18 日以邮件方式向全体董事发 出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议 应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，本次会议由董事长杨崇和先 生召集，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议 合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长杨崇和先生主持，经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》

2021 年，公司在董事会的领导和经营管理团队带领下，按照年度经营目标， 积极拓展市场，加强技术创新，有序推进各项工作，持续提升公司核心竞争力， 报告期内公司全年营业收入创历史新高。

表决结果：9票同意；0票反对；0 票弃权。

（二）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》

《公司2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度的 财务状况和经营成果。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0 票弃权。

（三）审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司

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对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2022-014）。

（四）审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技

股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

• （五）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

• 《公司 2021 年度利润分配预案》充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求

• 等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。 公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技

股份有限公司2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-013）。

• （六）审议通过《关于公司 <2021 年年度报告 > 及其摘要的议案》

《公司2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、 《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务 状况和经营成果。监事会及全体监事保证《公司2021年年度报告》及其摘要所披 露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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此项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股 份有限公司2021年年度报告》及《澜起科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。 （七）审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》

为全面反映公司自身运营及管理对利益相关方和环境的影响，践行社会责任 及可持续发展理念，向投资者传递公司长期价值，公司管理层编制了公司2021年 度社会责任报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股 份有限公司 2021 年度企业社会责任报告》。

（八）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》

报告期内，公司全体董事依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务， 以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股 东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• （九）审议通过《公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照法律法规、《公司章程》及相关 制度的要求，积极履行审计监督职责，在审核公司财务信息、考察聘任审计机构、 监督公司的内部审计制度及其监督内控工作执行情况等方面均发表相关意见或建 议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股 份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

• （十）审议通过《公司 2021 年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照法律法规、《公司章程》

及相关制度的要求，积极履行相关职责。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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（十一）审议通过《公司 2021 年度董事会提名委员会履职情况报告》

报告期内，公司董事会提名委员会严格按照法律法规、《公司章程》及相关 制度的要求，积极履行相关职责。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《公司 2021 年度独立董事述职报告》

报告期内，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董 事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东 的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审 议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。

此项议案尚需提交公司股东大会听取。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股 份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。

（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策的变更是公司根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出 的相应调整，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，本次变更的审 批程序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东的权益。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-015）。

（十四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变 更登记的议案》

因公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归 属、预留授予部分第一个归属期归属和首次授予部分第二个归属期第一次归属登 记，合计新增股份数量为 1,793,770 股，本次新增股份数量后，公司的股份数量变 更为 113,282.4111 万股，公司的注册资本变更为人民币 113,282.4111 万元。

同意公司结合本次限制性股票归属登记情况，对《公司章程》中的有关条款 进行修改，并授权管理层办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事

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宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022016）。

（十五）审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》

为满足公司全资子公司的日常经营发展需求，在风险可控的前提下，公司 （含全资子公司）拟为全资子公司提供总计不超过 10 亿元人民币的担保额度，本 次担保额度占公司 2021 年度合并报表范围内经审计总资产的 11.24%，本次担保 额度有效期为：自本次董事会会议批准之日起 12 个月，同时追认自 2022 年 1 月 1 日至本次董事会会议批准之日期间发生的对全资子公司的担保。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于公司 <2022 年第一季度报告 > 的议案》

《公司 2022 年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司 章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和 经营成果。监事会及全体监事保证《公司 2022 年第一季度报告》所披露的信息真 实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技 股份有限公司 2022 年第一季度报告》。

（十七）审议通过《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管 指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起

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科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年限 制性股票激励计划（草案）》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公 告》（公告编号：2022-017）。

• （十八）审议通过《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法 > 的议案》

为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司 《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》

为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公 司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括 但不限于：

• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归 属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

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授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限 制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相 关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格， 对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚 未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾 问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期 一致。

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此项议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 4 月 29 日

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