MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

澜起科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

2020 年度，我们作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《澜起科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司独立董 事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的 合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各 项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将公司独立董 事 2020 年度履行职责的情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

公司现有独立董事 4 名，独立董事人数占公司董事会总人数的比例超过三分之 一，其中包括 1 名会计专业人士、1 名法律专业人士、2 名行业专业人士。作为公 司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东 不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立性得到了有效的保证。公 司现任独立董事简历如下：

尹志尧，男，1944 年出生，美国国籍，中微半导体设备（上海）股份有限公 司董事长兼总经理。

吕长江，男，1965 年出生，中国国籍，复旦大学管理学院副院长。

刘敬东，男，1968 年出生，中国国籍，中国社会科学院国际法研究所国际经 济法室主任。

俞波，男，1969 年出生，中国国籍，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。

二、 2020 年度现任独立董事履职概况

（一）会议出席情况

2020 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会，我们出席会议的情

况如下：

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	应参会次 数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自出席	出席股东 大会的次 数
尹志尧	8	8	7	0	0	否	2
吕长江	8	8	7	0	0	否	3
刘敬东	8	8	8	0	0	否	3
俞 波	8	8	7	0	0	否	3

此外，2020 年度公司共召开了 12 次专门委员会会议，其中包括 7 次审计委员 会会议和 5 次薪酬与考核委员会会议，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。

2020 年度我们结合各自的专业背景，对董事会会议及专门委员会会议审议议 题进行事前沟通及了解，并在会上进行充分的讨论，以自身的专长和经验对公司提 出合理建议和意见，并就相关事项在职责范围内发表书面意见。我们认为：公司董 事会（包括各专门委员会）和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对 2020 年度公司董事会及各专 门委员会的议案均投了赞成票，董事会及各专门委员会的各项议案均获得通过。 （二）实地考察及公司配合独立董事工作情况

2020 年，客观上因疫情的影响，我们实地考察公司的时间较往年一定程度上 有所减少，但我们积极通过电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通， 密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促公司进行合理规范 运营，维护公司及投资者的利益。同时，公司积极配合我们的工作，及时向我们汇 报并沟通公司经营及重大事项情况，在董事会等会议召开前，及时准确发送会议文 件材料，认真听取我们提出的意见和建议，对我们的工作给予了支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

我们就公司第一届董事会第十三次会议、第十九次会议审议的对《关于公司 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联交易额度

预计的议案》发表了独立意见，我们认为：公司在审议该议案前已经获得我们的事 前认可，在审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司 章程》的规定，且公司与关联方之间的预计年度日常关联交易情况符合公司业务发 展的实际，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利 益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

我们对公司 2020 年度对外担保情况进行了审慎的核查，作出如下专项说明： 2020 年度，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无 2020 年以前年度发生但 持续到 2020 年度的对外担保事项。公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）就公司与大股东及关联方的非经营性资金占用出具了专项说明，公司与大股 东及其关联方未发生资金占用行为。我们认为：公司在对外担保及大股东及关联方 资金占用方面不存在违规行为。

（三） 募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要 求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运 作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，我们对公司 2020 年度募集资金实际使用情况进行了核查，我们认为：公司募集资金专户存储 并专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

我们就公司第一届董事会第十三次会议审议的《关于公司董事报酬方案的议案》 发表了独立意见，我们认为：公司制定的董事薪酬方案参考了国内外同行业上市公 司董事报酬方案，并结合了公司实际情况，方案合理，审议流程合法合规，符合 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们对第一届董事会第十四次会议审议的《澜起科技股份有限公司董事会聘用 人员薪酬管理办法》以及《关于董事会聘用人员 2019 年度绩效奖金额度基准的议 案》发表了独立意见，我们认为：该管理办法相对科学严谨，能够有效调动相关人 员的积极性和创造性，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司价值的增长；相 关绩效奖金额度基准与公司现阶段的业绩水平、市值规模、行业地位基本相称，不

存在损害公司及股东利益的情形。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

公司于 2020 年 2 月 27 日发布了《2019 年度业绩快报》，符合相关法律法规的 规定。

（六） 聘任会计师事务所的情况

我们就公司第一届董事会第十七次会议审议的《关于聘任 2020 年度财务及内 部控制审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为：公司聘请的安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司 提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，且公司聘任会计师事 务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全 体股东的利益的情况。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

我们就公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司 2019 年度利润分配 预案的议案》发表了独立意见，我们认为：本次利润分配预案符合公司实际情况和 发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》等的有关规定。因此，我们一致同意公司董事会提出的 2019 年度利 润分配预案，同意将该预案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

（八） 公司及股东承诺履行情况

2020 年度我们持续关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、 股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以 往做出的承诺。

（九） 股权激励相关情况

我们就公司第一届董事会第十二次会议审议的《关于调整 2019 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表 了独立意见，我们认为：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的调整符合法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于激励计 划调整的相关规定，履行了必要的程序；公司向激励对象首次授予限制性股票的程 序合法、有效，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司

激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 我们就公司第一届董事会第十九次会议审议的《关于调整 2019 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》发表 了独立意见，我们认为：公司对 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授 予）的调整符合法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于激励计划 调整的相关规定，本次调整在公司 2019 年第二次临时股东大会授权范围内，调整 的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形；公司 向激励对象预留授予限制性股票的程序合法、有效，公司实施本次激励计划有利于 进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存 在损害公司及全体股东的利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

我们对公司 2020 年度的信息披露情况进行了检查，本年度公司共披露定期报 告 4 项，临时公告 39 项，公司严格按法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息，保障股东的知情权。

（十一）内部控制的执行情况

我们就公司第一届董事会第十五次会议审议的《公司 2019 年度内部控制评价 报告》发表了独立意见，我们认为：公司出具的内部控制评价报告真实客观地反映 了公司内控体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷 和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部 控制。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会会议的召集、召开、表决均按照公 司章程及相关规则进行。公司董事会专门委员会勤勉尽责，并提出专业意见，有利 于维护公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2020 年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、《公司

独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时 了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，推动公司治理体系的完善。

2021 年，我们将继续重点关注公司的利润分配、关联交易、募集资金管理、 股权激励等重大事项及公司治理、信息披露等工作，按照法律法规及《公司章程》 等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小 股东的合法权益，促进公司稳健经营。

独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波 2021 年 4 月 29 日