MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

澜起科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位董事：

2019 年度，我们作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、公司《独立董事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全 体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会 等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履 行职责。现将公司独立董事 2019 年度履行职责的情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

2019 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第四次会议，通过《关于补选公司 独立董事的议案》，补选尹志尧先生担任公司第一届董事会独立董事。

公司现有独立董事 4 名，独立董事人数占公司董事会总人数的比例超过三分之 一，其中包括 1 名会计专业人士、1 名法律专业人士、2 名行业专业人士。公司独 立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，公司以及公司主要股东不存在可 能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立性得到了有效的保证。公司现任独 立董事简历如下：

尹志尧，男，1944 年出生，美国国籍，中微半导体设备（上海）股份有限公 司董事长兼总经理。

吕长江，男，1965 年出生，中国国籍，复旦大学管理学院副院长。

刘敬东，男，1968 年出生，中国国籍，中国社会科学院国际法研究所国际经 济法室主任。

俞波，男，1969 年出生，中国国籍，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。 二、 2019 年度现任独立董事履职概况

（一） 2019 年度参加董事会和股东大会情况

2019 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会，我们出席会议的情 况如下：

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董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	应参会次 数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自出席	出席股东 大会的次 数
尹志尧	7	1	6	0	0	否	1
吕长江	8	4	4	0	0	否	2
刘敬东	8	3	5	0	0	否	2
俞 波	8	2	6	0	0	否	2

我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项 议案均无异议。

（二） 2019 年度参加专门委员会情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会 四个专门委员会。在 2019 年度，我们按照 《公司章程》、《董事会议事规则》 及各专门委员会议事规则等相关规定，履行了相关职责。

2019 年度，公司共召开了 9 次专门委员会会议，其中包括 1 次战略委员会会 议，6 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，我 们出席会议的情况如下：

董事姓名			参加专门委员会情况	参加专门委员会情况
	应参会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席
尹志尧	0	0	0	0	0	否
吕长江	7	4	3	0	0	否
刘敬东	7	3	4	0	0	否
俞 波	2	1	1	0	0	否

（三）实地考察及公司配合独立董事工作情况

2019 年，我们通过现场参会、实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公 司管理层进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督 促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。同时，公司积极配合我们的 工作，在董事会等会议召开前，及时准确地为我们传递会议文件材料，认真听取我 们提出的意见和建议，对我们的工作给予了支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一） 关联交易情况

我们就公司第一届董事会第六次会议审议的《关于公司 2019 年度日常关联交 易预计的议案》发表了独立意见，我们认为公司在审议该议案前已经获得我们的事 前认可，在审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司 章程》的规定，且公司与关联方之间的预计 2019 年度日常关联交易情况符合公司 业务发展的实际，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联 股东利益的情形。

（二） 对外担保

我们就公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于对全资子公司提供担保额 度的议案》发表了独立意见，我们认为公司拟为全资子公司提供的担保额度，是为 满足公司全资子公司的经营发展需求，风险较小，不存在损害上市公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情况。

（三） 募集资金的使用情况

我们就公司第一届董事会第八次会议及第一届董事会第十次会议审议的与募集 资金使用相关议案发表了独立意见，我们认为公司 2019 年度募集资金存储和实际 使用情况符合证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集 资金的管理与使用不存在违规情形。

（四） 聘任会计师事务所的情况

我们就公司第一届董事会第十次会议审议的《关于聘请公司 2019 年度审计机 构的议案》发表了独立意见，我们认为公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的 经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，且公司聘任会计师事务所的审议程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的 情况。

（五） 现金分红及其他投资者回报情况

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我们就公司第一届董事会第五次会议审议的《关于公司 2018 年度利润分配的 议案》发表了独立意见，我们认为公司 2018 年度利润分配预案以 2019 年 2 月 28 日总股本 1,016,832,500 股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元 （含税），共分配利润人民币 233,871,475 元，上述利润分配方案符合公司实际情 况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利 于公司持续、稳定、健康发展。

（六） 股权激励

我们就公司第一届董事会第十次会议审议的有关公司 2019 年限制性股票激励 计划的相关议案发表了独立意见，我们认为公司 2019 年限制性股票激励计划所授 予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条 件，且 2019 年激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年 激励计划的考核目的。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划有利于公司的持续 发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。

（七） 信息披露的执行情况

我们对公司 2019 年度的信息披露情况进行了检查，本年度公司共披露定期报 告 2 项，临时公告 16 项，公司严格按法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息，保障股东的知情权。

（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会会议的召集、召开、表决均严格按 照相应议事规则及工作细则进行。公司董事会下设委员会勤勉尽责，并提出专业意 见，有利于维护公司和全体股东的利益。

四、总体评价和工作展望

2019 年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、公司 《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及

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时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切 实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2020 年，我们将继续重点关注公司的利润分配、关联交易、募集资金管理、 股权激励等重大事项及公司治理、信息披露等工作，按照法律法规及《公司章程》 等规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小 股东的合法权益，促进公司稳健经营。

独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波 2020 年 4 月 24 日

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