MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2019

Oct 21, 2019

澜起科技股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十次会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《澜起科技股份有限公司章程》、《澜起科技 股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为澜起科技股份有限公司 （下称“公司”）独立董事，就公司 2019 年 10 月 21 日召开的第一届董事会第十 次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见

我们认为： 1 、本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 2 、安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计资格，具有为上市 公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

综上，我们同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的 独立意见

经核查，我们认为增加公司作为募投项目实施主体，与澜起电子科技（上海） 有限公司共同实施人工智能芯片研发项目，以及向澜起电子科技（上海）有限公 司提供借款人民币 1 亿元用于本募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司 《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金使用计划，有利于提高募 集资金的使用效率，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。

澜起电子科技（上海）有限公司已开立募集资金专户，并已与公司、开户银 行以及保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安 全。

综上，我们同意该议案。

三、关于公司《 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定。

2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各 激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条 件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行 本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

公司层面 2019、2020、2023 年度业绩指标为净利润，2021、2022 年业绩指 标为净利润和研发项目产业化累计销售额。净利润指标能够真实反映公司的盈利 能力和成长性，研发项目产业化指标不仅反映公司技术研发能力，更体现研发成 果的转化和市场应用能力。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公 司股东大会审议。

独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波 2019 年 10 月 21 日