MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2023

Feb 7, 2023

中信证券股份有限公司

关于澜起科技股份有限公司

2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

中信证券股份有限公司(以下合称"保荐机构")作为澜起科技股份有限公 司(以下简称"公司"、"澜起科技"或"发行人")首次公开发行股票并上市的保 荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以 及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规,对公司2023年度日 常关联交易额度预计事项进行了核查,核查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

澜起科技于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会 第十二次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议 案》,本次日常关联交易的交易方为Intel Corporation及其直接或间接控制的公司 (以下简称"英特尔公司"或"关联人"),预计交易金额累计不超过10亿元人民 币。关联董事Brent Alexander Young回避表决,出席会议的非关联董事一致同意 该议案;出席会议的监事一致同意该议案。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可同意提交董事会审议,在董事会 审议时发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司预计 2023 年度与关联 人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,不存在违反法律、法规、 《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允,不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形;该等日常关联交易不会对 公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖; 该等日常关联交易属于公司日常经营业务,符合公司经营发展需要,符合公司 和全体股东的利益。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程 序符合相关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意

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见,董事会审计委员会认为:公司预计 2023 年度与关联人发生的日常关联交易 基于公司正常经营需要,遵循公平、自愿的交易原则,定价公允,不存在损害 公司及股东利益的情形。

本次 2023 年度日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议,关 联股东 Intel Capital Corporation 和英特尔半导体(大连)有限公司需回避表决。

公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议同时审议通 过了《关于公司日常关联交易的议案》,批准公司董事会授权管理层与英特尔公 司在不超过 8,900 万元人民币的额度范围内签署相关采购协议,该日常关联交易 经公司董事会审议通过后生效。公司本次预计 2023年度日常关联交易金额 10亿 元包括前述日常关联交易金额 8,900 万元。

(二)2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币亿元

关联交易 类别	关联人	本次预 计 2023 年度金 额	占同类业 务比例 注 1 (%)	2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日与关联人 实际已发生 的交易金额	占 同 类 业 务 比 例 (%)注 1	本次预计 2023 年 度金额与 2022 年 实际发生金额差异 较大的原因
向关联人 购买原材 料 / 接 受 劳务	英特尔 公司	10	41.61	7.95 注 2	33.08	根据津逮®CPU 业 务目前在手订单、 客户销售预测、原 材料库存等因素综 合考量,相应估算 关联采购金额

注 1:占同类业务比例计算公式的分母均为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间公司 已下单采购总额。

2、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日与关联人实际发生的交易金额 7.95 亿元指该期间 公司已下单的关联采购金额,包括已收货金额及尚未收货金额。

3、本次预计 2023 年度日常关联交易额度是公司根据津逮®CPU 业务目前在手订单、客户 销售预测、原材料库存等因素综合考量进行估算,实际执行情况和客户订单、原材料供应 等多种因素相关,因此,与预计金额可能存在一定差异。

4、以上数据未经审计。

(三)2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币亿元

	关联人	2022 年度	2022 年 1 月 1 日至	预计金额与实际发生
关联交易类别		预计金额	2022 年 12 月 31 日	金额差异较大的原因

			与关联人实际已发 生的交易金额
向关联人购买商品/ 接受劳务	英特尔公司	25	7.95 注 1	受宏观环境及行业因 素影响,2022 年下半 年津逮®CPU 业务相 关项目阶段性缩减或 推迟,因此 2022 年 相关原材料采购额与 预计金额存在较大差 异
向关联人销售商品/ 提供劳务	英特尔公司	-	0.03
合计		25	7.98

注:1、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日与关联人实际发生的交易金额 7.95 亿元 指该期间公司已下单的关联采购金额,包括已收货金额及尚未收货金额。

2、以上数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

公司名称:Intel Corporation

董事长:Frank D. Yeary

住所:美国特拉华州

成立日期:1968 年

主营业务:半导体产品制造和销售等

实际控制人:Intel Corporation 是美国上市公司,股权较为分散,无实际控 制人。

根据 Intel Corporation 2022 年年度报告,截至 2022 年 12 月 31 日,该公司 总资产为 1,821.03亿美元,归属于母公司的股东权益为 1014.23亿美元;2022年 营业收入为 630.54 亿美元,净利润为 80.14 亿美元。

(二)与上市公司的关联关系

Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体(大 连)有限公司合计持有公司股份超过 5%以上,根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》的规定,Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人,所 以 Intel Corporation 属于公司关联人;同时,公司根据实质重于形式的原则,认 定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。

(三)履约能力分析

英特尔公司为世界知名半导体公司,具有良好的履约能力。公司将就上述 交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司预计 2023 年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材 料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则,根据具体产品的规格型号并结 合市场价格情况协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后,公司及公 司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

津逮® CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的,公司采购来自英特尔公 司的产品,符合公司业务发展的客观需要。

(二)关联交易定价的公允性、合理性

公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则,依 据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正 常业务,有利于公司经营业务发展,不影响公司的独立性,不存在损害公司和 全体股东尤其是中小股东利益的行为。

(三)关联交易的持续性

公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系,在公司津逮®CPU 业务稳定发 展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

(四)关联交易对上市公司的影响

本次关联交易为公司日常关联交易,以公司正常经营业务为基础,以市场 价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形, 公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。

(五)风险提示

公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。 由于从采购原材料到制造产成品,再到交货给客户需要一定的周期,公司 2023 年度日常关联交易额度预计是根据津逮®CPU 业务目前在手订单、客户销售预测、 原材料库存等因素综合考量进行估算,津逮®CPU 业务 2023 年最终的销售金额 与客户订单、原材料供应等多种因素有关,提醒投资者注意投资风险。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公 司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过,关联董 事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见,监事会已发表 同意意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易额度预计事项的决策程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害 上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦 不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。

综上,保荐机构同意上述澜起科技2023年度日常关联交易额度预计事项。 (以下无正文)

(本页无正文, 为《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年 度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

立事 鞠媚 王建文 鞠宏程