MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Nov 24, 2020

中信证券股份有限公司

关于澜起科技股份有限公司

2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司(以下合称"保荐机构")作为澜起科技股份有限公 司(以下简称"公司"、"澜起科技"或"发行人")首次公开发行股票并上市的保 荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以 及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规,对公司2021年度日 常关联交易额度预计事项进行了核查,核查情况如下:

一、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司预计 2021 年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购 CPU 芯片及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则,根据具体产品的规格型号并 结合市场价格情况协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后,公司及公 司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

二、日常关联交易基本情况

(一)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交 易类别	关联 人	本次 预计 2021 年度 金额	占同类 业务比 例 (%)	2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 23 日与关联人 实际已发生 的交易金额	占同类 业务比 例 (%)	本次预计 2021 年度金额与 2020 年实际发生金额差异较 大的原因
向关联 人购买 商品/接 受劳务	英特 尔公 司	10,000	17.80 注 1	2,383.06	4.24	因业务需要预计采购额增加

注 1:占同类业务比例计算公式的分母为公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 23 日采

购总额;

注 2:以上数据未经审计。

(二)2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别	关联人	2020 年度预计 金额	2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 11 月 23 日与关联人 实际已发生的交 易金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联人购买原 材料及商品	英特尔公司	15,000.00	2,142.94	本年主要以消化 上 年 末 库 存 为 主,导致实际关 联交易采购额比 预计减少
接受关联人提供 的研发补贴	英特尔公司	300.00	280.26	-
接受关联人提供 的劳务	英特尔公司	不适用	240.12	不适用
向关联人销售商 品	英特尔公司	不适用	8.40	不适用
合计		15,300.00	2,671.72

注:以上数据未经审计。

三、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

公司名称:Intel Corporation

董事长:Omar Ishrak

住所:美国特拉华州

成立日期:1968年

主营业务:半导体产品制造和销售等

实际控制人:Intel Corporation是美国上市公司,股权较为分散,无实际控 制人。

根据Intel Corporation 2020年第三季度报告,截至2020年9月26日,该公司总 资产为1,452.61亿美元,净资产为745.54亿美元;2020年前三季度度营业收入为 578.89亿美元,净利润为150.42亿美元。

(二)与上市公司的关联关系

Intel Corporation的全资子公司Intel Capital Corporation及英特尔半导体(大

连)有限公司合计持有公司股份超过5%以上,根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》的规定,Intel Corporation是间接持有公司5%以上股份的法人,所 以Intel Corporation属于公司关联人; 同时,公司根据实质重于形式的原则,认定 Intel Corporation直接或间接控制的公司均属于公司关联人。

(三)履约能力分析

英特尔公司为世界知名半导体公司,具有良好的履约能力。公司将就上述 交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

津逮® CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的,公司采购来自英特尔公 司的产品,符合公司业务发展的客观需要。

(二)关联交易定价的公允性、合理性

公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则,依 据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正 常业务,有利于公司经营业务发展,不影响公司的独立性,不存在损害公司和 全体股东尤其是中小股东利益的行为。

(三)关联交易的持续性

公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系,在公司津逮®CPU 业务稳定 发展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、日常关联交易履行的审议程序

澜起科技于2020年11月24日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事 会第十三次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议 案》,本次日常关联交易的交易方为Intel Corporation及其控股子公司(以下简 称"英特尔公司"或"关联人"),预计交易金额累计不超过10,000万元人民币。关 联董事Brent Alexander Young回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案; 出席会议的监事一致同意该议案。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。 独立董事认为:公司预计2021年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、

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自愿的交易原则,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。 日常关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联 股东利益的情形;该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司主要业 务不会因此类交易而对关联人形成依赖;该等日常关联交易属于公司日常经营 业务,符合公司经营发展需要,符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该 议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意 见,董事会审计委员会认为:公司预计2021年度与关联人发生的日常关联交易 基于公司正常经营需要,遵循公平、自愿的交易原则,定价公允,不存在损害 公司及股东利益的情形。

本次日常关联交易额度预计事项需提交公司股东大会审议,关联股东Intel Capital Corporation和英特尔半导体(大连)有限公司需回避表决。

六、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公 司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过,关联董 事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见,监事会已发表 同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易额度预计事 项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害 上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦 不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上,保荐机构同意上述澜起科技 2021年度日常关联交易额度预计事项。 (以下无正文)

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2021年 度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

鞠 5 王建文 鞠宏程