MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

澜起科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

2019年12月31日

目 录

页 次

• 一、 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1 2
• 二、 澜起科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 3 11

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza No. 1 East Chang An Avenue Dong Cheng District Beijing, China 100738

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京市东城区东长安街1号 东方广场安永大楼16层 邮政编码: 100738

Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ev.com

澜起科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

安永华明 (2020) 专字第61542019 B02号 澜起科技股份有限公司

澜起科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的澜起科技股份有限公司(以下简称"澜起科技") 截至 2019 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称 "募集资金存放与实际使用情况报告")进行了鉴证。按照中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法 (2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第 一号 临时公告格式指引-第十六条 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 (2015 年修订) 》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告,并保证 其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司 董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际 使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 执行鉴证工作,以对上述募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们 认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。

我们认为,澜起科技的上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大 方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司 日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告 (2015 年修订)》编制, 并在所有重大方 面反映了截至 2019 年 12 月 31 日止贵公司募集资金存放与实际使用情况。

安永华明 (2020) 专字第61542019_B02号 澜起科技股份有限公司

本专项鉴证报告仅供澜起科技按照上述规定的要求在2019年度报告中披露 之目的使用。未经本所书面同意,不得作其他用途使用。

中国注册会计师: 殷国炜

中国注册会计师: 顾兆翔

中国 北京 2020年4月24日

一、募集资金基本情况

(1) 实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1128 号), 公司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行价格为每 股人民币 24.8 元,募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元,扣除发行费 用后实际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元,上述资金已全部到位,业 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具"瑞华验字[2019]01500005 号"《验资报告》。

(2) 本年度使用金额及年末余额

截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金人民币 132,835,561.28 元 投入募集资金投资项目(以下简称"募投项目"),其中:2019 年 8 月 5 日之 前,公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 61,005,937.60 元,上 述费用已以募集资金置换;2019 年 8 月 6 日至 2019 年 12 月 31 日公司使用募集 资金投入募投项目的金额合计人民币 71,829,623.68 元。

截 至 2019 年 12 月 31 日 , 公 司 募 集 资 金 专 户 余 额 为 人 民 币 2,626,206,833.34 元,具体情况如下:

单位:人民币元

项目	金额
日公司实际到账的募集资金注 2019 年 7 月 12	2,785,747,158.17
减:支付的其他发行费用	38,739,084.02
减:以自筹资金预先投入募投项目置换金额	61,005,937.60
减:2019 年 8 月 6 日至 2019 年 12 月 31 日募投项目支出金额	71,829,623.68
加:募集资金理财产品收益金额	6,929,260.27
加:累计利息收入扣除手续费金额	5,105,060.20
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额(含结构性存款)	2,626,206,833.34

注:扣除牵头主承销商承销费后公司实际收到募集资金为 2,785,747,158.17 元。

二、募集资金管理情况

公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规 定及《澜起科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),结合公 司实际情况,制定了《澜起科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称 "《募集资金管理制度》"),《募集资金管理制度》已经公司 2019 年度第一 次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集 资金管理制度》,公司于 2019 年 7 月 15 日与上海浦东发展银行第一营业部、 保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》;公司于 2019 年 8 月 19 日与上海浦东发展银行股份 有限公司外高桥保税区支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》;公司于 2019 年 8 月 19 日与全资子公司澜起电子科技(昆山)有限公司、 交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》。2019 年 10 月 18 日公司与上海华瑞银行股份有限公司以及中信 证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,2019 年 10 月 18 日公司与澜 起电子科技(上海)有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区 支行及中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管 协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在 重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求,公司开设了募集资金专户,截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金专户的活期存款余额如下:

二、募集资金管理情况(续)

单位:人民币元

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
上海浦东发展银行 第一营业部	97990078801580000183	活期存款	39,742,735.17
上海浦东发展银行	98040078801380000051	活期存款	16,541,581.72
股份有限公司外高 桥保税区支行	98040078801200001440	活期存款	9,301,011.12
交通银行上海漕河	310066632018800100578	活期存款	10,007.42
泾支行	310066632018800100405	活期存款	5,888,992.74
上海华瑞银行股份 有限公司	800013796003	活期存款	439,722,505.17
合计			511,206,833.34

二、募集资金管理情况(续)

公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款, 截至 2019 年 12 月 31 日,未到期的结构性存款情况如下:

	单位:人民币元
存放银行	产品名称	到期日	存款期限	余额
上海浦东发展银行 第一营业部	结构性存款	2020 年 2 月 18 日	180 天	120,000,000.00
上海浦东发展银行 第一营业部	结构性存款	2020 年 8 月 17 日	360 天	470,000,000.00
上海浦东发展银行 第一营业部	结构性存款	2020 年 11 月 15 日	360 天	48,000,000.00
上海浦东发展银行 股份有限公司外高 桥保税区支行	结构性存款	2020 年 2 月 17 日	180 天	50,000,000.00
上海浦东发展银行 股份有限公司外高 桥保税区支行	结构性存款	2020 年 8 月 17 日	360 天	380,000,000.00
上海浦东发展银行 股份有限公司外高 桥保税区支行	结构性存款	2020 年 1 月 23 日	90 天	15,000,000.00
上海浦东发展银行 股份有限公司外高 桥保税区支行	结构性存款	2020 年 4 月 22 日	180 天	30,000,000.00
上海浦东发展银行 股份有限公司外高 桥保税区支行	结构性存款	2020 年 10 月 19 日	360 天	45,000,000.00
交通银行上海漕河 泾支行	结构性存款 S 款	T+0	T+0	20,000,000.00
交通银行上海漕河 泾支行	结构性存款	2020 年 2 月 21 日	182 天	240,000,000.00
交通银行上海漕河 泾支行	结构性存款	2020 年 5 月 22 日	273 天	84,000,000.00
交通银行上海漕河 泾支行	结构性存款	2020 年 8 月 21 日	364 天	273,000,000.00
交通银行上海漕河 泾支行	结构性存款	2020 年 8 月 21 日	364 天	300,000,000.00
交通银行上海漕河 泾支行	结构性存款	2020 年 11 月 23 日	364 天	40,000,000.00
合计:				2,115,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

公司 2019 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告"附表 1:募集资 金使用情况对照表"。

(二)募投项目的先期投入及置换情况

2019 年 8 月 19 日,公司召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第 四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》,同意公司使用募集资金人民币 61,005,937.60 元置换已投入募投项目 的自筹资金,使用募集资金人民币 5,513,657.77 元置换预先支付的发行费用, 合计使用募集资金人民币 66,519,595.37 元置换预先投入的自筹资金。上述事 项由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于澜起科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字 【2019】01500024)。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月,符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公 告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制 度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触,不影 响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(三)对暂时闲置募集资金的现金管理情况

为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在确保不影响募 集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下,增加公司的收益,2019 年 8 月 19 日,公司召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议,审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额 度不超过人民币 26 亿元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实 施、募集资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有 保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等), 在上述额度范围内,资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过 之日起 12 个月内有效。

公司保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份 有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投 项目的核查意见》。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2019 年 10 月 21 日,公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第 六次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借 款用于募投项目的议案》,同意增加公司作为募投项目实施主体,与公司全资 子公司澜起电子科技(上海)有限公司共同实施人工智能芯片研发项目。除上 述增加募投项目实施主体事项外,公司 2019 年度募集资金投资项目未发生变更。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司 2019 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关上市公司临时公告格 式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况, 不存在募集资金使用及管理违规的情况。

澜起科技股份有限公司 —————————————————————————————————————

(本页无正文)

附表 1:募集资金使用情况对照表

单位:人民币元

		募集资金总额			2,746,558,074.15 本年度投入募集资金总额				132,835,561.28
		变更用途的募集资金总额			0.00
		变更用途的募集资金 总额比例		0.00%		已累计投入募集资金总额				132,835,561.28
承诺投资项 目	已变 更项 目, 含部 分变 更 (如 有)	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%) (4)= (2)/(1 )	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
新一代内存 接口芯片研 发及产业化 项目	否	1,017,850,000.00	1,017,850,000.00	1,017,850,000.00	55,493,126.37	55,493,126.37	-962,356,873.63	5.45	2022 年	不适 用	不适 用	否
津逮®服务器 CPU 及其平 台技术升级 项目	否	745,201,600.00	745,201,600.00	745,201,600.00	76,422,871.58	76,422,871.58	-668,778,728.42	10.26	2022 年	不适 用	不适 用	否
人工智能芯 片研发项目	否	537,139,000.00	537,139,000.00	537,139,000.00	919,563.33	919,563.33	-536,219,436.67	0.17	2022 年	不适 用	不适 用	否
超募资金	否	446,367,474.15	446,367,474.15	446,367,474.15	-	-	-446,367,474.15	-	不适 用	不适 用	不适 用	否
合计	-	2,746,558,074.15	2,746,558,074.15	2,746,558,074.15	132,835,561.28	132,835,561.28	-2,613,722,512.87	-	-	-	-	-

附表 1:募集资金使用情况对照表(续)

未达到计划进度原因 (分具体募投项目)	无
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2019 年 8 月 19 日,公司召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 61,005,937.60 元置换已投入募投项目的自筹资金。上述事 项由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于澜起科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告的鉴证报告》(瑞华核字【2019】01500024)。公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于 澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分募集 资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况	2019 年 8 月 19 日,公司召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 26 亿元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实 施、募集资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存 款、定期存款、大额存单等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月 内有效。截至 2019 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买本金保障型理财产品余额为人民币 21.15 亿元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

证券、 期保相关业务许可证 公计师事务所

证书序号: 000391

$\frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1}{1} + \frac{1$

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正书序号:0004095