MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Jan 8, 2020

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项之

独立财务顾问报告

2020 年 1 月

目录

一、释义………………………………………………………………………………………………
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
五、备査文件及咨询方式

一、释义

• 1. 上市公司、公司、澜起科技:指澜起科技股份有限公司。
• 1. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《澜起科技股 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》。
• 1. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足相 应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
• 1. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
• 1. 激励对象:按照本计划规定,可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
• 1. 授予日:指公司向激励对象首次授予限制性股票的日期。
• 1. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 1. 有效期:从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效的期间。
• 1. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行 为。
• 1. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的 获益条件。
• 1. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必 须为交易日。
• 1. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
• 1. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
• 1. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
• 1. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
• 1. 公司章程:指《澜起科技股份有限公司章程》
• 1. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
• 1. 证券交易所:指上海证券交易所。
• 1. 《披露指引》:《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信 息披露指引》
• 1. 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供,本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对澜起科技股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对澜起 科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票授予的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出 具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划的审批程序

澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程 序:

1、2019 年 10 月 21 日,公司召开第一届董事会第十次会议,会议审议通 过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董 事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核 查意见。

2、2019 年 10 月 29 日,公司召开第一届董事会第十一次会议,会议审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日,公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未 收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 14 日,公司于上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股 票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2019- 014)。

4、2019 年 11 月 25 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议并通 过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 11 月 26 日,公司于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司 2019 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号: 2019-015)。

5、2020 年 1 月 8 日,公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事

会第八次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事 项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法 有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单 发表了核查意见。

综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,澜起科技本次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规 则》、《备忘录四号》及《激励计划》的相关规定。

(二)本次限制性股票激励计划的调整事项

鉴于《澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》中确 定的 2 名激励对象已离职或已申请离职,公司于 2020 年 1 月 8 日召开了第一届 董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本激励计划首次授予激励对象人数 进行调整。调整后,公司本激励计划首次授予的激励对象由 306 人调整为 304 人,限制性股票总量 1650 万股及首次授予的限制性股票数量 1350 万股保持不 变。本次调整后的激励对象属于经公司 2019 年第二次临时股东大会批准的激励 计划中规定的激励对象范围。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了独 立意见,律师出具了法律意见书。

除此之外,本次授予的内容与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。

本独立财务顾问认为:澜起科技对 2019 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定,不存在损害公 司股东利益的情形,调整后的激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》 规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

(三)本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,才能向激励对象授

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予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,澜起科技及其激励对 象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成 就。

(四)本次限制性股票的授予情况

1、首次授予日:2020 年 1 月 8 日

2、首次授予数量:1350 万股,占目前公司股本总额 112,981.3889 万股的 1.19%

3、首次授予人数:304 人

4、首次授予价格:25 元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

(1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。

(2)本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且激励对象 满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,董事及高 级管理人员不得在下列期间内归属:

①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述"重大事件"为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
首次授予的限制 性股票第一个归 属期	自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	10%
首次授予的限制 性股票第二个归 属期	自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予的限制 性股票第三个归 属期	自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制 性股票第四个归 属期	自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

序号 姓名 国籍 职务	获授的 限制性	占授予限 制性股票	占本激励 计划公告
----------------------	------------	--------------	--------------

				股票数 量(万股)	总数的比 例	日股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	杨崇和	美国	董事长、核 心技术人员	200.00	12.12%	0.18%
2	Stephen Kuong-Io Tai	美国	董事、总经 理	200.00	12.12%	0.18%
3	梁铂钴	中国	副总经理兼 董事会秘书	10.00	0.61%	0.01%
4	苏琳	中国	副总经理兼 财务负责人	10.00	0.61%	0.01%
5	山岗	中国	核心技术人 员	10.00	0.61%	0.01%
6	常仲元 (ZHONGYUAN CHANG)	比利时	核心技术人 员	10.00	0.61%	0.01%
7	史刚	中国	核心技术人 员	20.00	1.21%	0.02%
小计				460.00	27.88%	0.41%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(297 人)				890.00	53.94%	0.97%
首次授予限制性股票数量合计				1350.00	81.82%	1.19%
三、预留部分				300.00	18.18%	0.27%
合计				1650.00	100%	1.46%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公 司实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,除 2 人被取消激励对 象资格,本次授予限制性股票的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会批 准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管 理办法》、《上市规则》以及《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规 定。

(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务 顾问认为澜起科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,应 当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和 核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的 影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(六)结论性意见

本独立财务顾问认为,截至本报告出具日:澜起科技股份有限公司本次限 制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合 2019 年限制 性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票首次授予日、首次授 予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规 则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》

2、澜起科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议

3、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事 项的独立意见

4、澜起科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议

5、《澜起科技股份有限公司章程》

(二)咨询方式

单位名称: 上海荣正投资咨询股份有限公司 经 办 人:王茜 联系电话: 021-52588686 传 真:021-52583528 联系地址: 上海市新华路 639 号 邮编:200052

(此页无正文, 为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有 限公司 2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页)

经办人: 250