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MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2025
Apr 10, 2025
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AGM Information
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澜起科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688008
证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
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2025 年 5 月
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2024 年年度股东大会会议资料
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2024 年年度股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知 ......................................... 1 澜起科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 议案 1：关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案 ....................................... 5 议案 2：公司 2024 年度财务决算报告 ...................................................................... 6 议案 3：公司 2024 年度董事会工作报告 ................................................................ 10 议案 4：公司 2024 年度监事会工作报告 ................................................................ 23 议案 5：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 ................................................ 27 议案 6：关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红的议案 ............ 30 议案 7：关于公司 2025 年度对外担保额度的议案 ................................................ 31 议案 8：关于公司 2025 年上半年日常关联交易额度预计的议案 ........................ 32 听取事项：2024 年度独立董事述职报告 ................................................................ 36
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2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《澜起科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规 则》等相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证 书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股 份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律 意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。
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2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
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1、召开日期时间：2025 年 5 月 6 日15 点 00 分
-
2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）2 号楼 4 楼畅景阁
-
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 5 月 6 日）的交易时间段， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日（2025 年 5 月 6 日）的 9:15-15:00。
- 4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《公司2024年度财务决算报告》 |
| 3 | 《公司2024年度董事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2024年度监事会工作报告》 |
| 5 | 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红的议案》 |
| 7 | 《关于公司2025年度对外担保额度的议案》 |
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（六）听取《2024 年度独立董事述职报告》
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（七）与会股东及股东代理人发言、提问
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（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
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（九）休会（统计表决结果）
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（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
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（十二）签署会议文件
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（十三）会议结束
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议案 1 ：
关于公司《 2024 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2024 年年度报告》及其摘要已于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议 通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 6 日
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议案 2 ：
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司基于对 2024 年度公司经营成果，编制了 2024 年度财务决算报告。具体 内容如下：
一、主要财务数据和财务指标
| 项目 资产总额（万元） 归属于母公司股东的净资产（万 元） 营业收入（万元） 归属于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 加权平均净资产收益率(%) |
2024.12.31/ 2024年度 |
2023.12.31/ 2023年度 |
同比增减% 14.22 11.89 59.20 213.10 237.44 212.50 212.50 增加8.97个 百分点 |
|---|---|---|---|
| 1,221,891.14 | 1,069,754.10 | ||
| 1,140,343.81 | 1,019,140.62 | ||
| 363,891.11 | 228,573.85 | ||
| 141,177.89 | 45,090.98 | ||
| 124,829.04 | 36,993.21 | ||
| 1.25 | 0.40 | ||
| 1.25 | 0.40 | ||
| 13.41 | 4.44 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债构成情况
| （一）资产负债构成情况 | （一）资产负债构成情况 | （一）资产负债构成情况 | （一）资产负债构成情况 | （一）资产负债构成情况 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 同比增减 | 增减% |
| 流动资产 | 946,130.40 | 829,612.68 | 116,517.73 | 14.04 |
| 其中：货币资金 | 684,329.69 | 574,357.46 | 109,972.22 | 19.15 |
| 交易性金融资产 | 178,349.48 | 170,326.69 | 8,022.78 | 4.71 |
| 应收账款 | 38,779.19 | 29,425.37 | 9,353.82 | 31.79 |
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| 存货 | 35,219.64 | 48,238.62 | -13,018.98 | -26.99 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 275,760.74 | 240,141.42 | 35,619.31 | 14.83 |
| 资产总计 | 1,221,891.14 | 1,069,754.10 | 152,137.04 | 14.22 |
| 流动负债 | 67,987.77 | 39,117.31 | 28,870.47 | 73.80 |
| 非流动负债 | 14,252.81 | 9,974.85 | 4,277.96 | 42.89 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,140,343.81 | 1,019,140.62 | 121,203.19 | 11.89 |
1．公司总资产、净资产 2024 年末较 2023 年末分别增长 14.22%、11.89%， 主要是由本年利润所致。其中：（1）货币资金增加 11.00 亿元主要是公司本年度 利润所致；（2）应收账款增加 0.94 亿主要是由于销售增长所致；（3）存货减少 1.30 亿元主要是由于销售增长消耗库存所致；（4）非流动资产增加 3.56 亿元， 主要是由于临港项目投入及公司对外投资增加所致。
2．公司流动负债 2024 年末较 2023 年末增加 2.89 亿元，同比增长 73.80%， 主要系（1）临港项目投入增加导致其他应付款增加 0.87 亿元；（2）采购增加导 致应付账款增加 0.80 亿元；（3）应付职工薪酬增加 0.76 亿元。
（二）损益项目情况
单位：万元
| 项目 营业收入 营业成本 毛利率 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其他收益 投资收益 公允价值变动收益 利润总额 归属于母公司股东的净利润 |
2024 年度 | 2023 年度 | 同比增减 | 增减% 59.20 62.22 - 6.72 13.36 11.98 不适用 8.46 -46.58 不适用 199.14 213.10 |
|---|---|---|---|---|
| 363,891.11 | 228,573.85 | 135,317.26 | ||
| 152,361.49 | 93,921.63 | 58,439.87 | ||
| 58.13% | 58.91% | 减少0.78 个百分点 |
||
| 9,600.66 | 8,996.07 | 604.59 | ||
| 19,626.25 | 17,313.25 | 2,313.00 | ||
| 76,347.00 | 68,181.24 | 8,165.76 | ||
| -24,050.41 | -18,025.91 | -6,024.50 | ||
| 9,157.70 | 8,443.75 | 713.95 | ||
| 4,859.91 | 9,097.85 | -4,237.94 | ||
| 2,388.86 | -8,732.83 | 11,121.69 | ||
| 141,261.79 | 47,221.88 | 94,039.90 | ||
| 141,177.89 | 45,090.98 | 96,086.91 |
1．2024 年度，公司实现营业收入 36.39 亿元，较上年度增长 59.20%，主要 原因为：（1）内存接口芯片及内存模组配套芯片需求恢复性增长、DDR5 下游渗
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透率提升且子代持续迭代，推动公司相关产品销售收入显著增长；（2）三款高性 能运力芯片新产品（PCIe Retimer、MRCD/MDB 和 CKD 芯片）开始规模出货， 合计销售收入较上年度大幅增长；（3）津逮[®] 服务器平台产品线销售收入较上年 度增长 198.87%。
2．2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益，均较上年度增长超过 200%，并创 公司年度新高。相关财务数据大幅增长主要原因为：（1）营业收入较上年度增长 59.20%；（2）费用增幅小于同期营业收入增幅；（3）计提的资产减值损失较上年 度减少 1.48 亿元。
3．公司高度重视研发投入，自 2019 年上市以来研发费用逐年增加，近三年 研发费用占营业收入的比例均超过 15%。
4．从产品线来看，2024 年互连类芯片产品线实现销售收入 33.49 亿元，较 上年度增长 53.31%，毛利率为 62.66%，较上年度提升 1.30 个百分点；津逮[®] 服 务器平台产品线实现销售收入 2.80 亿元，较上年度增长 198.87%。
5．2024 年度，公司股份支付费用包含第二类限制性股票、股票增值权相关 费用为 0.59 亿元，该费用计入经常性损益，对归属于母公司所有者的净利润影 响为 0.51 亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。因此，2024 年度剔除股份支付 费用影响后的归属于母公司所有者的净利润为 14.63 亿元，较上年度增长 162.65%；剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 的净利润为 12.99 亿元，较上年度增长 172.99%。
（三）现金流量构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 同比增减 | 增减% |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 169,132.15 | 73,124.97 | 96,007.18 | 131.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,347.44 | -57,424.05 | 13,076.61 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,693.80 | -37,210.95 | 9,517.15 | 不适用 |
2024 年度，经营活动产生的现金流量净额为 16.91 亿元，较上年增长 131.29%， 连续三年持续增长，并创公司年度新高，体现了公司优良的盈利质量、运营效率
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以及稳健的财务管理。
（特别说明：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部 分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。）
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议 通过，现提请股东大会审议。
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议案 3 ：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024 年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《澜起科技股份有限公司章程》《澜起科技股份有限公司董事会 议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董 事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职 权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，现将 公司 2024 年度董事会工作情况向董事会汇报如下：
一、 2024 年经营情况及主要工作回顾
2024 年，全球服务器及计算机行业需求回暖，DDR5 渗透率持续提升，推 动公司内存接口及模组配套芯片销售收入显著增长；同时，公司高性能运力芯片 新产品开始规模出货，为公司业绩增长注入强劲动力。报告期内，公司经营业绩 较上年度实现大幅增长，多项财务指标创历史新高，展现出强劲的市场竞争力与 技术创新能力。报告期内公司经营情况具体如下：
（一）行业复苏叠加新产品突破，经营业绩创新高
2024 年，全球服务器及计算机行业需求回暖，公司把握行业复苏机遇，持 续加大技术创新和市场拓展，实现经营业绩显著成长。2024 年度，公司实现营 业收入约 36.39 亿元，较上年同期增长约 59.20%；实现归属于母公司所有者的净 利润 14.12 亿元，较上年度增长 213.10%；实现归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益的净利润 12.48 亿元，较上年度增长 237.44%；经营活动产生的现金流 量净额为 16.91 亿元，较上年增长 131.29%，连续三年持续增长，体现了公司优 良的盈利质量、运营效率以及稳健的财务管理。公司 2024 年经营业绩大幅增长 的主要原因包括：一方面，受益于全球服务器及计算机行业需求逐步回暖，公司 内存接口及模组配套芯片需求实现恢复性增长，同时，受益于 DDR5 下游渗透 率提升且子代持续迭代，公司 DDR5 内存接口芯片出货量超过 DDR4 内存接口 芯片，DDR5 第二子代内存接口芯片出货量超过第一子代产品；另一方面，受益
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于 AI 产业趋势推动，公司三款高性能运力芯片新产品（ PCIe Retimer 、 MRCD/MDB 及 CKD）开始规模出货，其中：PCIe Retimer 芯片在下游规模应用， MRCD/MDB 芯片及 CKD 芯片开始在行业规模试用，三款新产品合计销售收入 约为 4.22 亿元，约是上年度的 8 倍，为公司贡献新的业绩增长点。
公司互连类芯片产品线实现销售收入 33.49 亿元，较上年度增长 53.31%，毛 利率为 62.66%，较上年度提升 1.30 个百分点；津逮[®] 服务器平台产品线实现销售 收入 2.80 亿元，较上年度增长 198.87%。
2024 年，公司互连类芯片销售收入、归属于母公司所有者的净利润、归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额均 创公司年度历史新高。
报告期内公司股份支付费用（包含第二类限制性股票、股票增值权相关费用） 为 0.59 亿元，该费用计入经常性损益，对归属于母公司所有者的净利润影响为 0.51 亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。因此，2024 年度剔除股份支付费 用影响后的归属于母公司所有者的净利润为 14.63 亿元，较上年度增长 162.65%； 剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 为 12.99 亿元，较上年度增长 172.99%。
（二） DDR5 渗透提升且子代持续迭代，澜起科技巩固行业领先地位
随着支持 DDR5 的主流服务器及客户端 CPU 平台陆续上市，DDR5 内存在 下游市场的渗透率不断提高，且其子代持续迭代更新。作为内存接口芯片行业的 领跑者和 DDR5 RCD 芯片国际标准的牵头制定者，澜起科技在 DDR5 世代的竞 争中持续保持领先地位。
2024 年，公司 DDR5 内存接口芯片出货量超过 DDR4 内存接口芯片。在 DDR5 内部子代迭代进程中，公司 DDR5 第二子代 RCD 芯片 2024 年出货量已超过第 一子代产品，第三子代 RCD 芯片于第四季度开始规模出货；同时，第五子代 RCD 芯片已顺利向客户送样。凭借卓越的技术实力以及产品出色的稳定性和可靠性， 公司精准把握 DDR5 迭代升级的产业机遇，进一步巩固行业领先优势。
受 DDR5 内存接口芯片需求旺盛及产品子代升级的双重驱动，报告期内公 司互连类芯片产品线毛利率达到 62.66%，较上年度提升 1.30 个百分点。
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（三）聚焦运力需求，澜起科技高速互连芯片开启增长新引擎
当前，AI 技术及应用的快速发展推动算力、存力需求激增，而运力，即计 算与存储之间及其内部的数据传输效率，成为制约系统性能的瓶颈。一个高性能 的 AI 系统，需同时具备强算力支撑数据处理、大容量存储保障数据供给，以及 高性能运力来实现高带宽、低延迟的数据传输，三者协同才能全面提升系统整体 效率。
近年来，澜起科技深度参与相关国际标准组织与产业联盟的标准制定工作， 并基于这些新标准研发出多款高性能运力芯片，包括 PCIe Retimer、MRCD/MDB、 CKD、MXC 等。这些产品将在人工智能时代发挥重要作用，为系统提供更高效 的数据传输和更强大的整体性能支持。
报告期内，公司的三款高性能运力芯片新产品（PCIe Retimer、MRCD/MDB 及 CKD）开始规模出货，合计销售收入约为 4.22 亿元，约是上年度的 8 倍，为 公司开启增长新引擎。
（四）研发持续赋能，产品创新升级
作为科技创新型企业，澜起科技始终坚持创新驱动发展，持续加大研发投入， 以增强公司的核心竞争力。2024 年度，公司研发费用为 7.63 亿元，同比增长 11.98%，占营业收入的比例为 20.98%。公司研发费用自 2019 年上市以来逐年增 加，研发费用占营业收入的比例连续三年超过 15%。公司的研发技术团队具备国 际化视野和卓越的专业能力，截至 2024 年末，公司研发技术人员为 536 人，占 公司总人数的比例约为 74.65%，其中，具有硕士及以上学历的研发技术人员占 比为 62.87%。
报告期内，公司推陈出新，稳步推进产品的研发与迭代升级，不断丰富产品 品类。
1．互连类芯片产品线：（1）完成 DDR5 第四子代 RCD 芯片量产版本的研 发，以及第五子代 RCD 芯片、第二子代 MRCD/MDB 芯片工程样片的研发；（2） 积极推进 DDR5 CKD 芯片的量产准备工作，配合客户开展规模试用；（3）完成 PCIe 6.x/CXL 3.x Retimer 芯片工程样片的研发；（4）完成 CXL 2.0 MXC 芯片量 产版本的研发，并推动 CXL 3.x MXC 芯片的工程研发；（5）量产首批高性能可
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编程时钟发生器芯片（Clock Generator），并启动时钟缓冲芯片（Clock Buffer） 的工程研发。
2．津逮[®] 服务器平台产品线：发布第六代津逮[®] CPU，并推出新产品——数 据保护和可信计算加速芯片。
在知识产权领域，报告期内澜起科技共获得 20 项授权发明专利，新申请 39 项发明专利；新提交 17 项集成电路布图设计登记申请，并获得 11 项布图登记证 书。
综合考虑全球宏观环境及供应链安全等相关因素，公司在 2024 年第四季度 决定暂缓用于数据中心的 AI 算力芯片研发，将发展战略重点聚焦于高速互连芯 片，并将相关技术积累和研发资源转移至 PCIe Switch 芯片的研发及产业化。
（五）多措并举提升市值管理，夯实长期发展基础
2024 年，公司在高速互连技术领域持续深耕细作，并通过多项举措推动公 司高质量、可持续发展。报告期内，公司顺利完成第三届董事会、监事会换届选 举工作，进一步优化公司治理结构；同时，对《公司章程》《独立董事工作细则》 等多项内部制度进行修订，持续提升公司治理效能，并再次荣获上海证券交易所 信息披露工作评价 A 级（优秀）。
公司始终秉持“以投资者为本”的发展理念，致力于与股东分享企业的成长 与发展成果。报告期内，公司共派发现金股利 3.38 亿元，并实施两期股份回购 计划，合计回购金额达 4.09 亿元，累计派发现金股利及回购总金额约为 7.47 亿 元，占公司 2023 年归母净利润的 165.70%，彰显公司对股东长期价值的积极回 馈。此外，公司不断完善市值管理机制，连续三年将市值纳入高管年度绩效考核 体系，并在报告期内首次将公司市值作为核心高管激励计划的考核指标，进一步 引导管理层聚焦公司价值创造与股东利益。
公司高度重视投资者关系，持续优化投资者交流机制，完善沟通渠道，提升 市场透明度，促进公司价值的有效传递。凭借在投资者关系方面的优良表现，报 告期内公司荣获第十五届“投资者关系天马奖”、“2023 年报业绩说明会优秀 实践”等荣誉。
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（六）践行可持续发展，深化 ESG 责任担任
2024 年，澜起科技在 ESG（环境、社会及公司治理）领域持续发力，进一 步完善了 ESG 管治架构，设立董事会战略与 ESG 委员会，该委员会主要负责对 公司长期发展战略以及 ESG 策略进行研究并提出专业建议。报告期内，公司对 照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告》要求， 全方位提升公司 ESG 管理水平，在环境、社会和公司治理等领域取得进步。公 司首次开展财务重要性议题分析，进一步完善碳排放数据统计，初步构建应对气 候变化议题的策略框架。与此同时，公司积极在产品设计与研发环节探寻绿色解 决方案，致力于推动环境保护与业务发展的有机结合。此外，公司还积极承担行 业责任，以国际电子行业负责商业联盟（RBA）的高标准规范自身和供应链管理， 助力产业链的可持续发展。
通过不懈努力，澜起科技的 ESG 实践取得良好成效，并获得社会各界的认 可。公司在国际权威评级机构 MSCI 的 ESG 评级中获评 BB 级，在 Wind 的 ESG 评级连续四年保持 A 级，处于国内集成电路设计行业前列。此外，公司还荣获 第二届国新杯“ESG 金牛奖百强”称号。
二、 2024 年度董事会履职情况
公司第二届董事会由3名非独立董事杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女士、 李荣信先生，4名独立董事尹志尧先生、吕长江先生、刘敬东先生、俞波先生和2 名职工董事Stephen Kuong-Io Tai先生、施懿女士共同组成，杨崇和先生任董事长。 2024年6月21日，公司完成董事会换届选举工作，根据《公司章程》的相关规定， 公司第三届董事会由2名非独立董事杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女士，3 名独立董事李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士和2名职 工董事Stephen Kuong-Io Tai先生、方周婕女士共同组成，杨崇和先生任董事长。 公司对第二届董事会董事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
（一）董事会会议召开及主要决议内容
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本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2024 年董事会共召 开了 10 次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法规 及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2024 年董事会召开情况如下：
| 及《 | 公司章程》的有 | 关规定，会 | 议决议合法有效。2024年董事会召开情况如下： |
|---|---|---|---|
| 序 号 |
届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第 二十三次会议 |
2024 年1 月8日 |
（1） 《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予 部分第四个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第 二十四次会议 |
2024 年2 月4日 |
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的 议案》 |
| 3 | 第二届董事会第 二十五次会议 |
2024 年3 月6日 |
（1）《关于公司日常关联交易的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第 二十六次会议 |
2024 年4 月8日 |
（1）《公司2023年度总经理工作报告》 （2）《公司2023年度财务决算报告》 （3）《公司2023年度内部控制评价报告》 （4）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 （5）《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 （6）《公司2023年环境、社会及公司治理报告》 （7）《公司2023年度董事会工作报告》 （8）《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报 告》 （9） 《公司2023年度董事会薪酬与考核委员会履职情 况报告》 （10）《公司2023年度董事会提名委员会履职情况报 告》 （11）《公司2023年度独立董事述职报告》 （12）《关于独立董事独立性情况评估的议案》 （13）《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 （14）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并 办理工商变更登记的议案》 （15）《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方 案的议案》 （16）《关于公司2024年度对外担保额度的议案》 （17） 《关于授权公司投资决策委员会处置所持上市公 司股票的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第 二十七次会议 |
2024 年4 月25日 |
（1）《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 （2） 《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议 案》 （3）《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议 案》 |
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| 序 号 |
届次 | 召开日期 | 审议议案 |
|---|---|---|---|
| 6 | 第二届董事会第 二十八次会议 |
2024 年6 月3日 |
（1）《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议 案》 （2）《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人 的议案》 （3）《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的 议案》 （4）《关于修改公司部分内部制度的议案》 ①《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规 则>的议案》 ②《关于修订<澜起科技股份有限公司独立董事工作细 则>的议案》 ③《关于修订<澜起科技股份有限公司关联交易制度> 的议案》 ④《关于修订<澜起科技股份有限公司累积投票制度实 施细则>的议案》 ⑤《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会秘书工作 制度>的议案》 ⑥《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会审计委员 会议事规则>的议案》 （5）《关于制定<澜起科技股份有限公司内部控制制 度>的议案》 （6） 《关于制定<澜起科技股份有限公司重大事项内部 报告制度>的议案》 （7） 《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会 的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第 一次会议 |
2024 年6 月21日 |
（1）《关于选举公司董事长的议案》 （2）《关于选举第三届董事会专门委员会委员及主任 委员的议案》 （3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （4）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 （5） 《关于制定<澜起科技股份有限公司董事会战略与 ESG委员会议事规则>的议案》 （6）《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股 票激励计划授予价格的议案》 （7） 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期符合归属条件的议案》 （8） 《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期符合归属条件的议案》 |
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| 序 号 |
届次 | 召开日期 | 审议议案 |
|---|---|---|---|
| 8 | 第三届董事会第 二次会议 |
2024 年8 月26日 |
（1）《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议 案》 （2） 《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动 方案的半年度评估报告》 |
| 9 | 第三届董事会第 三次会议 |
2024 年9 月2日 |
（1） 《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的 议案》 （2） 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 （3）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》 （4）《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其 摘要的议案》 （5） 《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议 案》 （6）《关于调整公司高级管理人员现金薪酬方案的议 案》 （7）《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 （8） 《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施 考核管理办法>的议案》 （9） 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制 性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事 宜的议案》 （10）《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员 工持股计划相关事宜的议案》 （11）《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大 会的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第 四次会议 |
2024年10 月30日 |
（1）《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 （2） 《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予 部分第四个归属期符合归属条件的议案》 （3） 《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予 部分第二个归属期符合归属条件的议案》 （4） 《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期符合归属条件的议案》 （5） 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》 （6）《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对 象授予限制性股票及股票增值权的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东
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大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。董事会全面贯彻执行 2024 年第一次临时股东大会、2023 年年度股东大会、2024 年第二次临时股东大会、 2024 年第三次临时股东大会的相关决议。
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 |
是 否 独 立 董 事 |
参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加股 东大会 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年 应参 加董 事会 次数 |
亲自 出席 次数 |
以通 讯方 式参 加次 数 |
委托 出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续 两次未亲 自参加会 议 |
出席股 东大会 的次数 |
||
| 杨崇和 | 否 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| Stephen Kuong-Io Tai |
否 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| WANG RUI （王锐） |
否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李若山 | 是 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| YUHUA CHENG （程玉华） |
是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 单海玲 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 方周婕 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李荣信 （卸任） |
否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 尹志尧 （卸任） |
是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吕长江 （卸任） |
是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘敬东 （卸任） |
是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 俞波 （卸任） |
是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 施懿 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
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（卸任）
公司全体董事勤勉尽责，关注公司财务状况、重大事项等，对提交董事会审 议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑 中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司持续、稳定、 健康发展。
公司独立董事能够根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及有关监 管要求履行职责，报告期内，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项 议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对股权激励、关联交易、 股份回购、董事提名等重大事项发表独立意见，切实维护了公司股东的利益。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，促进董事会进行 科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各 项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、 客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督 促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
公司第三届董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会。
2024 年，董事会专门委员会根据相关法律、法规、《公司章程》和公司董 事会专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理 结构，为公司发展提供专业建议。
审计委员会共召开 9 次会议，对公司财务报告、审计工作等重大事项进行认 真审核，与审计机构进行充分交流，对公司内部审计工作进行指导并对公司内部 控制制度建设情况严格把关。
薪酬与考核委员会共召开 6 会议，对公司 2019 年度、2022 年度及 2024 年 度限制性股票激励计划、2024 年员工持股计划等相关内容进行了审议，对公司 聘任的公司高级管理人员 2024 年度绩效奖金额度基准、考评指标及评分标准进 行了审议，并按照规定对相关人员进行年度考核。
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提名委员会共召开 2 次会议，对公司第三届董事会非独立董事候选人和独立 董事候选人、公司高级管理人员的任职资格进行了审查，未发现相关人员有不得 担任董事、高级管理人员的情形。
三、 2024 年公司信息披露情况
报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作 水平和透明度。按照相关规则的规定，完成定期报告和临时报告的披露工作，共 发布定期报告 4 项，临时公告 74 项，信息披露真实、准确、完整，能客观地反 映公司发生的相关事项，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义 务，未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
四、 2025 年公司重点工作计划
2025 年，公司重点工作主要围绕以下几方面展开：
（一）巩固内存接口芯片行业领先地位，推动销售收入稳健增长
公司将密切跟踪内存接口及模组配套芯片市场需求及行业技术动态，持续优 化产品性能和质量；作为内存接口芯片国际标准的牵头制定者，公司将继续引领 DDR5 新子代产品的迭代升级，稳固行业领先地位，推动产品销售收入稳健增长。
（二）加速运力芯片市场渗透，实现新产品销售收入显著提升
公司凭借前瞻性布局，已成功推出一系列高性能运力芯片新产品，包括 PCIe Retimer 芯片、MRCD/MDB 芯片、CKD 芯片、MXC 芯片等，目前部分新产品 已实现规模出货，收获积极的市场反馈。为进一步挖掘新产品潜力，公司将积极 开拓相关产品解决方案的应用领域，推动与云计算服务商建立战略合作关系，实 现高性能运力芯片新产品销售收入显著增长。
（三）推动津逮 [®] 服务器平台业务拓展
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伴随行业需求逐步回暖，公司将进一步拓展津逮®服务器平台产品布局，加 强客户导入，提升业务规模。
（四）聚焦研发创新，丰富产品矩阵
1.DDR5 内存接口芯片：推进 DDR5 第五子代 RCD 芯片量产版本的研发， 启动第六子代 RCD 芯片的工程研发，保持技术领先优势。
2.高性能运力芯片：①推进 DDR5 第二子代 MRCD/MDB 芯片量产版本的研 发，并启动第三子代产品的工程研发；②推进 PCIe 6.x/CXL 3.x Retimer 芯片的 送样及优化，开展 PCIe 7.0 Retimer 芯片的工程研发；③完成 CXL 2.0 MXC 芯片 的验证、质量认证和量产前准备工作，完成 CXL 3.x MXC 芯片工程样片的流片； ④牵头开展 DDR5 下一代 CKD 芯片的标准制定，适时启动相关产品的研发。
3.时钟芯片：进一步丰富时钟芯片的产品型号，包括：完成时钟缓冲芯片量 产版本的研发，继续研发满足更多应用场景需求的时钟发生器芯片，启动去抖时 钟芯片的工程研发。
（五）以人才为核心，驱动战略发展与项目管理效能提升
为有效支撑公司发展战略，澜起科技将聚焦高精尖人才引进，重点强化核心 研发领域的人才密度。通过深化校企联合培养、拓展专家推荐网络等多渠道精准 触达顶尖人才，同时优化以技术成果为导向的评估体系，吸引具备前沿技术敏锐 度的复合型人才，为技术攻坚与商业落地提供可持续的人才动能。
随着公司在研新品日益丰富，项目管理效能、跨部门合作以及新产品团队创 建和融合面临更高的挑战。对此，公司将充分利用项目管理平台，提升研发技术 人员项目管理流程认知，培养各模块项目专项技能，挖掘跨部门合作的卡点和痛 点，通过团队群策群力，项目复盘等引导技巧专项培养，打通业务闭环，赋能项 目管理成效。鉴于人工智能各类工具的快速发展，公司将聚焦研发创新人才的能 力矩阵，打造内部研发体系学习和平台建设。此外，公司还将持续推进人才激励 计划，挖掘和激发员工的潜力，持续构建高效、活力充沛的工作环境，培养具有 科技创造力和自驱力的研发技术人才，为公司的可持续发展提供坚实的人才护城 河。
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（六）持续精进 ESG 管理水平，赋能公司可持续发展
公司将深入推进 ESG 工作，紧密对标监管指引要求以及全球优秀管理实践 范例，聚焦体系优化和披露优化两大维度，持续精进 ESG 管理水平。进一步优 化财务影响评估体系，推进对财务重要性影响议题的量化分析工作，将 ESG 理 念融入公司经营业务的各个环节，驱动公司实现可持续发展。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会 2025 年 5 月 6 日
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议案 4 ：
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司 法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，重点从 公司依法运作、公司财务检查、募集资金使用、关联交易、股权激励等方面行使 监督职能，现将监事会 2024 年工作情况汇报如下：
一 、报告期内监事会会议情况
公司第二届监事会由 2 名非职工监事夏晓燕女士、蔡晓虹先生和 1 名职工监 事方周婕女士共同组成，夏晓燕女士任监事会主席。2024 年 6 月 21 日，公司完 成监事会换届选举工作，公司第三届监事会由 2 名非职工监事夏晓燕女士、蔡晓 虹先生和 1 名职工监事邓扬帆女士共同组成，夏晓燕女士任监事会主席。公司对 第二届监事会监事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，审议通过了 28 项议案。2024 年 监事会召开情况如下：
| 序 号 |
届次 | 召开日期 | 审议议案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第二届监事会第 二十二次会议 |
2024 年1 月8日 |
（1） 《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予 部分第四个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第 二十三次会议 |
2024 年3 月6日 |
（1）《关于公司日常关联交易的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第 二十四次会议 |
2024 年4 月8日 |
（1）《公司2023年度财务决算报告》 （2）《公司2023年度内部控制评价报告》 （3）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 （4）《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 （5）《公司2023年度监事会工作报告》 （6） 《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 |
| 4 | 第二届监事会第 二十五次会议 |
2024 年4 月25日 |
（1）《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 （2） 《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议 案》 |
| 5 | 第二届监事会第 | 2024 年6 | （1）《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候 |
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| 序 号 |
届次 | 召开日期 | 审议议案 |
|---|---|---|---|
| 二十六次会议 | 月3日 | 选人的议案》 | |
| 6 | 第三届监事会第 一次会议 |
2024 年6 月21日 |
（1）《关于选举公司监事会主席的议案》 （2）《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股 票激励计划授予价格的议案》 （3） 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期符合归属条件的议案》 （4） 《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第 二次会议 |
2024 年8 月26日 |
（1）关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 8 | 第三届监事会第 三次会议 |
2024 年9 月2日 |
（1） 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 （2） 《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予 部分第四个归属期符合归属条件的议案》 （3） 《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予 部分第二个归属期符合归属条件的议案》 （4） 《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期符合归属条件的议案》 （5） 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》 （6）《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对 象授予限制性股票及股票增值权的议案》 |
| 9 | 第三届监事会第 四次会议 |
2024年10 月30日 |
（1）《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 （2） 《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予 部分第四个归属期符合归属条件的议案》 （3） 《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予 部分第二个归属期符合归属条件的议案》 （4） 《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期符合归属条件的议案》 （5） 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》 （6）《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对 象授予限制性股票及股票增值权的议案》 |
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽
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责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时 存在违反有关法律法规的情况。
（二）监事会换届选举情况
报告期内，公司监事会完成换届选举工作。监事会提名第三届监事会非职工 代表监事候选人夏晓燕女士、蔡晓虹先生，非职工代表监事经股东大会选举，与 公司职工代表大会选举产生的职工监事邓扬帆女士，共同组成公司第三届监事会。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监 事会认为：公司管理规范、内控制度健全，未发现违规担保事项；公司财务报表 的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2024 年度财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度的募集资金使用情况进行了监督和核查， 监事会认为：公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金使用管理办 法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况， 不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害 股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）会议情况监督
报告期内，监事会成员列席了 10 次董事会和 4 次股东大会会议，听取了公 司各项重要提议和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的监督作用。 监事会认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，监事会对公司董事会及股东大会的 各项议案均无异议。
（六）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为 公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不存在损害公
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司和股东利益的情形，符合《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等 有关规定的要求。
（七）公司股权激励计划实施情况
报告期内，监事会对公司实施的《2019 年限制性股票激励计划》《2022 年限 制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计 划》《第三届董事会核心高管激励计划》《2024 年员工持股计划》的相关事项进 行了监督和核查，认为公司实施股权激励计划和员工持股计划符合相关法律法规 的规定，相关计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。
（八）检查公司内部控制情况
公司监事会认为：2024 年度公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国 家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有 效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的 风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。
三、监事会 2025 年工作计划
2025 年，公司监事会将继续认真贯彻相关法律法规和《公司章程》的规定， 勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成 员将进一步加强自身学习，认真履行监督管理职责，与董事会一起促进公司的规 范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持 续稳定健康发展。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司 监事会 2025 年 5 月 6 日
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议案 5 ：
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日， 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为 615,696,415.83 元。经董事会决议，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股 本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润。本次利润 分配预案如下：
一、利润分配方案的具体内容
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上 已回购股份后的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税）。截至 2025 年 3 月 31 日，公司的总股本 1,144,789,273 股，其中回购专用账户的股数为 8,532,000 股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为 1,136,257,273 股，以此计 算合计拟派发现金红利 443,140,336.47（含税），占合并报表中归属于上市公司股 东净利润的比例为 31.39%。2024 年度，公司以现金为对价，通过集中竞价方式 回购股份金额为 408,958,876.88 元（不含佣金、过户费等交易费用）。综上，本 年度公司现金分红的合计为 852,099,213.35 元（含税），占 2024 年度合并报表中 归属于上市公司股东净利润的比例为 60.36%。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股 份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟 维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公 告具体调整情况。
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二、是否可能触及其他风险警示情形
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红总额（元） | 443,140,336.47 | 338,193,337.80 | 341,402,473.80 |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净 利润（元） |
1,411,778,923.59 | 450,909,813.13 | 1,299,378,059.37 |
| 母公司报表本年度末累计 未分配利润（元） |
615,696,415.83 | ||
| 最近三个会计年度累计现 金分红总额（元） |
1,122,736,148.07 | ||
| 最近三个会计年度累计回 购注销总额（元） |
- | ||
| 最近三个会计年度平均净 利润（元） |
1,054,022,265.36 | ||
| 最近三个会计年度累计现 金分红及回购注销总额 （元） |
1,122,736,148.07 | ||
| 最近三个会计年度累计现 金分红及回购注销总额是 否低于3000万元 |
否 | ||
| 现金分红比例（%） | 106.52 | ||
| 现金分红比例是否低于 30% |
否 | ||
| 最近三个会计年度累计研 发投入金额（元） |
2,008,769,844.12 | ||
| 最近三个会计年度累计研 发投入金额是否在3亿元 以上 |
是 | ||
| 最近三个会计年度累计营 业收入（元） |
9,596,908,043.21 | ||
| 最近三个会计年度累计研 发投入占累计营业收入比 例（%） |
20.93 | ||
| 最近三个会计年度累计研 发投入占累计营业收入比 例是否在15%以上 |
是 |
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是否触及《科创板股票上 市规则》第 12.9.1 条第一 款第（八）项规定的可能 否 被实施其他风险警示的情 形
公司 2024 年利润分配预案已于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-006），敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议 通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 6 日
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议案 6 ：
关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东权益， 公司董事会提请股东大会授权董事会进行 2025 年度中期分红，具体内容如下：
在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发 展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，公司拟于 2025 年中期进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件下，全权 办理公司 2025 年中期分红的相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、 制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自 2024 年年度股东 大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
公司关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红的事项已于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-006）， 敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 6 日
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议案 7 ：
关于公司 2025 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司子公司的日常经营发展需求，保证公司业务顺利开展，在风险可 控的前提下，公司拟为合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并 报表范围内的子公司，以下简称“子公司”）在原材料及设备采购、软件及技术 采购、加工等服务采购业务及向银行等金融机构申请授信等业务中提供总计不超 过 12 亿元人民币的担保额度，担保额度可以在子公司之间相互调剂使用。
前述担保包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保，不包括为子公司以 外的主体提供担保。
担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会审 议通过新一期担保额度事项之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。
《关于公司 2025 年度对外担保额度预计的公告》已于 2025 年 4 月 11 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-008），敬请查 阅。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 6 日
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议案 8 ：
关于公司 2025 年上半年日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
因经营需要，公司拟与 Intel Corporation 及其直接或间接控制的公司（以下 简称“英特尔公司”或“关联人”）就采购原材料、研发工具及服务等事项签署 相关协议，预计 2025 年上半年交易金额累计不超过 3 亿元人民币。具体情况如 下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年上半年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币亿元
| 关联 交易 类别 |
关联 人 |
本次 预计 2025 年上 半年 金额 |
占同类业 务比例 （%）注1 |
2025年1月1 日至2025 年 3 月31 日实 际发生金额 |
2024 年 度实际 发生金 额 |
占同类业 务比例 （%）注1 |
本次预计2025 年 上半年金额与 2024 年实际发生 金额差异较大的 原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关 联人 购买 商品/ 接受 劳务 |
英特 尔公 司 |
3 | 18.17 | 0.17 注2 | 1.93 | 11.71 | 津逮®CPU 潜在 需求增加，需增 加原材料采购额 度 |
注：1.占同类业务比例计算公式的分母均为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期 间公司已下单采购总额。
2.2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日实际发生金额指该期间公司已下单的关联采购 金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3.本次预计 2025 年上半年日常关联交易额度是公司根据津逮[®] CPU 业务目前在手订单、 客户销售预测、原材料库存等因素综合考量进行估算，实际执行情况和客户订单、原材料 供应等多种因素相关，因此，与预计金额可能存在一定差异。
（二）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
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单位：人民币亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024 年预 计金额 |
2024 年实际 发生金额 |
预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 向关联人购买商 品/接受劳务 |
英特尔 公司 |
5 | 1.93 | 2024年，行业及市场需求逐步 恢复，津逮®服务器平台产品线 销售收入较2023年有所增加， 但由于相关市场需求恢复需要 过程，导致实际发生金额与预 计金额存在一定的差异。 |
注：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日与关联人实际发生的交易金额指该期间公司 已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
（三）公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了 《关于公司日常关联交易的议案》，同意公司董事会授权管理层与英特尔公司在 不超过 1.06 亿元人民币的额度范围内签署相关采购协议，该日常关联交易经公 司董事会审议通过后生效。公司本次预计 2025 年上半年日常关联交易金额 3 亿 元包括前述日常关联交易金额 1.06 亿元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation
董事长：Frank D.Yeary
住所：美国特拉华州
成立日期：1968 年
主营业务：半导体产品制造和销售等
实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控 制人。
根据 Intel Corporation 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 28 日，该公司 总资产为 1,964.85 亿美元，归属于母公司的股东权益为 992.70 亿美元；2024 年 营业收入为 531.01 亿美元，净利润为-187.56 亿美元。
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（二）与上市公司的关联关系
截至 2024 年 6 月 13 日， Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 持有公司股份超过 5% ；自 2024 年 6 月 14 日起， Intel Capital Corporation 持有公司股份降至 5%以下。根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》相关规定，自 2024 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日期间，Intel Capital Corporation 及 Intel Corporation 仍属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形 式的原则，认定在上述期间内 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公 司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交 易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计 2025 年上半年发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购 原材料、研发工具及服务等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格 型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会通过后，公司及公司子公 司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮[®] CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司 的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
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公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据 具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业 务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股 东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮[®] CPU 业务稳定发 展的情况下，与英特尔公司之间的相关交易将持续存在。如未来英特尔公司不再 是公司关联方，则公司与英特尔公司之间的交易将不再构成关联交易。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价 格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司 不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
《关于 2025 年上半年日常关联交易额度预计的公告》已于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-010），敬 请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六会议审议通 过，现提请股东大会审议。
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听取事项：
2024 年度独立董事述职报告
（本报告为独立董事在本次股东大会的述职报告，非表决事项）
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度独立董事述职报告已于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
澜起科技股份有限公司 第二届董事会独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波 第三届董事会独立董事：李若山、YUHUA CHENG、单海玲 2025 年 5 月 6 日
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