MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2022

Aug 18, 2022

年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

证券代码：688008

证券简称：澜起科技

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [196 x 78] intentionally omitted <==

2022 年 8 月

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料目录

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知.............................. 1 澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程.............................. 3 议案 1：关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案............................................................................................ 4

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及 《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有 限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第一次临时股东大会会 议须知：

一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东 及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。因会场物业要求提前报备现场 参会人员，参加现场会议的股东及股东代表应于 2022 年 8 月 25 日 17 时或之前 将登记文件扫描件发送至邮箱 ir@montage-tech.com 进行出席回复，若未能按时 递交上述材料，将无法参加现场会议。此外，参会人员在参会时应采取有效的防 护措施，并配合会场要求接受体温检测、新冠病毒抗原检测等相关防疫工作。所 有拟参会人员需提供 48 小时内核酸检测阴性证明，同时现场新冠病毒抗原检测 需为阴性。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证 书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股 份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其

1

年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法 律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。

2

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、召开日期时间：2022 年 8 月 29 日 15 点 00 分

• 2、召开地点：上海市徐汇区宜山路 900 号 A 栋 3 楼 306 会议室

• 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 8 月 29 日）的交易时间段， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日（2022 年 8 月 29 日）的 9:15-15:00。

• 4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

序号 议案名称 《关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永 1 久补充流动资金的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件

（十二）会议结束

3

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

议案 1 ：

关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 9 日召开第二届 董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开 发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司对首次公开发行募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实 施方式进行变更，并将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮[®] 服务 器 CPU 及其平台技术升级项目”结项，节余募集资金用于永久补充公司流动资 金。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本次事项出具 了明确同意的核查意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号）， 公司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行价格为每股 人民币 24.8 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实 际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，业经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005 号”《验资 报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户 内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监 管协议。

（二）募集资金使用情况

公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司首次 公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额的投资情况如下：

4

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

			单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
1	新一代内存接口芯片研发及产业化项目	101,785.00	101,785.00
2	津逮®服务器CPU及其平台技术升级项目	74,520.16	74,520.16
3	人工智能芯片研发项目	53,713.90	53,713.90
合计		230,019.06	230,019.06

注：2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会 议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建 设“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”。该项目总投资金额预计为 51,951 万元， 拟使用超募资金 47,751 万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹 资金投入。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了该项议 案。

二、本次募投项目实施方式变更的情况

（一）募投项目基本情况概述

公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：“新一代内存 接口芯片研发及产业化项目”将在公司现有内存接口芯片产品的基础上，开展新 一代 DDR4 内存接口芯片、面向 DDR5 寄存式双列内存模组和减载双列直插内 存模组的 DDR5 内存接口芯片的研发。本项目的建设投入包括购置研发所需的 场地和软硬件设备等。

（二）募投项目实施方式变更情况

公司原计划购置研发场地作为本项目研发场所，为不影响项目研发进度，在 实施初期公司先以租赁目标物业的形式作为项目实施场所，同步开展场地购置谈 判工作。由于宏观环境发生变化，叠加疫情等因素的影响，截至目前相关谈判工 作尚未完成，后续如确认购置，公司将使用自筹资金。该项目的实施方式由购置 研发场地变更为租赁研发场地。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

截至 2022 年 6 月 30 日，公司首发募投项目中的“新一代内存接口芯片研发 及产业化项目”、“津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级项目”已完成相应的研 发工作并达到预期目标。本次结项的募投项目具体资金使用及节余情况如下：

5

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

				单位：人民币万元 未使用募集资金 金额[注] 39,829.90 9,554.14 49,384.05
项目名称	募集资金拟 投资总额	累计投入募集 资金金额	投入比 例	未使用募集资金 金额[注]
新一代内存接口芯片 研发及产业化项目	101,785.00	61,955.10	60.87%	39,829.90
津逮®服务器CPU及其 平台技术升级项目	74,520.16	64,966.02	87.18%	9,554.14
合计	176,305.16	126,921.11		49,384.05

注： 1 、根据募投项目已经签署的有关合同和协议，“新一代内存接口芯片研发及 产业化项目”结项后预计约有 950 万元待支付项目尾款，“津逮[®] 服务器 CPU 及其平台 技术升级项目”结项后预计约有 400 万元待支付项目尾款，以上项目尾款将在未使用的 募集资金中支付，最终支付金额以实际支付情况为准。

2 、由于募集资金在项目投资期间进行现金管理并取得一定收益，因此，截至 2022 年 6 月 30 日，“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”募集资金专户余额包含现金 管理收益扣除手续费后净额 6,070.49 万元，“津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级项目” 募集资金专户余额包含现金管理收益扣除手续费后净额 4,418.91 万元。

3 、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

四、本次募投项目结项情况及资金节余原因

（一）结项情况

募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮[®] 服务器 CPU 及 其平台技术升级项目”已顺利完成相关产品的研发并达到预期目标。

1 、针对“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”，公司已完成 DDR5 第 一子代内存接口芯片及内存模组配套芯片的研发，并于 2021 年第四季度正式量 产出货，公司 DDR5 第二子代 RCD 芯片也于 2022 年 5 月在业届率先实现试产。

2 、针对“津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级项目”，公司已完成第二代、 第三代津逮[®] CPU 的研发及量产工作，并成功推向市场。津逮[®] 服务器平台产品 线在 2021 年取得重大突破，实现销售收入 8.45 亿元，同比增长 27.5 倍；该产品 线 2022 年上半年实现销售收入 6.90 亿元，同比增长 17.3 倍。

（二）资金结余原因

1 、在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量 的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，在相关芯片的研发过程中，利

6

年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节的成功率， 同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。

2 、募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”结余资金较多主要 是由于实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，导致工程建设费用投入较 小。工程建设费用原计划投入 29,376.00 万元（包括场地购置费、装修费及软硬 件购置费等），实际投入 2,186.62 万元。

3 、公司为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资 金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。

五、节余募集资金的使用计划

结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益， 公司拟将上述募投项目结项后节余的募集资金（实际金额以资金转出当日计算的 该项目募集资金剩余金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营 活动。待节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、 项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实 施方式，有利于提高项目实施效率，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目” 和“津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久性补 充公司流动资金，是基于募投项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金 使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司独立董事同意公司首次 公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司变更首次公开发行股票募投项目“新一代内存接口芯片研

7

澜起科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

发及产业化项目”的实施方式，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”和 “津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流 动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司首次公开 发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司变更“新一代内存接口芯片研发及产业化项目” 的实施方式，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”和“津逮[®] 服务器 CPU 及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于 公司日常经营活动，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公 司可持续发展，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同 意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。

综上，保荐机构对公司部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的事项无异议。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

澜起科技股份有限公司 董 事 会 2022 年 8 月 29 日

8