MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2020

Dec 2, 2020

年第二次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

证券代码：688008

证券简称：澜起科技

澜起科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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2020 年 12 月

澜起科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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2020 年第二次临时股东大会会议资料目录

澜起科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知.............................. 1 澜起科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程.............................. 3 议案 1：关于公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案................................... 5 议案 2：关于聘任 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案............................... 9

澜起科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

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2020 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相 关规定，特制定 2020 年第二次临时股东大会会议须知：

一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东 及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东 代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特 别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股 东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地 区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办 公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。 针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 7 日内核酸检测阴 性证明。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证 书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股 份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其

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他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法 律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。

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2020 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、召开日期时间：2020 年 12 月 11 日 15 点 00 分

• 2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）6 号楼 2 楼 群贤堂

• 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 12 月 11 日）的交易时间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日（2020 年 12 月 11 日）的 9:15-15:00。

• 4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

• （五）审议会议各项议案

序号	议案名称
1	《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》
2	《关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言、提问

• （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果）

• （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

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（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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议案 1 ：

关于公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司经营需要，预计 2021 年度公司（含下属控股子公司，下同）与 Intel Corporation 及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”）之 间发生日常关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2020 年 11 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》， 本次日常关联交易的交易方为英特尔公司，预计交易金额累计不超过 10,000 万 元人民币。关联董事 Brent Alexander Young 回避表决，出席会议的非关联董事一 致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独 立董事认为：公司预计 2021 年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自 愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常 关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利 益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合 公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联 董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意 见，董事会审计委员会认为：公司预计 2021 年度与关联人发生的日常关联交易 基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公 司及股东利益的情形。

本次日常关联交易额度预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东 Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。 （二）2021年度日常关联交易预计金额和类别

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单位：万元

						单位：万元
				2020 年1 月1 日 至2020 年11 月 23 日与关联人 实际已发生的 交易金额		本次预计2021 年度金额与 2020 年实际发 生金额差异较 大的原因
		本次预 计2021 年度金 额
					占同类 业务比 例（％）
关联交易 类别			占同类业务 比例（%）
	关联人
向关联人 购买商品/ 接受劳务	英特尔 公司	10,000	17.80 注1	2,383.06	4.24	因业务需要预 计采购额增加

注 1：占同类业务比例计算公式的分母为公司2020 年1 月1 日至2020 年11 月23 日采购总额； 注 2：以上数据未经审计。

（三）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

			2020 年1 月1 日 至2020 年11 月 23 日与关联人实 际已发生的交易 金额
		2020 年度 预计金额		预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
关联交易类别	关联人
向关联人购买原材料及 商品	英特尔公司	15,000.00	2,142.94	本年主要以消化上年 末库存为主，导致实 际关联交易采购额比 预计减少
接受关联人提供的研发 补贴	英特尔公司	300.00	280.26	-
接受关联人提供的劳务	英特尔公司	不适用	240.12	不适用
向关联人销售商品	英特尔公司	不适用	8.40	不适用
合计		15,300.00	2,671.72

注：以上数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：Intel Corporation

董事长：Omar Ishrak

住所：美国特拉华州

成立日期：1968 年

主营业务：半导体产品制造和销售等

实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控 制人。

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根据 Intel Corporation 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 26 日，该公 司总资产为 1,452.61 亿美元，净资产为 745.54 亿美元；2020 年前三季度度营业 收入为 578.89 亿美元，净利润为 150.42 亿美元。

（二）与上市公司的关联关系

Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大 连）有限公司合计持有公司股份超过 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所 以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认 定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。

（三）履约能力分析

英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交 易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计 2021 年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购 CPU 芯片及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结 合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司 子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

津逮[®] CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司 的产品，符合公司业务发展的客观需要。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据 具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业 务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股 东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

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公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮[®] CPU 业务稳定发 展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公 司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事 予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意 意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决 策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上 市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会 因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构同意上述澜起科技 2021 年度日常关联交易额度预计事项。

本议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

澜起科技股份有限公司 董 事 会 2020 年 12 月 11 日

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议案 2 ： 关于聘任 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”） 为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，基本情况如下： （一）机构信息

1、基本信息，安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制， 从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总 部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有 19 家分所。经营范围为审 查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、 分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代 理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业 务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事 H 股企业审计资格，于美国公 众公司会计监督委员会注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一。

本公司审计业务由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下 简称“安永华明上海分所”）主要承办。安永华明上海分所于 1998 年 7 月成立， 2012 年 8 月完成本土化转制，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大 道 100 号上海环球金融中心 50 楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资 格，自成立以来一直从事证券服务业务，在证券业务服务方面具有丰富的执业经 验和良好的专业服务能力。

2、人员信息，安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至 2019 年 12 月 31 日，拥有从业人员 7,974 人，其中合伙人 162 人、执业注册会计师 1,467 人，较 2018 年 12 月 31 日增长 302 人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的 具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

3、业务规模，安永华明 2018 年度业务收入人民币 389,256.39 万元，净资产 人民币 47,094.16 万元。2018 年度上市公司年报审计客户共计 74 家，收费总额 人民币 33,404.48 万元，资产均值人民币 5,669.00 亿元，主要涉及制造业、金融

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业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术 服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险 累计赔偿限额超过人民币 8,000 万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责 任等。

5、独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准 则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施, 曾收到中国证监会于 2020 年 2 月 17 日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21 号警示函，以及于 2020 年 2 月 24 日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的（2020）36 号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。 （二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及拟签字会计师顾兆翔先生，具有中国执业注册会计师资格，自 2005 年开始在事务所专职执业，拥有 15 年审计服务业务经验，在高科技、零售 及消费品、生物医药等行业的上市公司审计方面具有丰富经验；无在事务所外兼 职。

质量控制复核人徐汝洁女士，具有中国执业注册会计师资格。自 1993 年开 始在事务所从事审计相关业务服务，有 27 年审计服务业务经验，熟悉资本市在 高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面具有丰富经验；无 在事务所外兼职。

拟签字会计师王丽红女士，具有中国执业注册会计师资格。自 2010 年开始 在事务所从事审计相关业务服务，有 10 年的执业经验，在高科技、零售消费品、 医疗医药、工程上市审计等方面具有丰富经验；无在事务所外兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册 会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政 处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年具体工作量及市场价

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格水平，确定 2020 年度财务和内部控制审计费用。2019 年度公司向安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用人民币 170 万元。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董 事 会 2020 年 12 月 11 日

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