MONTAGE TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2020

Feb 19, 2020

年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司

证券代码：688008

证券简称：澜起科技

澜起科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

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2020 年 3 月

澜起科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

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2020 年第一次临时股东大会会议资料目录

澜起科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知.............................. 1 澜起科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程.............................. 3 议案 1：关于公司 2020 年度日常关联交易额度预计的议案................................... 5 议案 2：关于公司董事报酬方案的议案..................................................................... 9 议案 3：关于公司监事报酬方案的议案................................................................... 10

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2020 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》、 《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2020 年第一 次临时股东大会会议须知：

一、 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议 股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及 股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。 特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及 股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东 代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、 高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人 员进入会场。

三、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办 理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册 证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会 议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持 人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次

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股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行 发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问， 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如 下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 “ ” 表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现 场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法 律意见书。

十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东 合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、 股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参 加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平 等原则对待所有股东。

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2020 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、召开日期时间：2020 年 3 月 2 日 15 点 00 分

• 2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）6 号楼 2 楼 群贤堂

• 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 3 月 2 日）的交易时间段， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日（2020 年 3 月 2 日）的 9:15-15:00。

• 4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

• （五）审议会议各项议案

序号	议案名称
1	《关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》
2	《关于公司董事报酬方案的议案》
3	《关于公司监事报酬方案的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八）休会（统计表决结果）

• （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

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• （十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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议案 1 ：

关于公司 2020 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司经营需要，预计 2020 年度公司（含下属控股子公司，下同）与 Intel Corporation 及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”）之 间发生日常关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2020 年 2 月 12 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第 九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》，本 次日常关联交易的交易方为英特尔公司，预计交易金额累计不超过 15,300 万元 人民币。关联董事 Brent Alexander Young 回避表决，出席会议的非关联董事一致 同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独 立董事认为：公司预计 2020 年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自 愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常 关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利 益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合 公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联 董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意 见，董事会审计委员会认为：公司预计 2020 年度与关联人发生的日常关联交易 基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公 司及股东利益的情形。

本次日常关联交易额度预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东 Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别

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							单位：万元
				本年年初 至2020 年 2 月12 日 与关联人 累计已发 生的交易 金额
							本次预计 2020 年度金 额与2019 年 实际发生金 额差异较大 的原因
					2019 年 度实际 发生金 额
		本次预计 2020 年度 金额	占同类业 务比例 （%）			占同类 业务比 例（％）
关联交易 类别
	关联人
向关联人 购买原材 料及商品	英特尔 公司	15,000.00	22.72 注1	245.43	9,752.15	14.77	因业务需要 预计采购额 增加
	小计	15,000.00		245.43	9,752.15
接受关联 人提供的 研发补贴	英特尔 公司	300.00	100.00 注2	0.00	134.67	100.00	按照与关联 人签订的协 议，如研发项 目达到一定 进度，关联人 支付相应的 研发补贴
	小计	300.00		0.00	134.67
合计		15,300.00		245.43	9,886.82

• 注 1：占同类业务比例计算公式的分母为公司 2019 年购买原材料及商品总额；

• 注 2：目前公司日常经营活动中，关联人的研发补贴仅来自英特尔公司，预计占 2020 年度已知合作伙伴研发补贴总额的 100%（不含政府提供的研发补助）；

• 注 3：以上数据未经审计。

• （三）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
		2019 年度预计 金额	2019 年度实际 发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
关联交易类别	关联人
向关联人购买原材料 及商品、接受关联人 提供的研发补贴	英特尔 公司	36,500.00 注1	9,886.82	公司第一代津逮®CPU 是2018年底研发成功的 新产品，在2019年尚处 于市场推广、客户测试 认证阶段，实际交易金 额低于预期
合计		36,500.00	9,886.82

注 1：2019 年度日常关联交易额度经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经公司

2018 年年度股东大会审议通过。

注 2：以上数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

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（一）关联人的基本情况

公司名称：Intel Corporation 董事长：Omar Ishrak 住所：美国特拉华州 成立日期：1968 年

主营业务：半导体产品制造和销售等

实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控 制人。

主要财务数据：根据 Intel Corporation 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 28 日，该公司总资产为 1,365.24 亿美元，净资产为 775.04 亿美元；2019 年度营 业收入为 719.65 亿美元，净利润为 210.48 亿美元。

（二）与上市公司的关联关系

Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大 连）有限公司合计直接持有公司 10%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以 Intel Corporation 属于公司关联人; 同时，公司根据实质重于形式的原则，认定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。

（三）履约能力分析

英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交 易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计 2020 年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购 CPU 芯片及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结 合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司 子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

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津逮[®] CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司 的产品，符合公司业务发展的客观需要。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据 具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业 务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股 东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮[®] CPU 业务稳定发 展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。 五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司上述2020年度日常关联 交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会 议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意 见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联 交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上 市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会 因此类交易而对关联人产生依赖。

综上，保荐机构同意上述澜起科技2020年度日常关联交易额度预计事项。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

澜起科技股份有限公司 董 事 会 2020 年 3 月 2 日

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议案 2 ：

关于公司董事报酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

参考同行业上市公司董事报酬方案，并结合公司实际情况，公司拟定了董事 报酬方案如下：

1. 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事均按各自 所任职务的薪酬制度领取报酬，其中由董事会任免的岗位，其薪酬由公司董事会 根据相关制度决定，公司不再另行支付其担任董事的报酬；

2. 未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担 其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬；

3. 独立董事在本届任期内的津贴按照公司 2019 年第一次临时股东大会批 准的标准每人每年 30 万元人民币（税前）执行。

公司独立董事认为：公司制定的董事薪酬方案参考了国内外同行业上市公司 董事报酬方案，并结合了公司实际情况，方案合理，审议流程合法合规，符合《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事薪酬方案， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

澜起科技股份有限公司 董 事 会 2020 年 3 月 2 日

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议案 3 ：

关于公司监事报酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

参考同行业上市公司监事报酬方案，并结合公司实际情况，公司拟定了监事 报酬方案如下：

1. 未在公司及公司下属子公司兼任其他职务的监事，公司除承担其履行职

务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬；

1. 在公司或公司下属子公司兼任其他职务的监事在任期内均按各自所任职

务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。

本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

澜起科技股份有限公司

董 事 会 2020 年 3 月 2 日

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