Monsenso A/S — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 28, 2022

MONSENSO

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved indkalder bestyrelsen i Monsenso A/S, CVR-nr. 35 51 73 91, til ekstraordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes

tirsdag d. 20. december 2022 kl. 14.00

på selskabets adresse Ny Carlsberg Vej 80, DK- 1799 København V.

Fysisk generalforsamling

Generalforsamlingen indkaldes som fysisk generalforsamling. Aktionærer vil have mulighed for enten at deltage fysisk på adressen ovenfor eller at følge generalforsamlingen via livestreaming. Link til deltagelse fremsendes til alle tilmeldte aktionærer via aktionærportalen. Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk, og der vil ikke blive serveret forplejning.

Aktionærer, der ønsker at stemme på generalforsamlingens dagsordenspunkter, opfordres til at brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen inden generalforsamlingen.

Aktionærer, som følger generalforsamlingen via livestreaming, vil have mulighed for at stille spørgsmål under generalforsamlingen. Som aktionær vil det derfor være muligt at deltage i debatten på generalforsamlingen, selvom generalforsamlingen følges elektronisk. Aktionærernes spørgsmål og indlæg, som under generalforsamlingen indsendes via en beskedfunktion i livestreaming-platformen, vil blive besvaret og kommenteret af ledelsen i Monsenso A/S under generalforsamlingen.

Det vil ikke være muligt at stemme på generalforsamlingens dagsordenspunkter via livestreaming-platformen.

På dagen for generalforsamlingen vil link til livestreaming-platformen blive sendt til aktionærer, som har tilmeldt sig generalforsamlingen via aktionærportalen på https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/ Hvis du har tekniske problemer før eller under generalforsamlingen, bedes du straks kontakte Monsenso på investor@monsenso.com

Dagsorden

1. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægterne ved forhøjelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte kapitalforhøjelser med fortegningsret for eksisterende aktionærer punkt 5.1 med nominelt DKK 122.860,30. Bemyndigelsen udgør nominelt DKK 500.000 efter ændringen.
2. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægterne ved forhøjelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer punkt 5.2 med nominelt DKK 1.940.171,60 Bemyndigelsen udgør nominelt DKK 2.000.000 efter ændringen.
3. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægterne ved forhøjelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte udstedelse af warrants til selskabets medarbejdere uden fortegningsret for eksisterende aktionærer punkt 5.3 med nominelt DKK 330.390 aktier. Bemyndigelsen udgør nominelt DKK 350.000 aktier efter ændringen.
4. Forslag fra bestyrelsen om valg af ny revisor. Bestyrelsen foreslår Beierholm.

---

MONSENSO

Fuldstændige forslag

Ad punkt 1-3

Selskabets bestyrelse anser det for væsentligt for at varetage selskabets interesser bedst muligt, at vedtægterne indeholder de nødvendige bemyndigelser til blandt andet at sikre, at selskabet til enhver tid har en optimal kapitalstruktur, at selskabet hurtigt og effektivt vil kunne skaffe yderligere kapital og likviditet til operationelle forhold samt for at kunne eksekvere på eventuelle investeringsmuligheder, som kan understøtte selskabets udvikling og vækst. Bestyrelsen ønsker desuden at muliggøre indgåelse af strategiske partnerskaber, som skønnes at kunne skabe værdi for selskabet, samt at have mulighed for at fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere og direktion.

Bestyrelsen ønsker derfor, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes punkt 5.1 og 5.2 ændres til henholdsvis nominelt DKK 500.000 og nominelt DKK 2.000.000, og at perioden forlænges til 1. maj 2028.

Bestyrelsen ønsker desuden at tildelinger af warrants jf. det tidligere punkt 5.4 (nyt punkt 5.3) nu alene omfatter selskabets medarbejdere og direktion, men ikke eksterne konsulenter eller bestyrelsen. Beløbet ændres til nominelt DKK 350.000 og perioden forlænges til 1. maj 2028. Det tidligere punkt 5.3 omfattende mulig tildeling af aktier til medarbejdere udgår, hvorfor 5.6 som følge heraf også udgår og det tidligere punkt 5.4 rykker op som nyt punkt 5.3.

Bestyrelsens forslag indebærer således, at det nuværende kapitel 5 udgår og erstattes af et opdateret kapitel 5 med følgende ordlyd:

5. BEMYNDIGELSER

5.1 Bestyrelsen er indtil den 1. maj 2028 bemyndiget til, med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 500.000. Forhøjelsen kan ske til eller under markedskurs og skal ske ved kontant betaling.

5.2 Bestyrelsen er indtil den 1. maj 2028 bemyndiget til, uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 2.000.000. Forhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

5.3 Bestyrelsen er indtil den 1. maj 2028 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets medarbejdere og/eller i dets datterselskaber med ret for indehaverne til at tegne op til nominelt DKK 350.000 aktier i selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen, som kan være lavere end markedskursen, og øvrige vilkår for aktietegningsoptionerne. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse ad en eller flere gange med op til nominelt DKK 350.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i selskabet og mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af aktietegningsoptioner. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede aktietegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om aktietegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye aktietegningsoptioner, hvis allerede udstedte aktietegningsoptioner er bortfaldet.

5.4 Nye aktier udstedt i henhold til punkt 5 skal lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold

---

MONSENSO

til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne eller indehaveres udnyttelse af udstedte aktietegningsoptioner i henhold til de for disse gældende vilkår

Ad punkt 4

Bestyrelsen forslår Beierholm som ny revisor. Bestyrelsens anbefaler valg af Beierholm, da de har omfattende ekspertise som revisorer for selskaber noteret på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

---

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 1-3 kræver tilslutning fra 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. punkt 10.2 i vedtægterne og selskabslovens § 106, stk. 1

Aktionæroplysninger

Monsenso A/S' aktiekapital udgør nominelt DKK 2.565.413,90, og hver aktie a nominelt kr. 0,10 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.

Alle dokumenter, som fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, herunder indkaldelsen med dagsorden og fuldstændige forslag, er tilgængelige på Monsenso's hjemmeside, https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen eller om selskabets forhold i øvrigt. Spørgsmål bedes sendt pr. e-mail til investor@monsenso.com. Selskabet kan vælge at besvare sådanne spørgsmål ved at gøre spørgsmål og svar tilgængelige på selskabets hjemmeside, https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/

Aktionærer kan på selve generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenspunktet eller om selskabets forhold i øvrigt.

Senest mandag den 28. november 2022 vil følgende materiale være tilgængeligt på selskabets hjemmeside, https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/

1. Indkaldelse, inklusive dagsorden og fuldstændige forslag.
2. Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.

Registreringsdato, møde- og stemmeret

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på den ekstraordinære generalforsamling fastsættes i forhold til det antal aktier, som aktionæren er noteret for eller har anmeldt til indførelse i ejerbogen på registreringsdatoen, jf. punkt 9.1 i selskabets vedtægter. Registreringsdatoen i forhold til den ekstraordinære generalforsamling er tirsdag den 13. december 2022.

Adgangskort

For at kunne deltage i og udøve sine rettigheder på generalforsamlingen, skal en aktionær rettidigt have anmodet om adgangskort, der skal fremvises ved indgangen til generalforsamlingen. Tilsvarende krav gælder for fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver, som tillige skal kunne fremvise behørig legitimation.

---

MONSENSO

Adgangskort (herunder for fuldmægtige og ledsagere) kan bestilles indtil fredag den 16. december 2022, kl. 23.59 på en af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/ – gå til afsnittet "Registrering på aktionærportalen" og klik på knappen "Link til portalen". Log ind med NEMID/MITID, hvorefter du under fanen Generalforsamling kan rekvirere et adgangskort.
• Skriftligt ved brug af tilmeldingsblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/ – Blanketten udfyldes og underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Bemærk venligst, at adgangskort alene vil blive udsendt pr. e-mail og således ikke vil blive udsendt med almindelig postforsendelse. Bestilte adgangskort vil blive sendt til den e-mail-adresse, der er anført i forbindelse med tilmeldingen. Adgangskort skal printes og medbringes til generalforsamlingen, hvor stemmesedler vil blive udleveret ved indgangen i forbindelse med registrering af deltagelsen.

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at give fuldmagt til Monsensos bestyrelse til at stemme på aktionærens vegne. Aktionærer kan alternativt lade sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. Fuldmagter kan afgives på én af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/ – gå til afsnittet "Registrering på aktionærportalen" og klik på knappen "Link til portalen". Log ind med NEMID/MITID, hvorefter du under fanen "Generalforsamling" kan rekvirere en fuldmagt.
• Skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/ Blanketten udfyldes, dateres, underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Fuldmagter skal fremsendes, så de er modtaget af Monsenso, senest fredag den 16. december 2022, kl. 23.59.

Aktionærer kan enten afgive fuldmagt eller brevstemme (jf. nedenfor), men ikke begge dele. Fuldmagter kan – i modsætning til brevstemmer – tilbagekaldes. Tilbagekaldelse af en fuldmagt kan ske til enhver tid.

Fuldmægtige skal, som betingelse for at få adgang til og kunne stemme på generalforsamlingen, kunne forevise adgangskort og behørig legitimation ved indgangen.

Brevstemme

Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive stemmer pr. brev. Brevstemme kan afgives på én af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/ gå til afsnittet "Registrering på aktionærportalen" og klik på knappen "Link til portalen". Log ind med NEMID/MITID, hvorefter du under fanen Generalforsamling kan brevstemme.
• Skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/egf-20-dec-2022/ Blanketten udfyldes, dateres og underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Aktionærer kan enten give brevstemme eller fuldmagt (jf. ovenfor), men ikke begge dele. Brevstemmer kan – i modsætning til fuldmagter – ikke tilbagekaldes.

---

MONSENSO

Brevstemmer skal være modtaget af Monsenso senest mandag den 19. december 2022, kl. 14.00.

Persondata - GDPR

Som følge af selskabsretlige lovkrav behandler Monsenso A/S personoplysninger om dets aktionærer som led i administrationen af selskabets ejerbog og øvrig kommunikation. Følgende oplysninger behandles: Navn, adresse, kontaktoplysninger, VP-kontonummer, aktiebeholdning. Oplysninger om hvordan Monsenso A/S i øvrigt indsamler, behandler og beskytter personoplysninger kan findes i selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på Selskabets hjemmeside https://www.monsenso.com/privacy-policy/.

Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse bedes rettet til:

København, den 28. november 2022

Bestyrelsen i Monsenso A/S