Monsenso A/S — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 22, 2021

MONSENSO

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved indkalder bestyrelsen i Monsenso A/S, CVR-nr. 35 51 73 91, til ekstraordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes

tirsdag d. 16. november 2021 kl. 14.00

på selskabets adresse Ny Carlsberg Vej 80, DK- 1799 København V.

Dagsorden

1. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægterne ved indsættelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte kapitalforhøjelser med fortegningsret for eksisterende aktionærer.

Fuldstændige forslag

Selskabets bestyrelse anser det for væsentligt for at varetage selskabets interesser bedst muligt, at vedtægterne indeholder de nødvendige bemyndigelser til blandt andet at sikre, at selskabet til enhver tid har en optimal kapitalstruktur, at selskabet hurtigt og effektivt vil kunne skaffe yderligere kapital og likviditet til operationelle forhold samt for at kunne eksekvere på eventuelle investeringsmuligheder, som kan understøtte selskabets udvikling og vækst.

Bestyrelsen planlægger at gennemføre en kapitaludvidelse inden udgangen af 4. kvartal 2021 for generelt at styrke selskabets kapitalgrundlag og til specifikt at sikre Selskabet likviditetsberedskab. Kapitalforhøjelsen påtænkes gennemført som en fortegningsemission rettet mod selskabets eksisterende aktionærer. Bestyrelsen ønsker, om muligt, at sikre kapitaludvidelsen ved at indhente en tegningsgaranti fra en eller flere investorer, som ikke allerede er aktionærer.

Bestyrelsen ønsker derfor at supplere de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes punkt 5 med muligheden for at udvide aktiekapitalen ved at gennemføre en/flere emissioner rettet mod selskabets nuværende aktionærer, og bestyrelsen foreslår derfor, at der indsættes en ny bemyndigelse med udnyttelsesmaksimum på nominelt kr. 1.346.113,50. Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen gives for en periode på ca. 3 ½ år, så bemyndigelsen udløber samtidig med de eksisterende vedtægtsbemyndigelser den 1. maj 2025.

---

MONSENSO

Den foreslåede bemyndigelse foreslås indsat som et nyt punkt 5.1 i vedtægterne til erstatning for det nuværende punkt 5.1 (inkl. punkt 5.1.1), der efter fuld udnyttelse i forbindelse med Monsenso A/S' optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market i juni 2020 er blevet overflødig.

Bestyrelsens forslag indebærer således, at det nuværende punkt 5.1 (inklusive punkt 5.1.1) slettes og erstattes af et nyt punkt 5.1 med følgende ordlyd:

"Bestyrelsen er indtil den 1. maj 2025 bemyndiget til, med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 1.346.113,50. Forhøjelsen kan ske til eller under markedskurs og skal ske ved kontant betaling."

---

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 1 kræver tilslutning fra 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. punkt 10.2 i vedtægterne og selskabslovens § 106, stk. 1

Aktionæroplysninger

Monsenso A/S' aktiekapital udgør nominelt kr. 1.346.113,50, og hver aktie af nominelt kr. 0,10 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.

Alle dokumenter, som fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, herunder indkaldelsen med dagsorden og fuldstændige forslag, er tilgængelige på Monsenso's hjemmeside, https://www.monsenso.com/investors/gf/.

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen eller om selskabets forhold i øvrigt. Spørgsmål bedes sendt pr. e-mail til investor@monsenso.com. Selskabet kan vælge at besvare sådanne spørgsmål ved at gøre spørgsmål og svar tilgængelige på selskabets hjemmeside, https://www.monsenso.com/investors/gf/.

Aktionærer kan på selve generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenspunktet eller om selskabets forhold i øvrigt.

Senest mandag den 25. oktober 2021 vil følgende materiale være tilgængeligt på selskabets hjemmeside, https://www.monsenso.com/investors/gf/.

1. Indkaldelse, inklusive dagsorden og fuldstændige forslag.
2. Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. Formulærer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.

---

MONSENSO

Registreringsdato, møde- og stemmeret

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på den ekstraordinære generalforsamling fastsættes i forhold til det antal aktier, som aktionæren er noteret for eller har anmeldt til indførelse i ejerbogen på registreringsdatoen, jf. punkt 9.1 i selskabets vedtægter. Registreringsdatoen i forhold til den ekstraordinære generalforsamling er tirsdag den 9. november 2021.

Adgangskort

For at kunne deltage i og udøve sine rettigheder på generalforsamlingen, skal en aktionær rettidigt have anmodet om adgangskort, der skal fremvises ved indgangen til generalforsamlingen. Tilsvarende krav gælder for fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver, som tillige skal kunne fremvise behørig legitimation.

Adgangskort (herunder for fuldmægtige og ledsagere) kan bestilles indtil fredag den 12. november 2021, kl. 23.59 på en af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside (https://www.monsenso.com/investors/gf/ – gå til afsnittet "Registrering på aktionærportalen" og klik på knappen "Link til portalen". Log ind med NemID, hvorefter du under fanen Generalforsamling kan rekvirere et adgangskort.
• Skriftligt ved brug af tilmeldingsblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/investors/gf/ - Blanketten udfyldes og underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Bemærk venligst, at adgangskort alene vil blive udsendt pr. e-mail og således ikke vil blive udsendt med almindelig postforsendelse. Bestilte adgangskort vil blive sendt til den e-mail-adresse, der er anført i forbindelse med tilmeldingen. Adgangskort skal printes og medbringes til generalforsamlingen, hvor stemmesedler vil blive udleveret ved indgangen i forbindelse med registrering af deltagelsen.

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at give fuldmagt til Monsensos bestyrelse til at stemme på aktionærens vegne. Aktionærer kan alternativt lade sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. Fuldmagter kan afgives på én af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside https://www.monsenso.com/investors/gf/ – gå til afsnittet "Registrering på aktionærportalen" og klik på knappen "Link til portalen". Log ind med NemID, hvorefter du under fanen "Generalforsamling" kan rekvirere en fuldmagt.
• Skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/investors/gf/. Blanketten udfyldes, dateres, underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Fuldmagter skal fremsendes, så de er modtaget af Monsenso, senest fredag den 12. november 2021, kl. 23.59.

---

MONSENSO

Aktionærer kan enten afgive fuldmagt eller brevstemme (jf. nedenfor), men ikke begge dele. Fuldmagter kan – i modsætning til brevstemmer – tilbagekaldes. Tilbagekaldelse af en fuldmagt kan ske til enhver tid.

Fuldmægtige skal, som betingelse for at få adgang til og kunne stemme på generalforsamlingen, kunne forevise adgangskort og behørig legitimation ved indgangen.

Brevstemme

Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive stemmer pr. brev. Brevstemme kan afgives på én af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside https://www.monsenso.com/investors/gf/ – gå til afsnittet "Registrering på aktionærportalen" og klik på knappen "Link til portalen". Log ind med NemID, hvorefter du under fanen Generalforsamling kan brevstemme.
• Skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/investors/gf/. Blanketten udfyldes, dateres og underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Aktionærer kan enten give brevstemme eller fuldmagt (jf. ovenfor), men ikke begge dele. Brevstemmer kan – i modsætning til fuldmagter – ikke tilbagekaldes.

Brevstemmer skal være modtaget af Monsenso senest mandag den 15. november 2021, kl. 14.00.

Persondata - GDPR

Som følge af selskabsretlige lovkrav behandler Monsenso A/S personoplysninger om dets aktionærer som led i administrationen af selskabets ejerbog og øvrig kommunikation. Følgende oplysninger behandles: Navn, adresse, kontaktoplysninger, VP-kontonummer, aktiebeholdning. Oplysninger om hvordan Monsenso A/S i øvrigt indsamler, behandler og beskytter personoplysninger kan findes i selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på Selskabets hjemmeside https://www.monsenso.com/privacy-policy/.

Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse bedes rettet til:

København, den 22. oktober 2021

Bestyrelsen i Monsenso A/S