Monrif — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 5, 2020

Monrif S.p.A.

Sede Legale in Bologna - Via Enrico Mattei n.106 Capitale Sociale € 78.000.000 interamente versato Registro Imprese di Bologna N.03302810159

Osservazioni del Collegio Sindacale in merito alle perdite di esercizio di Monrif S.p.A. con sede in Bologna, Via E.Mattei n.106 ai sensi dell'art.2446 del Cod.Civ.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Monrif S.p.A. (Monrif) fa presente che la Società ha chiuso il proprio bilancio al 31/12/2019 con una perdita di € 8.475.953 (ottomilioniquattrocentosettantacinquemilanovecentocinquantatre).

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi il 24 marzo 2020, nell'approvare il suddetto bilancio, ha evidenziato che per effetto del risultato negativo registrato, il capitale sociale si è ridotto di oltre un terzo ed ha quindi invitato l'assemblea dei Soci, come condiviso dal Collegio Sindacale, ad adottare gli opportuni provvedimenti previsti dall'art. 2446 del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ricorda altresì che, con assemblea straordinaria dei Soci in data 17/10/2019, sia Monrif che la controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. (P.E. SpA) hanno deliberato la fusione per incorporazione della seconda Società nella prima, operazione questa finalizzata al perseguimento di una strategia di business adeguata e resiliente per entrambe le Società rispetto al momento storico di difficoltà che riguarda in particolare il settore editoriale. Con il perfezionamento di detta operazione di riorganizzazione societaria sono previsti anche conferimenti da effettuarsi nella Superprint Editoriale S.r.l. (conferimento del ramo d'azienda editoriale) e nella Poligrafici Real Estate S.r.l. (di alcuni immobili rivenienti anche dalla menzionata fusione).

Il Collegio Sindacale sottolinea che oltre al disavanzo di bilancio al 31/12/2019 di € 8.475.953, a tutto il 31/05/2020 il consuntivo economico stimato è risultato essere negativo per complessivi € 8.854.083,59.

Il Collegio Sindacale precisa ulteriormente che in precedenti esercizi si sono registrate perdite che, unitamente a quella più sopra indicata, evidenziano che il capitale sociale di Monrif si è ridotto di oltre il terzo del suo ammontare

Tale situazione conferma la circostanza prevista dall'art. 2446 del Cod. Civ. e dall'art. 127 ter del TUF. Nelle more dell'auspicato perfezionamento della citata operazione di fusione per incorporazione di P.E. S.p.A. in Monrif il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Monrif ha convocato l'Assemblea straordinaria dei Soci, da tenersi il 27/06/2020, per l'adozione dei provvedimenti più sopra menzionati con le seguenti due ipotesi alternative:

• $A)$ Prima ipotesi: con il perfezionamento della fusione
• $1)$ di assorbire e coprire parzialmente le perdite al $31/05/2020$ di $\epsilon$ 21.764.130,25 mediante utilizzo integrale delle riserve di € 4.736.225.12:
• per il residuo di € 67.298.677,67 inclusivo della sommatoria delle riserve negative da disavanzo di $2)$ fusione e di concambio di € 50.270.772,54, mediante riduzione del capitale sociale;
• di ridurre il capitale sociale da € 107.370.440 ad € 39.231.507, riducendo il valore nominale da € $3)$ 0,52 a euro € 0,19 di ciascuna azione:
• $4)$ di allocare a Riserva straordinaria la differenza pari ad € 840.255,29;
• $5)$ a seguito della sopra deliberata riduzione del capitale sociale, di rideterminare il capitale sociale in € 39.231.507:
• di modificare l'art.5) dello Statuto Sociale, come segue, il Capitale Sociale è di € 39.231.507 $6)$ (trentanovemilioniduecentotrentunmilacinquecentosette), diviso in n. 206.481.616 azioni ordinarie del valore nominale di $\epsilon$ 0,19 (zero virgola diciannove) ciascuna.
• $B)$ Seconda ipotesi: senza il perfezionamento della fusione
• di assorbire e coprire parte delle perdite al 31/05/2020 con utilizzo integrale delle riserve di $\epsilon$ $1)$ 4.736.225,12;
• per l'importo di € 33.965.863,51 per la riduzione del capitale sociale per copertura perdite; $|2\rangle$
• $3)$ di ridurre il capitale sociale da € 78.000.000 ad € 43.500.000, riducendo il valore nominale da € $0,52$ a € 0,29 di ciascuna azione:

• di allocare a Riserva Straordinaria la differenza pari ad € 534.136,49; $4)$

• a seguito della deliberata riduzione del capitale sociale di cui sopra, di rideterminare il capitale $\tilde{\gamma}$ sociale in € 43.500,000;

• 6) di modificare l'art.5) dello Statuto Sociale, come segue, il Capitale Sociale è di € 43.500.000 (quarantatremilionicinquecentomila) diviso in N. 150.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,29 (zero virgola ventinove) ciascuna.

In questa ipotesi non trovano esecuzione le operazioni di fusione e di contemmento e pertanto la situazione patrimoniale di Monrif al 31/05/2020 evidenzierebbe un patrimonio netto di C 44.034.136,49 tenendo conto del nsultato economico negativo registrato nel periodo dal 1/01/2020 al 31/05/2020 stimato in € 378.130,59.

Premesso quanto sopra riportato il Collegio Sindacale invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare l'integrale copertura delle perdite secondo la procedura che sarà seguita fra le due in precedenza indicate.

Preso atto della finalità a cui si è ispirata l'operazione di fusione e gli effetti positivi che sicuramente la stessa può ingenerare in termini di riduzione di costi e di positive sinergie di Gruppo, il Collegio auspica che la stessa possa essere portata a compimento.

Bologna, 1giugno 2020.

Il Collegio Sindacale

(Paolo Brambilla - Presidente)

(Elena Aglialoro - Sindaco Effettivo)

(Ermanno Era -Sindaco Effettivo)

3