Monrif — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 30, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MONRIF S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), ai sensi dell'art. 84-ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (il "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Monrif S.p.A. ("Monrif" o la "Società") nella seduta del 29 aprile 2024, e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Monrif S.p.A. ("Monrif" o la "Società"), sul sito internet www.monrif.it e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti.

***

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale di Monrif, in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, per il giorno 30 maggio 2024 alle ore 10,30 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dalla relazione della Società di Revisione e dall'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Monrif al 31 dicembre 2023.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. a) esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. b) esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., compensi corrisposti nell'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2024.
• 1. Nomina di due consiglieri di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dalla relazione della Società di Revisione e dall'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Monrif al 31 dicembre 2023.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio di Monrif chiuso al 31 dicembre 2023 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative) (il "Bilancio"), comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154bis, comma 5, del TUF.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il Bilancio è redatto ai sensi di legge ed applicando i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e le relative interpretazioni emessi dall'International Accounting Standard Board ("IFRS").

Il Bilancio è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Monrif riunitosi in data 29 aprile 2024 e presenta perdite per Euro 1.755.935.

La documentazione relativa al primo punto all'ordine del giorno è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sita in Bologna, via Enrico Mattei 106, sul sito internet della Società www.monrif.it, Sezione "Assemblea dei Soci", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, .

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Monrif S.p.A.

• a) vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• b) esaminato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2023 e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023;
• c) preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

DELIBERA

• (i) di approvare il bilancio di esercizio di Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• (ii) di coprire la perdita dell'esercizio di Euro 1.755.935, oltre alle perdite degli esercizi precedenti per un ammontare di Euro 1.751.197, e quindi per complessivi Euro 3.507.132, con l'utilizzo della Riserva straordinaria (copertura perdite future), secondo quanto riportato di seguito:

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Perdita esercizio 2023	-1.755.935
Perdite esercizi precedenti	1.751.197
Totale perdite	-3.507.132
Utilizzo Riserva straordinaria (copertura perdite future)	4.301.361
Residuo Riserva straordinaria (copertura perdite future)
dopo la copertura	794.229

• (iii) di conferire mandato, in via disgiunta tra loro e con firma singola, al Presidente del Consiglio di amministrazione e al Vice Presidente, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii)."
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. a) esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998. (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. b) esame della Sezione Il predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., compensi corrisposti nell'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (la "Relazione") redatta in conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Tale Relazione si compone di due sezioni, di cui:

• (i) la Sezione I illustra:
  • (a) la politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2024; e
  • (b) le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
• (ii) la Sezione II fornisce:
  • (a) una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023;
  • (b) una illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2023; e
  • (c) una illustrazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel 2023 sulla Sezione Il della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.

EMARKET SDIR certifie

monrif

La Relazione contiene, altresì, l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate, richiesta ai sensi dell'art. 84quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis, 3-ter e 6, del TUF l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimersi, con voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione e, con voto consultivo non vincolante, con riguardo alla Sezione II della Relazione. Il testo integrale della Relazione, ai sensi del combinato disposto dall'art. 123-ter, comma 1, del TUF e dall'art. 84-quater, comma 1, del Regolamento, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sita in Bologna, via Enrico Mattei 106, sul sito internet della Società www.monrif.it, Sezione "Assemblea dei Soci", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, .

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni.

Con riferimento al punto 2, lett. a) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Monrif S.p.A.

• a) esaminata la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• b) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, co. 3-bis e 3-ter del TUF, la Sezione l della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2024, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Con riferimento al punto 2, lett. b) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Monrif S.p.A.

• a) esaminata la Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• b) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

(i) di esprimere parere favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, in merito alla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2024, che

illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti degli organi di controllo nell'esercizio 2023."

3. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2024.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, la determinazione dei compensi agli amministratori per l'esercizio 2024, il tutto anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 18 dello Statuto Sociale attualmente vigente nonché in coerenza con quanto previsto al riguardo dalla Sezione I della Relazione.

Come di consueto, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

4. Nomina di due consiglieri di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che nel corso dell'ultimo anno, sono prematuramente scomparsi i consiglieri dott.ssa Elena David e il dott. Giorgio Cefis. Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2023 e con il parere positivo del Collegio Sindacale, ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'avv. Maria Angela Torrente, quale consigliere non esecutivo e indipendente della Società, in sostituzione della dott.ssa Elena David.

In conformità alle previsioni statutarie ed in assenza di candidati non eletti di cui alla lista di appartenenza della dottoressa Elena David – depositata dall'Azionista Monti Riffeser S.r.l. ai fini dell'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e che aveva ottenuto il maggior numero di voti in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2023 – l'avv. Maria Angela Torrente è stata cooptata secondo le ordinarie previsioni di legge e, pertanto, il suo incarico giunge a scadenza in occasione dell'Assemblea del prossimo 30 maggio 2024. All'avv. Maria Angela Torrente è stato attribuito il compenso fisso spettante ai consiglieri, pari a 12.000 euro, pro-rata temporis.

Inoltre, il Consiglio non ha ancora provveduto alla sostituzione del dott. Giorgio Cefis, anch'esso nominato nella lista depositata dall'Azionista Monti Riffeser S.r.l., scomparso il 22 aprile scorso, in quanto non c'è stato tempo materiale per procedere alla sua cooptazione.

Per tali ragioni l'Assemblea è chiamata a deliberare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti stessi – sulla nomina di due candidati, per i quali non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista previsto dallo Statuto Sociale e a votare le suddette candidature con le maggioranze di legge, purché avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi prescritto dalla legge. I candidati nominati resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Al riguardo, si rinvia alle modalità di presentazione delle proposte indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria

responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto; (b) il curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute.

Monrif S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Riffeser Monti