Monrif — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 5, 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno Assemblea Ordinaria dei Soci del 15 maggio 2023

Monrif S.p.A. Via Enrico Mattei, 106 - 40138 Bologna Capitale sociale Euro 39.231.507,04 i.v. - Numero REA BO-274335 Partita IVA 03201780370 Codice fiscale e n. iscr. al Registro Imprese 03302810159 Sito istituzionale www.monrif.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito il "TUF"), ai sensi dell'art. 84-ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito il "Regolamento Emittenti"), presso la sede sociale di Monrif S.p.A., sul sito internet www.monrif.it e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale di Monrif S.p.A. ("Monrif" o la "Società"), in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, per il giorno 15 maggio 2023 alle ore 10,30 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

***

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dalla relazione della Società di Revisione e dall'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Monrif al 31 dicembre 2022.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022:
  2. a) esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. b) esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2022). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. b) determinazione dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2023.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a) nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
  3. b) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

• Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dalla relazione della Società di Revisione e dall'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Monrif al 31 dicembre 2022.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, il progetto di Bilancio di esercizio di Monrif chiuso al 31 dicembre 2022 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Società di Revisione, e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Soci che il bilancio di Monrif è redatto ai sensi di legge ed applicando i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e le relative interpretazioni emessi dall'International Accounting Standard Board ("IFRS").

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Monrif riunitosi in data 3 aprile 2023 e presenta per Euro 1.767.568.

La documentazione relativa al primo punto all'ordine del giorno è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sita in Bologna, via Enrico Mattei 106, sul sito internet della Società www.monrif.it, Sezione "Assemblea dei Soci", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, .

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Monrif S.p.A.

• a) vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• b)esaminato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022;
• c) preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;

DELIBERA

• di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio di esercizio di Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2022;

• di riportare a nuovo la perdita di esercizio di Euro 1.767.568."

• Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022:

• a) esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998. (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58;

• b) esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2022). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 (la "Relazione") redatta in conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Tale Relazione si compone di due sezioni di cui:

(i) la Sezione I illustra:

• (a) la politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2023; e
• (b) le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
• (ii) la Sezione II fornisce:
  • (a) una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022;
  • (b) una illustrazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2022; e
  • (c) una illustrazione di come la società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea dei Soci nel 2022 sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione contiene altresì l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate, richiesta ai sensi dell'art. 84quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis, 3-ter e 6, del TUF l'Assemblea dei Soci è chiamata ad esprimersi, con voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione e, con voto consultivo non vincolante, con riguardo alla Sezione II della Relazione. Il testo integrale della Relazione, ai sensi del combinato disposto dall'art. 123-ter, comma 1, del TUF e dall'art. 84-quater, comma 1, del Regolamento, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sita in Bologna, via Enrico Mattei 106, sul sito internet della Società www.monrif.it, Sezione "Assemblea dei Soci", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, .

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Monrif S.p.A.

• a) esaminata la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• b) esaminata la Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• c) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

– di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, co. 3-bis e 3-ter del TUF, la Sezione l della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2023, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice

civile, dei componenti dell'organo di controllo con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

di pronunciarsi in senso favorevole, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2023, che illustra i compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti degli organi di controllo nell'esercizio 2022."

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2023

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, le proposte di delibera connesse alla nomina del Consiglio di Amministrazione, poiché con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.

Siete pertanto invitati, previa determinazione del loro numero e della loro durata in carica, a nominare i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Società, disponibile sul sito della Società www.monrif.it, Sezione "Sistema di governance", nonché dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, a nominare il Presidente, nonché a determinare il compenso degli amministratori per l'anno 2023.

L'articolo 16 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede, inter alia, che la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata mediante voto di lista. Conformemente a quanto stabilito con la Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 4,5% del capitale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste o, al più tardi, entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023) avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea (i.e., 20 aprile 2023).

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sita in Bologna, via Enrico Mattei 106, sul sito internet della Società www.monrif.it, Sezione "Assemblea dei Soci", presso Borsa Italiana S.p.A., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, , almeno 21 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023).

Ogni lista dovrà contenere l'identità dei Soci e la percentuale di partecipazione, un numero di candidati non superiore a quindici abbinati ad un numero progressivo. Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il

Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge; inoltre, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto uno dei candidati in possesso dei predetti requisiti deve essere inserito al primo posto della lista.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi (maschile e femminile) almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente¹.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla legge e dai regolamenti nonché la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel numero determinato dall'Assemblea, tranne 1 (uno);
• b) dalla lista risultata seconda per numero di voti sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, la composizione del Consiglio non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

ll candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui candidati di diverse liste avessero ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento

¹ Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il genere meno rappresentato deve quinti degli amministratori eletti. Ai sensi dell'art. 144-undecies1, comma 3, del Regolamento Emittenti qualora del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

EMARKET SDIR

sopra previsto, rispettando comunque la quota minima di legge riservata al genere meno rappresentato e agli amministratori indipendenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 18 dello Statuto Sociale, l'Assemblea dei Soci dovrà, preliminarmente alla votazione delle liste, determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e la durata in carica degli stessi. Il Consiglio di Amministrazione dovrà essere composto da non meno di tre e non più di quindici membri, i quali rimarranno in carica fino ad un massimo di tre esercizi.

Al termine dell'elezione, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a determinare il compenso da attribuire ai Consiglieri per l'esercizio 2023.

In relazione al compenso relativo all'anno 2023 Vi ricordiamo che l'Assemblea del 23 giugno 2020 aveva determinato in euro 12.000 (dodicimila) il compenso per ciascun Consigliere, prevedendo altresì l'attribuzione di ulteriori euro 100.000 (centomila) per il Presidente del consiglio di amministrazione Andrea Riffeser Monti e euro 30.000 (trentamila) per il Vice Presidente del consiglio di amministrazione Matteo Riffeser Monti.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione si astiene come di consueto dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dai Soci.

4. Nomina del Collegio Sindacale:

• a) nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
• b) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, le proposte di delibera connesse alla nomina del Collegio Sindacale, poiché con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 si conclude il mandato dell'attuale Collegio Sindacale.

Siete pertanto invitati a nominare i nuovi componenti del Collegio Sindacale, per il triennio 2023- 2025, ai sensi dello Statuto, nonché dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale ed a determinare il compenso annuale spettante ai membri del predetto organo.

Si ricorda che, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e tre membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

L'articolo 31 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede, inter alia, che la nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale sarà effettuata sulla base di liste.

Conformemente a quanto stabilito con la Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 4,5% del capitale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2023). La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste o, al più tardi, entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023), avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea (i.e., 20 aprile 2023).

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sita in Bologna, via Enrico Mattei 106, sul sito internet della Società www.monrif.it, Sezione "Assemblea dei Soci", presso Borsa Italiana S.p.A., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE, , almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023).

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (ossia entro il 20 aprile 2023), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e., 23 aprile 2023). In tale caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari al 2,5% del capitale sociale.

In ciascuna lista devono essere indicati non più di sei candidati elencati mediante un numero progressivo; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore?.

Ciascuna lista è composta da due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Ogni Socio non può votare liste diverse. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Le liste devono contenere l'indicazione dell'identità dei Soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, documentata da apposita certificazione; la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; i curricula professionali dei soggetti designati; la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonché gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

In caso di presentazione di più liste:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle lista, due membri effettivi e due supplenti;

² Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti qualora del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione del formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

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b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo e il terzo membro supplente.

Qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati inseriti in quella lista, che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora un soggetto collegato ad un Socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà, nell'ambito della lista di candidati a Sindaco effettivo e di Sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati.

In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numeri sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o i sindaci supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa, del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacala con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della seconda lista dei candidati alla carica di Sindaco che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero al capolista dell'unica lista presentata, ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Al termine dell'elezione, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a determinare il compenso annuale da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2023 - 2025.

In relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione, Vi invita a provvedere:

• alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e del suo Presidente,
• alla determinazione dei relativi compensi per il triennio 2023 2025 sulla base delle proposte a tal fine presentate all'Assemblea.

Bologna, 05 aprile 2023

Monrif S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Riffeser Monti