Monrif — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 25, 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea dei Soci del 24 aprile 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito il "TUF"), messa a disposizione del pubblico in data 25 marzo 2019, ai sensi dell'art. 84-ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito il "Regolamento"), presso la sede sociale di Monrif S.p.A., sul sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento.

***

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede legale di Monrif S.p.A. (di seguito, "Società"), in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, per il giorno 24 aprile 2019 alle ore 12,00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2018 di Monrif S.p.A., relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.
• 1. Determinazione degli emolumenti spettanti ai Consiglieri per l'esercizio 2019.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per gli anni 2019 -2027.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98.

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2018 di Monrif S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa di aver redatto ai sensi di legge ed applicando i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e le relative interpretazioni emessi dall'International Accounting Standard Board, approvati dalla Commissione Europea ed adottati ai sensi della procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 (di seguito, "IFRS"), il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

Ai sensi dell'art. 154-ter, commi 1 e 1-bis, del TUF, entro la data del 25 marzo 2019 il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, quinto comma, del TUF (di seguito, "Attestazione"), saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.monrifgroup.net e con le altre modalità previste dall'art. 77 del Regolamento.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-ter, del TUF, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 è stato inviato dagli amministratori al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al paragrafo che precede. La relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e la relazione della Società di Revisione portante certificazione del bilancio stesso saranno messe integralmente a disposizione del pubblico unitamente al progetto di bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 154-ter, primo comma, del TUF.

Dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 risulta una perdita netta pari a € 7.470.457=

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone:

(a) di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 come sopra proposto ed illustrato, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della nota integrativa, dell'Attestazione ex art. 154-bis TUF, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

(b) di riportare a nuovo la perdita di esercizio di € 7.470.457=.

Sempre in relazione al primo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa in merito alla intervenuta approvazione, tramite delibera consiliare del 19 marzo 2019, del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018, preparato in conformità agli IFRS.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, che non necessita di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, l'Attestazione, nonché la relazione della Società di Revisione, saranno messi integralmente a disposizione del pubblico unitamente al progetto di bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 154-ter, primo comma, del TUF.

2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito (i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, nonché (ii) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Ai sensi del combinato disposto dall'art. 123-ter, comma 1, del TUF, e dall'art. 84-quater, comma 1, del Regolamento, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare in merito alla suindicata proposta, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento, la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo ex 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n 58 ("Testo Unico della Finanza"), introdotto dal decreto legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") , tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), alla quale si fa espresso rinvio. Il Consiglio di Amministrazione Vi propone:

• preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento;
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

di esprimersi in senso favorevole sulla "sezione prima" della Relazione sulla remunerazione.

3. Nomina di un consigliere di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile

Con riferimento al terzo punto posto all'ordine del giorno, a seguito della scomparsa del Vice Presidente Signora Maria Luisa Monti Riffeser, il Consiglio di Amministrazione ricorda che è necessario provvedere alla sua sostituzione, per la quale non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista previsto dallo Statuto Sociale. Il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito alla nomina di un consigliere secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da 8 amministratori di cui 2 (due) appartengono al genere meno rappresentato. Dovendo ricostituire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione a 9 (nove) il criterio di equilibrio tra i generi risulterebbe rispettato solo nel caso in cui il consigliere da nominare appartenga al genere meno rappresentato affinché sia osservato il requisito minimo di almeno 1/3 dei componenti prescritto dalla legge.

Signori Soci siete pertanto chiamati a deliberare - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dai Soci stessi - sulla nomina di un candidato e a votare la suddetta candidatura con le maggioranze di legge, purché nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi prescritto dalla legge. Il candidato nominato resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

4. Determinazione degli emolumenti spettanti ai Consiglieri per l'esercizio 2019

Con riferimento al quarto punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito alla determinazione dei compensi agli amministratori per l'esercizio 2019, il tutto anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 18 dello Statuto Sociale attualmente vigente.

5. Conferimento dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per gli anni 2019 -2027

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si rammenta che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, viene in scadenza il mandato conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., per avvenuta decorrenza dei termini. Ai sensi dell'art. 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 tale incarico non può essere rinnovato o nuovamente conferito alla medesima società di revisione se non siano decorsi almeno quattro anni dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto Sociale secondo cui "la revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle disposizioni di legge in materia", si procederà al conferimento di un nuovo incarico ad una società di revisione affinché quest'ultima svolta l'attività di revisione legale dei conti della Società. Si ricorda altresì che ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 l'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale (nel quale si identifica il Controllo interno e la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 19, comma 2 del D. Lgs 39/2010), ad esito della

procedura di selezione disposta dalla Società, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il compenso spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svolgimento dell'incarico. A tal proposito, il Collegio Sindacale ha stabilito, unitamente alle strutture preposte della Società, le procedure e i criteri per la selezione della nuova società cui conferire l'incarico della revisione legale dei conti della Società. In allegato, si riporta, dunque, e viene sottoposta al Vostro esame la proposta motivata del Collegio Sindacale per l'assegnazione dell'incarico di revisione per il periodo 2019-2027. La proposta reca, in conformità alla disciplina vigente, l'individuazione di due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e la espressa formulazione della preferenza, debitamente motivata, per una di esse. Coerentemente con la proposta motivata del Collegio Sindacale, che qui si intende integralmente richiamata, sottoponiamo pertanto all'Assemblea per approvazione la seguente proposta di conferire alla società Ernst & Young S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti di Monrif S.p.A., per gli esercizi 2019-2027 e di determinare il compenso spettante alla società di revisione che sarà pari ad € 13.000, per il bilancio d'esercizio e consolidato ed € 6.000 per la relazione semestrale.

Fermo quanto sopra, Vi invitiamo ad adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta: "L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Monrif S.p.A., vista la proposta formulata dal Collegio Sindacale e presa visione dell'offerta di servizi professionali presentata dalla società di revisione Ernst & Young S.p.A. delibera

a) di conferire per gli esercizi dal 2019 al 2027 alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, anche attraverso soggetti a ciò delegati.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria le modifiche allo Statuto Sociale della Società di seguito illustrate, che intendono dare attuazione all'istituto della "maggiorazione del voto" dei Soci di lungo termine della Società, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, introdotto dall'art. 20 comma 1-bis del D.L. n. 91/2014, convertito dalla Legge n. 116/2014 (il "Decreto Competitività").

L'istituto consente alle società quotate di derogare al principio "un'azione – un voto" (one share-one vote), attribuendo ai Soci di lungo corso fino a due voti per ciascuna azione

posseduta.

Tale modifica ha l'obiettivo di incentivare l'investimento a medio – lungo termine degli investitori (long term commitment) e così la stabilità dell'azionariato di emittenti azioni quotate.

Il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazione all'investimento di medio – lungo periodo avviene riconoscendo un voto maggiorato al Socio che abbia mantenuto per un determinato periodo di tempo minimo il possesso delle azioni della società.

MISURA DELLA MAGGIORAZIONE E PERIODO DI MATURAZIONE

L'art. 127-quinquies del TUF lascia alla Società la facoltà di determinare (i) l'entità della maggiorazione dei diritti di voto fino a un massimo di due voti per ciascuna azione e (ii) la durata del periodo di appartenenza delle azioni idoneo a far sorgere il diritto alla maggiorazione del voto, comunque almeno pari a 24 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare e integrare l'Articolo 11 dello Statuto Sociale (i) fissando la maggiorazione di voto nella misura massima prevista dell'art. 127 quinquies del TUF e cioè in due voti per azione, al fine di massimizzare gli effetti di incentivazione al long term commitment e (ii) stabilendo il periodo di appartenenza ininterrotta delle azioni che legittima l'acquisizione del voto maggiorato in misura pari a quello minimo di legge e cioè 24 mesi.

ACQUISIZIONE DEL VOTO MAGGIORATO - ELENCO SPECIALE

L'art. 127-quinquies del TUF prevede che lo statuto stabilisce le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo uno speciale elenco in cui l'emittente registri i Soci legittimati ad ottenere la maggiorazione del voto.

Le informazioni minime di tale elenco speciale sono fissate dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, ovvero: (a) i dati identificativi dei Soci che hanno richiesto l'iscrizione; (b) il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con indicazione

dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi; (c) la data di iscrizione. In un'apposita sezione dell'elenco sono poi indicati: (d) i dati identificativi dei Soci che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto; (e) il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia; (f) la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

L'elenco speciale è complementare al libro soci e, pertanto, trovano applicazione le

disposizioni relative alla pubblicità delle informazioni e al diritto di ispezione vigenti per il libro soci (art. 2422 cod. civ.). Le risultanze dell'elenco sono messe a disposizione dei Soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato.

L'elenco speciale è periodicamente aggiornato a cura della Società sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e dai soci stessi: si impone infatti ai Soci di comunicare ogni fatto rilevante ai fini del permanere dei presupposti per la maturazione o l'esercizio del voto maggiorato.

Ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, l'Emittente comunicherà al pubblico e alla Consob l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale sociale, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato un aumento o una diminuzione di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla data di registrazione di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, TUF. Entro tale data, sul sito internet dell'Emittente, verranno resi noti i dati identificativi dei Soci che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF.

La cancellazione dall'elenco (che può riguardare solo parte delle azioni per le quali il voto maggiorato è acquisito o in via di maturazione) opera d'ufficio o su indicazione dell'interessato, allorché vengano meno i presupposti per la maggiorazione del voto, oppure nel caso di rinuncia dell'avente diritto.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone, in conformità al disposto di legge, di indicare all'Articolo 11 dello Statuto Sociale che la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto doppio, sia subordinata all'iscrizione effettuata dalla Società in un elenco speciale da questa istituito, a seguito di istanza dell'interessato che contenga indicazione del numero di azioni per cui si richiede l'iscrizione, accompagnata da comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni, attestante la titolarità delle stesse in capo al richiedente. L'istanza dovrà essere corredata da ogni altra documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Tale istanza dovrà inoltre specificare se il soggetto richiedente non persona fisica sia sottoposto a controllo, al fine di monitorare eventuali cambiamenti del controllo della persona giuridica che ha conseguito diritto alla maggiorazione, che assumano rilevanza ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, TUF.

Ai sensi di legge e dello Statuto Sociale, la maggiorazione di voto si acquisterà alla prima data tra il (i) quinto giorno di mercato aperto del mese successivo a quello in cui si è compiuto il

periodo di possesso continuativo dei ventiquattro mesi o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione.

Infine, poiché la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere continuativamente appartenuta al Socio, il Consiglio propone di precisare all'Articolo 11 dello Statuto Sociale che il beneficio del voto doppio possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto.

Al fine della predisposizione e di una migliore tenuta dell'Elenco Speciale, il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di conferire allo stesso Consiglio di Amministrazione mandato per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'elenco medesimo, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società, nonché facoltà di nominare un responsabile della tenuta dello stesso elenco speciale.

CONSERVAZIONE ED ESTENSIONE DEL VOTO MAGGIORATO

L'art. 127-quinquies del TUF dispone che:

"Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile. […] e che

il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato. Lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. […]"

Pertanto il Consiglio di Amministrazione propone di introdurre all'Articolo 11 dello Statuto Sociale una formulazione che non osti (a) al mantenimento del voto maggiorato nel caso sia di successione a causa di morte (e fattispecie equipollenti, quali donazione a favore di eredi legittimari, patto di famiglia, costituzione e/o dotazione di trust, di un fondo patrimoniale o fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari, in quanto si tratta di vicende che non manifestano una condotta contraria al long-term commitment) sia nei casi di fusione e scissione del Socio titolare delle azioni e (b) alla estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442

del Codice Civile.

Si propone altresì, per le ragioni suesposte, di prevedere che il diritto al voto maggiorato si mantenga nei casi di (i) cambiamento del fiduciario per le azioni intestate fiduciariamente, a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso; (ii) cambiamento del trustee per le azioni costituite in trust; (iii) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere espressamente nell'Articolo 11 dello Statuto Sociale che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni (i) spettanti in cambio delle azioni cui è attribuito il voto maggiorato nell'ambito di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda e (ii) emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, inclusi i conferimenti in denaro.

Si precisa che ove le azioni originariamente in possesso del soggetto legittimato (le "Azioni Originarie") abbiano già maturato la maggiorazione di voto, anche le azioni di nuova emissione di cui ai precedenti punti (i) e (ii) del precedente capoverso (le "Nuove Azioni") fruiranno della maggiorazione dal momento dell'iscrizione dell'elenco speciale, senza necessità del decorso del periodo di appartenenza di ventiquattro mesi. Se invece alla data di emissione delle Nuove Azioni la maggiorazione di voto delle Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto delle Azioni Originarie.

PERDITA E RINUNCIA DEL VOTO MAGGIORATO

L'art. 127-quinquies del TUF dispone che: "La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto."

Pertanto il Consiglio di Amministrazione propone di integrare lo Statuto Sociale al fine di prevedere che la maggiorazione venga meno in caso di (a) cessione a qualsiasi titolo, gratuito o oneroso, dell'azione avente voto maggiorato ovvero (b) cessione, diretta o indiretta, della partecipazione di controllo in un Socio che sia titolare di partecipazioni a voto maggiorato (o per le quali sia in corso la maturazione del periodo che legittima il voto maggiorato) in misura superiore alla soglia prevista dal secondo comma dell'art. 120 del TUF.

In relazione alle fattispecie sub (a) il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno precisare in Statuto che nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto

solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute.

Con riferimento alle fattispecie sub (b), il Consiglio di Amministrazione ritiene che i trasferimenti mortis causa (e fattispecie equipollenti) aventi ad oggetto partecipazioni di controllo in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato non costituiscano fattispecie di cambio di controllo ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Pertanto, il Consiglio propone di indicare nello Statuto Sociale che il beneficio del voto maggiorato è conservato nelle ipotesi di trasferimenti mortis causa e fattispecie equipollenti (ad esempio, donazione a favore di eredi legittimari, patto di famiglia, costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari), aventi a oggetto la partecipazione di controllo in società o enti che a loro volta detengono azioni della Società a voto maggiorato.

Inoltre, l'art. 127-quinquies del TUF dispone che "Gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato […]".

Pertanto il Consiglio di Amministrazione propone di integrare lo Statuto Sociale al fine di avvalersi delle facoltà per le quali la norma richiede una previsione espressa, prevedendo cioè che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato.

In ogni caso, la maggiorazione per le medesime azioni può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'elenco e con il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa.

COMPUTO DEI QUORUM ASSEMBLEARI

L'art. 127-quinquies del TUF dispone che:

"Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale."

Il Consiglio di Amministrazione propone che, in linea con il disposto dell'art. 127-quinquies, comma 8 del TUF, la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno esplicitare nell'Articolo 11 dello Statuto Sociale gli effetti della maggiorazione del diritto di voto sulla determinazione dei quorum nonché la circostanza che tali effetti non riguardano diritti diversi dal diritto di voto. La maggiorazione non avrà dunque effetto sui diritti spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale, quali ad esempio quelle richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ITER DECISIONALE CHE HA PORTATO ALLA FORMULAZIONE DELLA PROPOSTA

La decisione di sottoporre alla Assemblea dei Soci la presente proposta è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2019, trattandosi di materie estranee alla competenza dei comitati interni, con voto unanime. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente relazione.

EFFETTI CHE L'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO AVREBBE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ

Come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo Statuto Sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Alla data della presente Relazione, il Socio di maggioranza è la Monti Riffeser S.r.l., titolare di una partecipazione nel capitale sociale rappresentativa del 51,327% del medesimo.

Nell'ipotesi in cui il Socio di maggioranza Monti Riffeser S.r.l. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto sull'intera partecipazione detenuta e nessun altro Socio dovesse richiedere tale maggiorazione, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione (e a condizione che il Socio di maggioranza non perda il diritto alla maggiorazione per tutte o parte delle azioni), la percentuale di diritti di voto spettante a Monti Riffeser S.r.l. sarebbe pari a circa il 67,84% del capitale sociale.

DIRITTO DI RECESSO EX ART. 2437 DEL CODICE CIVILE

Il Consiglio di Amministrazione precisa che le modifiche allo Statuto Sociale sopra proposte ed illustrate non faranno sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del Codice Civile per i soci ai quali spetta il diritto di voto che non avranno concorso alla deliberazione riguardanti tali modifiche.

In particolare, per quanto riguarda la proposta di modifica dell'Articolo 11 dello Statuto

Sociale, l'art. 127-quinquies del TUF prevede espressamente che "la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile".

* L'esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto Sociale – segnatamente l'Articolo 11 - di cui viene proposta la modifica nel testo vigente e in quello proposto, viene riportata nel testo della proposta deliberativa di seguito trascritta.

*

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con le proposte del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:

"L'Assemblea Straordinaria di Monrif S.p.A., esaminata e discussa la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte nella stessa contenute,

DELIBERA

1. di modificare il testo dell'Articolo 11 del vigente Statuto Sociale come segue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 11	ARTICOLO 11
Ogni azione dà diritto a un voto.	Ogni azione dà diritto a un voto.
Non è consentito il voto per corrispondenza o in via	In deroga a tale principio, ogni azione dà diritto a due
elettronica.	voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al
	medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale
	legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena
	proprietà, nuda proprietà con diritto di voto o
	usufrutto con diritto di voto), per un periodo
	continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a
	decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco
	appositamente istituito dalla Società ai sensi del
	presente articolo, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale per un periodo
	continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da
	una comunicazione rilasciata dall'intermediario
	presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla
	data di decorso del periodo continuativo.
	Ai sensi della normativa vigente la Società istituisce e
	mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui
	devono iscriversi i Soci che intendano beneficiare
	della maggiorazione del diritto di voto per tutte o
	parte delle azioni di cui sono titolari.
	Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco
	speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare
	ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la
	comunicazione che attesta il possesso delle azioni,

rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace al primo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle Azioni Originarie.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del Socio, nonché (ii) in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo – come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati – detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di

partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) a titolo gratuito, in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.

Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito, ivi compresa la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del Socio, aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione.

Resta fermo che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito: (i) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (ii) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto, nonché in caso di partecipazione intestata a un trust, in caso di cambiamento del trustee, o di partecipazione intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario purché il fiduciante sia sempre il medesimo (iii) per successione mortis causa, ovvero (iv) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente

diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. Non è consentito il voto per corrispondenza o in via

elettronica.

• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplina modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, applicabile, e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ogni potere occorrente per provvedere a rendere esecutive le delibere che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché per provvedere a introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette Autorità".

per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Dott. Andrea Riffeser Monti

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI MONRIF S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTIPER GLI ESERCIZI 2019 PER GLI ESERCIZI 2019 PER GLI ESERCIZI 2019- 2027

Premessa

Con l'approvazione del bilancio di esercizio di Monrif S.p.A. ("Monrif" o la "Società Società Società") e del bilancio consolidato del Gruppo Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 giungerà a naturale scadenza l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2010-2018 conferito a Deloitte & Touche S.p.A.) ("Deloitte Deloitte Deloitte").

Tale incarico non potrà dunque essere rinnovato, considerato che con l'anno 2018 si completerà la durata massima novennale prevista per gli enti di interesse pubblico come Monrif dall'art. 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto Decreto Decreto"), secondo il quale l'incarico di revisione per gli enti di interesse pubblico ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali e non può essere rinnovato o nuovamente conferito ove non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Si pone, dunque, la necessità di provvedere alla nomina della nuova società di revisione in conformità a quanto disposto dal Decreto e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 dettato in materia di revisione legale degli enti di interesse pubblico (il "Regolamento RegolamentoRegolamento").

A tal riguardo, (i) l'art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea conferisce l'incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale, mentre (ii) l'art. 16 del Regolamento stabilisce che il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC") – che nel nostro ordinamento, ai sensi del Decreto, si identifica con il Collegio Sindacale per le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale come Monrif - presenta una raccomandazione motivata all'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione, la quale contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento e in cui esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

L'Assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio di Monrif al 31 dicembre 2018 sarà dunque chiamata a deliberare, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale alla nuova società di revisione, nonché in merito alla determinazione del corrispettivo spettante alla stessa e agli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Alla luce di quanto sopra indicato, il Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIRC, ha predisposto la seguente raccomandazione (la "Raccomandazione Raccomandazione") al Consiglio di andazione Amministrazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa interna e comunitaria vigente.

Quadro normativo Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è stato profondamente innovato da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come da ultimo modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
• il Regolamento (UE) n. 537/2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Con l'emanazione del Decreto si è completato il processo di riforma in materia di revisione legale, che è stato predisposto a livello comunitario in risposta alla crisi finanziaria degli anni 2008/2009.

Il Decreto contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonché alcune norme specifiche sulla revisione legale degli enti di interesse pubblico.

Il Regolamento regola invece alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli enti di interesse pubblico, quale è Monrif in quanto società italiana emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamento.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.

Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del CCIRC nella scelta della nuova società di revisione legale dei conti.

Al CCIRC è stato infatti attribuito il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, il Regolamento, all'art. 16, stabilisce che:

• a) il CCIRC deve presentare una raccomandazione all'organo amministrativo per il conferimento dell'incarico di revisione legale;
• b) la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento con l'espressa indicazione della preferenza debitamente motivata per una delle due;
• c) la proposta all'assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza;
• d) il Collegio Sindacale, in quanto CCIRC, è responsabile della procedura di selezione.

Il Decreto, all'art. 13, richiama la disciplina dell'art. 16 del Regolamento e stabilisce che l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale alla società di revisione legale e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Procedura di selezione selezione

In vista del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, a partire dal mese di novembre 2018, Monrif ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, unitamente alla controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. (anch'essa ente di interesse pubblico), alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ha predisposto la seguente Raccomandazione al Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Alla struttura della società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità della procedura.

La raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile secondo quanto previsto dall'art. 16, paragrafo 3, del Regolamento. Nella procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto di una commissione esaminatrice delle candidature (la "Commissione CommissioneCommissione") composta dalle seguenti figure:

• Presidente e membri effettivi del Collegio Sindacale;
• Direttore generale;
• Dirigente preposto;
• Responsabile della funzione di Internal Audit.

In via propedeutica all'avvio del processo di selezione la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato chiari e oggettivi criteri di selezione al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e dalle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare elementi tecnici, qualitativi e quantitativi.

Al fine di ottenere una maggiore comprensione delle informazioni fornite dalle società di revisione si è sviluppata una checklist "Griglia di analisi" per individuare i punti da chiarire nel corso dei colloqui con le società partecipanti alla gara ed eventuale documentazione aggiuntiva da richiedere.

Con riferimento ai criteri di scelta della società di revisione si è stabilito, al fine di avere una maggiore comprensione sulle ore e sui servizi offerti, di sintetizzare in forma tabellare lo scoping, le ore, il mix così come proposto in offerta, in modo da poter comparare i risultati tra i soggetti chiamati a partecipare all'offerta.

Principali contenuti della proposta:

La procedura di selezione ha riguardato –per quanto concerne Monrif - lo svolgimento delle seguenti prestazioni:

• revisione contabile del bilancio separato e consolidato di Monrif ai sensi degli art. 14, 16 e 17 comma I del D.Lgs. 39/2010;
• espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della Relazione sulla gestione con il bilancio consolidato e il bilancio separato di Monrif;
• revisione contabile dei bilanci di esercizio delle Società del Gruppo (incarico triennale);
• verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Monrif e controllate italiane soggette a revisione;
• verifica connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di Monrif e controllate italiane soggette a revisione;
• revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Monrif ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/02/1997 e svolta secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997.
• certificazione dei parametri finanziari per Monrif S.p.A. nell'ambito degli accordi sottoscritti con gli istituti di credito.

Le Richieste di Offerta

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione mirata all'individuazione delle società di revisione da ammettere alla procedura; ha poi inviato ai soggetti selezionati una lettera contenente una richiesta d'offerta (la "Richiesta "Richiesta di Offerta" Offerta"Offerta"), completa di allegati, per la prestazione dei servizi di revisione legale.

La Richiesta di Offerta e i relativi allegati sono stati predisposti in modo tale da consentire alle società di revisione di comprendere l'attività della Società e il tipo di revisione legale da effettuare, al fine di fornire alle stesse le informazioni necessarie per la predisposizione delle rispettive offerte che contengano criteri di selezione trasparenti e non discriminatori per la valutazione delle proposte ricevute, escluso ogni ricorso alle clausole di cui all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento.

In data 16 novembre 2018 sono state invitate a manifestare il loro interesse a partecipare alla selezione le seguenti società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG"), PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), EY S.p.A. ("EY") e BDO Italia S.p.A. ("BDO"), ritenute soggetti idonei a partecipare alla procedura di selezione in ragione della loro appartenenza a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di professionalità e qualità dei servizi offerti (le "Società Offerenti Società Offerenti").

Analisi e Valutazione delle offerte

Successivamente all'invio delle lettere, la Commissione ha provveduto ad incontrare i rappresentanti delle Società Offerenti, incontri nell'ambito dei quali le Società Offerenti hanno presentato in dettaglio le proposte ed i teamdi lavoro coinvolti.

Le società di revisione che hanno ritenuto di proporre un'offerta hanno attestato i requisiti di indipendenza o hanno dichiarato l'impegno a rimuovere eventuali cause di incompatibilità, ai sensi di quanto disposto dalla normativa nazionale ed europea vigente.

Così come richiesto, il 18 dicembre 2018 sono pervenute alla Società le proposte da parte di tutte le società di revisione sopra indicate.

A seguito dell'analisi delle proposte ricevute, la Commissione ha ritenuto opportuno che venissero chiariti con le Società Offerenti taluni dettagli delle medesime, ai fini di una più puntuale comparazione delle proposte.

Sono stati pertanto richiesti ad alcune delle Società Offerenti chiarimenti in merito ad aspetti qualitativi delle proposte, anche con conseguenti adeguamenti e miglioramenti degli aspetti economici.

Come richiesto, in data 18 gennaio 2019, sono state ricevute tutte le offerte definitive delle Società Offerenti.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di valutazione di seguito definiti, il Collegio Sindacale ha valutato nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna.

Le proposte formulate dalle società di revisione sono state analizzate, per la parte qualitativa, su ogni singola voce, alla quale è stata attribuita uno specifico punteggio secondo una scala di valori da 1 a 60.

Per la valutazione dell'offerta economica complessiva (parte quantitativa), l'assegnazione del punteggio è stata effettuata secondo una scala di valori da 1 a 40.

Tra gli elementi qualitativi si è data rilevanza ai seguenti aspetti:

(i) Organizzazione della Società di Revisione e capacità di servire clienti globali (0-6)

Informazioni circa le caratteristiche generali della struttura della Società Offerente, quali:

▪ ricavi annui mondiali con specifica di quelli realizzati dalla firm italiana, numero di dipendenti in Italia e nel mondo;

▪ esperienza con imprese quotate di medie dimensioni, clienti della firm italiana.

(ii) Conoscenza del business in generale e del Gruppo in particolare (0-10)

• conoscenza del settore;
• esperienza con aziende comparabili o aventi un modello di business simile;
• conoscenza specifica del Gruppo, maturata in passato attraverso la prestazione di servizi di audit e non.

(iii) Esperienza nell'ambito IFRS (0-7)

• grado di esperienza maturata dai componenti del team di revisione in ambito IAS IFRS;
• presenza / composizione di un comitato tecnico e procedura adottata per la gestione delle tematiche più complesse (autonomia di valutazione).

(iv) Network interno (0-8)

• autonomia del partner responsabile e della firm italiana rispetto alla struttura nazionale (sia decisionale che economica);
• relazioni con i Regulatory bodies italiani;
• organizzazione del network per competenze non audit (IT, tax, controllo interno, finanza ed operazioni straordinarie, relazioni con il team di audit).

(v) Metodologia di audit (0-5)

• piano e strategia di revisione adottati;
• livello di automazione adottato nel processo di audit (gestione big data, sistemi e processi per l'acquisizione dei dati aziendali, relazioni con il controllo interno)
• controlli continui e verifica del sistema di controllo interno.

(vi) Team di revisione della Capogruppo e delle società controllate italiane (0-13)

• struttura, livello di professionalità / seniority del team proposto per la revisione della capogruppo e delle controllate
• stabilità del team nell'arco del novennio;
• esperienza specifica del partner e del manager proposto;
• disponibilità / capacità di relazione del team di revisione proposto.

(vii) Ore (0-11)

• struttura, livello di professionalità / seniority del team proposto per la revisione della capogruppo e delle controllate;
• mix delle ore proposte, con riferimento al profilo e seniority dei professionisti coinvolti;
• variabilità delle ore e mix nell'ambito del periodo novennale;
• modalità di consuntivazione / reporting delle ore effettivamente impiegate.

Tra gli elementi quantitativi si è data rilevanza ai seguenti aspetti:

• costi di revisione stimati, con evidenza delle fees relative a controlli continui, incarichi su bilanci civilistici etc.;
• struttura degli onorari non suscettibile di modifiche nell'ambito del novennio se non il tasso di inflazione di riferimento;
• trasparenza negli onorari di revisione e negli eventuali aggiustamenti per i successivi esercizi;
• evidenze di rate orari applicati per i diversi profili di seniority del team;
• forfettizzazione delle spese;
• modalità di gestione dell'incarico e dei componenti del team nel caso di variazione dell'area di consolidamento;
• modalità di gestione dell'incarico e dei compensi nel caso di servizi obbligatori audit related;
• gestione dell'investimento nell'ambito della proposta complessiva.

Il Collegio Sindacale ha partecipato all'intero processo di selezione, dedicandovi numerose riunioni nell'arco di tempo compreso tra dicembre 2018 e febbraio 2019, interagendo con la Società, gli altri membri della Commissione, nonché con il Collegio Sindacale della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. anche alla luce del fatto che la Richiesta di Offerta è stata inviata da tale ultima società unitamente a Monrif.

Risultanze della selezione selezione

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato che:

a) con riferimento alla conoscenza del Gruppo, entrambe le Società Offerenti EY e KPMG hanno dimostrato di avere piena conoscenza dell'attività del Gruppo e le sue peculiarità. Tutte le Società Offerenti evidenziano il pieno rispetto formale e sostanziale dei requisiti di indipendenza;

• b) con riferimento alle caratteristiche della società di revisione e del loro network, EY e PWC hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane operanti nel medesimo settore, comparabili in termini di dimensioni, struttura organizzativa e complessità gestionale a quelle del Gruppo Monrif.
• c) con riferimento all'approccio metodologico proposto, all'adeguatezza del piano di revisione e delle tempistiche per le principali attività, le Società Offerenti EY, KPMG e PWC presentano un profilo adeguato; le Società Offerenti hanno sviluppato sistemi e processi idonei al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici e i piani di audit e di verifica;
• d) con riferimento alla composizione del team destinato all'incarico, i gruppi di lavoro proposti da EY, PWC e KPMG si compongono di risorse dotate di qualificate competenze e di consolidata esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili Internazionali, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione, Information Technology);
• e) Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle offerte pervenute dalle Società Offerenti risulta essere complessivamente migliore rispetto a quelle della società di revisione uscente e in linea con le aspettative della Società. Le offerte ricevute evidenziano – peraltro – differenze non trascurabili in termini di monte ore stimato, rate orari applicati e seniority dei team di lavoro.

Considerazioni finali finali

Il Collegio Sindacale ritiene di poter indicare all'Assemblea degli Azionisti di Monrif, EY e PWC quali candidati ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2019-2027, alla luce sia degli elementi qualitativi, sia di quelli quantitativi presi in considerazione nell'ambito della valutazione.

Il Collegio Sindacale all'unanimità, considerato quanto sopra e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrata, ha condiviso il proprio giudizio di preferenza a favore dell'offerta presentata da EY in quanto: EY

• da un punto di vista qualitativo EY ha evidenziato una ottimale conoscenza della Società e del Gruppo nel suo complesso, in quanto è stata revisore nel novennio precedente all'attuale incarico a Deloitte.
• nella gestione della transizione con il precedente revisore, EY intende utilizzare personale altamente qualificato, proponendo un approccio di "immediate boarding" che potrà essere avviato subito dopo la comunicazione dell'esito della procedura di selezione;

• l'offerta di EY risulta economicamente migliore rispetto all'offerta di PWC, nonostante preveda per i primi due anni dell'incarico una (lieve) maggiorazione degli onorari nella fase di implementazione dell'attività della realtà operativa del Gruppo, ritenuto indispensabile ai fini dello svolgimento dell'attività. Le altre Società Offerenti non hanno evidenziato un'adeguata struttura rispetto alle esigenze della Società e del Gruppo, ovvero la relativa offerta economica è risultata sensibilmente più onerosa rispetto alle società di revisione selezionate.

Raccomandazione del Collegio Sindacale Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni effettuate e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico al fine di consentire la facoltà di scelta,
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Monrif S.p.A. di proporre all'Assemblea degli Azionisti che andrete a convocare, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019- 2027 ad una delle seguenti società: EY o PWC.

Le condizioni economiche applicate dalle predette società di revisione con la sintesi delle relative proposte sono riportate nell'Allegato 1; tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di EYS.p.A. in quanto società riportante la miglior valutazione qualitativa e quantitativa in linea con le altre Società Offerenti. A seguito della procedura di selezione svolta è pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico in quanto è in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo e ha fornito dimostrazione

della competenza con cui detto incarico potrà essere svolto durante l'intero periodo, dedicando risorse, tempo e professionalità adeguati all'importanza.

Dichiarazione Dichiarazione ex art. 16, paragrafo 2, del ex art. 16, paragrafo 2, del paragrafo Regolamento (UE) n. 53 Regolamento (UE) n. 537/2014, Regolamento 537/2014, su 7/2014, sui requisiti i requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico pubblico

Il Collegio Sindacale, in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, dichiara, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento.

Bologna, 15 marzo 2019 Il Collegio Sindacale Paolo Brambilla Elena Aglialoro Ermanno Era