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Monrif M&A Activity 2024
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M&A Activity
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| Informazione Regolamentata n. 0193-35-2024 |
Data/Ora Inizio Diffusione 11 Ottobre 2024 20:32:51 |
Euronext Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | MONRIF | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 196723 | |
| Utenza - Referente | : | MONRIFN03 - NATALI | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 11 Ottobre 2024 20:32:51 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione | : | 11 Ottobre 2024 20:32:51 | |
| Oggetto | : | Messa a disposizione documento di offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto azioni ordinarie di Monrif S.p.A. |
Testo del comunicato
Comunicato stampa di messa a disposizione documento di offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto azioni ordinarie di Monrif S.p.A.
COMUNICAZIONE DIFFUSA DA MONRIF S.P.A. IN NOME E PER CONTO DI MONTI RIFFESER S.R.L.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI MONRIF S.P.A. PROMOSSA DA MONTI RIFFESER S.R.L.
COMUNICATO STAMPA
*** * ***
AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA: IL PERIODO DI ADESIONE AVRÀ INIZIO IL GIORNO 14 OTTOBRE 2024 E TERMINERÀ IL GIORNO 15 NOVEMBRE 2024 (ESTREMI INCLUSI)
Bologna, 11 ottobre 2024 – Monti Riffeser S.r.l. (l'"Offerente" o "Monti Riffeser") rende noto di aver pubblicato, in data odierna, il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente (l'"Offerta"), avente a oggetto n. 47.139.336 azioni ordinarie di Monrif S.p.A. ("Monrif" o l'"Emittente"), rappresentative del 22,830% % del capitale sociale dell'Emittente.
Il Documento di Offerta è stato messo a disposizione del pubblico per la consultazione: (i) presso gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Largo Mattioli n. 3; (ii) presso gli uffici di Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Via Filippo Turati n. 9; (iii) presso la sede legale dell'Offerente in Assago (MI), Milanofiori, Strada 3A B10; (iv) presso la sede legale dell'Emittente in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106; (v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.monrif.it; e (vi) sul sito internet del global information agent, Georgeson S.r.l., all'indirizzo www.georgeson.com.
In ragione del fatto che l'Esborso Massimo – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è pari a Euro 2.356.966,80 e, pertanto, inferiore alla soglia di 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 100, comma 3, lett. c), del D. Lgs. 58/1988 (il "TUF") e 34-ter, comma 1, lett. c), del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), l'Offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti in materia di offerta pubblica di acquisto. Pertanto: (i) il Documento di Offerta è stato predisposto su base volontaria e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"); e (ii) l'Emittente non ha predisposto un comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, né il parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.
Si riportano di seguito taluni elementi essenziali dell'Offerta. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta, si invitano gli azionisti di Monrif alla lettura del Documento di Offerta, al quale si rinvia.
Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e obiettivi dell'Offerente
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 47.139.336 azioni ordinarie di Monrif, rappresentative del 22,830%% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").
Si ricorda che l'Offerta è finalizzata alla revoca delle azioni di Monrif dalla negoziazione su Euronext Milan (il "Delisting"). In particolare, qualora a esito dell'Offerta e tenuto conto degli acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta effettuati al di fuori dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere – unitamente alle persone che
agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta – una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca delle azioni di Monrif dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan.
Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia al Documento di Offerta.
Periodo di Adesione, Corrispettivo e Data di Pagamento
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 14 ottobre 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 15 novembre 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione. L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta pari a Euro 0,0500 (zero/05) (il "Corrispettivo"), che sarà corrisposto a ciascun azionista che abbia aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 22 novembre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione) (la "Data di Pagamento").
Eventuale riapertura dei termini dell'Offerta
Per richiamo volontario della relativa disciplina, l'Offerta è soggetta alla riapertura dei termini di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), numero 2) del Regolamento Emittenti; pertanto, qualora ne ricorrano i presupposti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta consecutivi a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, dunque, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 25, 26, 27, 28 e 29 novembre 2024 dalle ore 8:30 (ora italiana) alle ore 17:30 (ora italiana) (la "Riapertura dei Termini"). Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun azionista che abbia aderito all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 0,0500 (zero/05) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 6 dicembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Condizioni di Efficacia dell'Offerta
L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di una rinuncia scritta da parte delle banche finanziatrici dell'Emittente al proprio diritto di chiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti in essere con la Società e le sue controllate in conseguenza dell'Offerta e del Delisting (l'"Autorizzazione delle Banche Finanziatrici" e la "Condizione dell'Offerta").
L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione dell'Offerta a propria discrezione e previo consenso scritto degli Azionisti di Minoranza in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Co-Investimento. L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione dell'Offerta, e, nel caso in cui la medesima non si fosse eventualmente avverata, l'eventuale rinuncia a una essa, dandone comunicazione entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento. In caso di mancato avveramento della Condizione dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato
comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
Per maggiori informazioni in merito alla Condizione dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.
Global information agent
Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent"). Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato, [email protected], e il numero verde 800 123 796. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero 06 45212908. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.
*** * ***
La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Monrif S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta senza previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Monrif S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.