Monrif — M&A Activity 2019

Sep 16, 2019

Progetto di Fusione

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI POLIGRAFICI EDITORIALE S.P.A. IN MONRIF S.P.A.

Gli organi amministrativi delle società (i) Monrif S.p.A., con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale 03302810159, partita IVA 03201780370, R.E.A. N. 274335 ("Monrif" o "Incorporante") e (ii) Poligrafici Editoriale S.p.A., con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 34.320.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale e partita IVA 00290560374, R.E.A. N. 57796 ("Poligrafici" o "Incorporanda", insieme a Monrif anche "Società Partecipanti alla Fusione"), hanno redatto e approvato, ai sensi dell'articolo 2501-ter cod. civ., il presente progetto di fusione, relativo alla fusione per incorporazione di Poligrafici in Monrif ( "Fusione").

1. Premesse

La Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:

• (i) agevolare il perseguimento di una strategia di business adeguata e resiliente rispetto al momento storico di difficoltà che vive il business editoriale;
• (ii) creare una società risultante dalla Fusione con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuali di capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;
• (iii) ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società quotate e semplificare la struttura partecipativa e l'assetto di governo societario, anche accorciando la catena di controllo, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti ed eliminazione di potenziali conflitti di interesse.

Quali situazioni patrimoniali ex art. 2501—quater cod. civ. le Società Partecipanti alla Fusione hanno rispettivamente utilizzato la situazione patrimoniale riferita al 30 giugno 2019, approvata da Monrif in data 12 settembre 2019, e la situazione patrimoniale riferita al 30 giugno 2019, approvata da Poligrafici in data 12 settembre 2019.

Poligrafici è soggetta al controllo di diritto, ex art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. e dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), di Monrif e, conseguentemente, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Poligrafici ("Procedura OPC Poligrafici"), la Fusione costituisce per Poligrafici un'operazione di maggiore rilevanza con una parte correlata.

Il Consiglio di Amministrazione di Poligrafici ha approvato il Progetto di Fusione previo motivato parere favorevole sull'interesse nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dell'operazione di un comitato composto da consiglieri indipendenti non correlati e dal Presidente del Collegio Sindacale di Poligrafici, in applicazione del regime in materia di presidi equivalenti ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento OPC (il "Comitato OPC Poligrafici"). Il Comitato OPC Poligrafici è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria della Fusione e, in data 12 settembre 2019, ha riconosciuto la sussistenza di un interesse per l'Incorporanda al compimento della Fusione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

Nello svolgimento dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione di Monrif, il Consiglio di Amministrazione di Poligrafici e il Comitato OPC Poligrafici hanno deliberato di avvalersi ciascuno di un proprio advisor finanziario che ne supportasse le rispettive valutazioni inerenti alla Fusione.

Al fine di supportare le proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di Monrif si è dunque avvalso dell'advisor finanziario Long Term Partners S.r.l. ("Long Term Partners"), il Consiglio di Amministrazione di Poligrafici si è avvalso dell'advisor finanziario Eidos Partners S.r.l. ("Eidos Partners"), mentre il Comitato OPC Poligrafici si è avvalso del parere dell'advisor finanziario indipendente Prof. Maurizio Dallocchio (socio di D.G.P.A. & Co. S.r.l.).

Per quanto riguarda Monrif, l'operazione di Fusione, pur essendo effettuata con una parte correlata, è esente dall'applicazione dell'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Monrif (adottata in conformità con il Regolamento OPC), in quanto si tratta di un'operazione realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate (ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 3, della procedura per le operazioni con parti correlate di Monrif). In considerazione di quanto precede, per l'approvazione del Progetto di Fusione non è stato richiesto l'intervento del comitato parti correlate di Monrif.

I termini e le condizioni della prospettata integrazione sono stati oggetto di analisi da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, con il supporto dei propri advisor finanziari e legali, nonché di contatti tra le parti, in esito ai quali in data 12 settembre 2019 i Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici, per quest'ultima previo motivato parere favorevole del Comitato OPC Poligrafici rilasciato in data 12 settembre 2019, hanno deliberato di proporre l'approvazione della Fusione alle rispettive assemblee straordinarie degli azionisti secondo i termini e le condizioni del presente Progetto di Fusione.

2. Condizioni della Fusione

Si segnala, inoltre, che il perfezionamento della Fusione è sospensivamente condizionato all'avveramento delle seguenti condizioni entro il 30 giugno 2020:

• (i) l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Poligrafici per un numero di azioni che comporti un valore complessivo di liquidazione inferiore o pari a Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila);
• (ii) l'integrale collocamento delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2347-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del cod. civ. entro la data di efficacia della Fusione;
• (iii) il rilascio da parte degli istituti finanziari con i quali le Società Partecipanti alla Fusione hanno in essere dei contratti di finanziamento dell'espressa preventiva autorizzazione alla Fusione;
• (iv) l'inesistenza o l'assenza, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano o possano produrre un effetto negativo rilevante sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, o comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del rapporto di cambio.

In caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive, i Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici convocheranno le rispettive assemblee per deliberare in merito alla revoca della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione e le delibere a esso connesse.

Si segnala che il perfezionamento della Fusione e l'avvio delle negoziazioni delle nuove azioni rivenienti dalla Fusione potrà avvenire previa pubblicazione del documento di esenzione ai sensi dell'art. 57, comma primo, del Regolamento Emittenti, anche all'esito – ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente – del rilascio del giudizio di equivalenza o di analogo provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza. Il contenuto del documento di esenzione è in corso di definizione da parte della Commissione Europea.

3. Tipo, denominazione sociale e sede delle società partecipanti alla Fusione (articolo 2501-ter, comma 1, n. 1, del codice civile)

3.1 Incorporante

Monrif S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 interamente versato, rappresentato da n. 150.000.000 azioni, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale 03302810159, partita IVA 03201780370, R.E.A. N. 274335.

3.2. Incorporanda

Poligrafici Editoriale S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 34.320.000,00 interamente versato, rappresentato da n. 132.000.000 di azioni, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con codice fiscale e partita IVA 00290560374, R.E.A. N. 57796.

4. Statuto della Incorporante con le modificazioni derivanti dalla Fusione (articolo 2501-ter, comma 1, n. 2, del codice civile)

La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, l'estinzione dell'Incorporanda.

Atteso che, come meglio di seguito precisato, Monrif aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie al servizio della Fusione, all'assemblea straordinaria di Monrif che sarà convocata per l'approvazione della Fusione verrà proposta l'adozione delle modifiche statutarie relative all'ammontare del capitale.

In particolare, con decorrenza dalla data di perfezionamento della Fusione, lo statuto dell'Incorporante subirà le seguenti modificazioni:

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è fissato in euro 78.000.000 (settantottomilioni) suddiviso in n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.	Il capitale sociale è fissato in euro 107.370.440 (centosette milioni trecentosettantamila quattrocentoquaranta) suddiviso in n. 206.481.616 (duecentosei milioni quattrocentottantuno mila seicentosedici) di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

Il testo dello statuto dell'Incorporante, che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione, è riportato in allegato al presente Progetto di Fusione sub A.

5. Rapporto di cambio delle azioni ed eventuale conguaglio in denaro (articolo 2501-ter, comma 1, n. 3, del codice civile)

La Fusione sarà attuata mediante (i) annullamento di tutte le azioni ordinarie Poligrafici; e (ii) emissione e assegnazione delle Azioni in Concambio (come infra definite), senza alcun onere, circa le operazioni di concambio, a carico dei soci di Poligrafici alla data di efficacia della Fusione.

La Fusione sarà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di fusione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater, cod. civ., la situazione patrimoniale di Monrif al 30 giugno 2019 e la situazione patrimoniale di Poligrafici al 30 giugno 2019.

I Consigli di Amministrazione di Poligrafici e di Monrif, dopo avere esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisor e, nel primo caso, anche previo parere favorevole del Comitato OPC Poligrafici sull'operazione, hanno approvato il Rapporto di Cambio nella misura di 1,27 azioni ordinarie della Incorporante di nuova emissione ("Azioni in Concambio"), aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie di Monrif in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione ordinaria della Incorporanda.

Non sono previsti aggiustamenti del Rapporto di Cambio, né conguagli in denaro.

Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità, segnatamente:

(a) Long Term Partners per Monrif;

(b) Eidos Partners per Poligrafici.

Con riferimento al Rapporto di Cambio, ai relativi criteri di determinazione e alle eventuali difficoltà di valutazione incontrate, si rinvia alla relazione predisposta dai consigli di amministrazione delle Società ai sensi dell'articolo 2501-quinquies, cod. civ..

Si rappresenta, inoltre, che, in data 12 settembre 2019, il Comitato OPC Poligrafici, all'uopo istituito ai sensi della Procedura OPC Poligrafici, ha espresso motivato parere favorevole circa la sussistenza di un interesse per l'Incorporanda al compimento della Fusione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei termini della Fusione. Tale parere favorevole è stato espresso dal Comitato OPC Poligrafici avvalendosi del seguente advisor di comprovata professionalità: (i) Prof. Maurizio Dallocchio (socio di D.G.P.A. & Co. S.r.l.), quale advisor finanziario, il quale ha rilasciato a beneficio del Comitato OPC Poligrafici una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio e (ii) Starclex, quale advisor legale.

In data 7 agosto 2019, Monrif e Poligrafici hanno presentato al Tribunale di Bologna un'istanza congiunta per la nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ..

In data 9 agosto 2019 il Tribunale di Bologna ha designato EY S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 sexies cod. civ. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

6. Modalità di assegnazione delle azioni della Incorporante (articolo 2501-ter, comma 1, n. 4, del codice civile)

In conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie dell'Incorporanda verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie dell'Incorporante secondo il Rapporto di Cambio.

Per servire il concambio, l'Incorporante procederà all'aumento del proprio capitale sociale per nominali Euro 29.370.440, mediante emissione di massime n. 56.481.616 nuove azioni ordinarie in applicazione del Rapporto di Cambio.

Alla data del presente Progetto di Fusione, Monrif possiede n. 81.862.367 azioni di Poligrafici, pari al 62,017% del capitale sociale. Ai sensi dell'art. 2504-ter, secondo comma, cod. civ., non si farà luogo all'assegnazione di alcuna azione di Monrif in concambio delle azioni ordinarie di Poligrafici di proprietà dell'Incorporante alla data perfezionamento della Fusione che, in tal caso, saranno annullate senza concambio. Inoltre, nel contesto della Fusione, Poligrafici procederà ad annullare senza concambio tutte le azioni proprie eventualmente detenute alla data di perfezionamento della Fusione.

Le n. 2.668.880 azioni Monrif di cui è titolare Poligrafici saranno convertite in azioni proprie dell'Incorporante senza che vengano emesse azioni in concambio.

Le Azioni in Concambio saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie della medesima Incorporante già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Le azioni dell'Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota nelle forme di legge. Con le stesse modalità saranno altresì fornite eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione.

In considerazione della facoltà prevista dall'Articolo 11 dello statuto sociale dell'Incorporante, in caso di fusione in presenza di azioni dotate di voto maggiorato, si prevede che le azioni di nuova emissione dell'Incorporante che saranno assegnate in concambio agli azionisti di Poligrafici in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) alla data di efficacia della Fusione si considereranno iscritte nell'elenco speciale previsto dall'articolo 11 dello statuto di Monrif a partire dalla data di iscrizione nell'elenco speciale previsto dall'articolo 10 dello statuto di Poligrafici e, conseguentemente, acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto in Monrif dal momento in cui si saranno verificate le ulteriori condizioni richieste dall'articolo 11 dello statuto di Monrif ai fini della maggiorazione del diritto di voto.

Ulteriori informazioni in merito a tempi e modalità di assegnazione delle Azioni in Concambio saranno fornite a mezzo comunicato stampa e pubblicato sul sito internet di Monrif e di Poligrafici (www.monrifgroup.net).

7. Diritto di recesso

Ai sensi dello statuto vigente di Monrif, agli azionisti di Monrif che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e ss. cod. civ..

Agli azionisti ordinari di Poligrafici che non dovessero concorrere all'approvazione della Fusione spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 e ss. cod. civ.. In particolare l'adozione dello statuto dell'Incorporante comporterà per gli azionisti di Poligrafici un cambiamento significativo dell'attività della società cui partecipano, causa di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera (a), cod. civ..

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Poligrafici per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Poligrafici chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Poligrafici sarà reso noto con le modalità e nel rispetto dei tempi indicati dalle disposizioni vigenti.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ.; ulteriori informazioni saranno rese nei termini e nei modi di legge.

Il diritto di recesso, legittimamente esercitato dagli azionisti di Poligrafici, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione. Si ricorda che il perfezionamento della Fusione è sospensivamente condizionato alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarà tenuta Poligrafici a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso sia inferiore o pari a Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila) e che le azioni oggetto di recesso siano integralmente collocate ai sensi dell'art. 2347 quater, commi 1, 2, 3 e 4 cod. civ. entro la data di efficacia della Fusione.

Pertanto, si precisa che gli eventi che legittimano il recesso (cambiamento significativo dell'attività cui gli azionisti di Poligrafici parteciperanno a esito della Fusione) si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione. L'efficacia del recesso, fermi restando i termini previsti dall'art. 2437 bis, comma 1, cod. civ., per l'esercizio del diritto di recesso, e l'eventuale perfezionamento del collocamento delle azioni, si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione.

Tenuto conto che per il perfezionamento della Fusione sarà necessario procedere a integrale collocamento delle azioni oggetto di recesso, si precisa che l'eventuale esercizio del diritto di recesso non influisce sulla determinazione del rapporto di cambio.

8. Data dalla quale le nuove azioni della Incorporante partecipano alla distribuzione degli utili (articolo 2501-ter, comma 1, n. 5, del codice civile)

Le Azioni in Concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle altre azioni ordinarie Monrif in circolazione alla data della loro assegnazione.

9. Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'Incorporanda sono imputate al bilancio della Incorporante (articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, del codice civile)

La data di decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, cod. civ., sarà indicata nell'atto di Fusione e potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nei competenti registri delle imprese ai sensi dell'articolo 2504 cod. civ..

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione.

10. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni (articolo 2501-ter, comma 1, n. 7, codice civile)

Non vi sono speciali categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni ordinarie di Monrif e Poligrafici.

Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della Fusione. I titolari di azioni ordinarie Poligrafici riceveranno Azioni in Concambio come illustrato nei precedenti paragrafi.

La deliberazione di Fusione e le relative modifiche statutarie daranno diritto di recesso ai soci di Poligrafici che non abbiano concorso all'adozione della medesima deliberazione in quanto a esito della Fusione si verificherà una modifica della clausola dell'oggetto sociale che integrerà un cambiamento significativo dell'attività dell'Incorporanda, causa di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera (a), cod. civ..

11. Vantaggi particolari proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione (articolo 2501-ter, comma 1, n. 8, codice civile)

Non sono previsti vantaggi particolari a beneficio di alcun soggetto cui compete l'amministrazione della Incorporante o della Incorporanda.

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La documentazione richiesta dall'articolo 2501-septies cod. civ. sarà depositata presso la sede sociale nei termini di legge e resterà depositata fino a che l'assemblea dei soci non abbia deliberato in merito alla Fusione.

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Allegati Allegato 1: Statuto di Monrif post Fusione

Sono fatte salve eventuali variazioni e integrazioni, nonché eventuali aggiornamenti, anche numerici, del presente progetto di fusione e dello statuto dell'Incorporante post-Fusione, qualora richieste dalle autorità competenti, inclusi i registri delle imprese, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che saranno chiamate a discutere e deliberare in merito alla Fusione e al presente progetto di fusione, ivi incluse eventuali variazioni del capitale sociale dell'Incorporante conseguenti alle previste deliberazioni assembleari di aumento dello stesso.

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Bologna, 12 settembre 2019

Monrif S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Poligrafici S.p.A.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione