Monrif — M&A Activity 2017

Nov 16, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

(Delibera Quadro approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poligrafici Editoriale S.p.A. avente ad oggetto "operazioni di finanziamento con la controllante Monrif S.p.A.")

Bologna, 16 novembre 2017

Via Enrico Mattei, 106, Bologna Via Enrico Mattei, 106, Bologna C.F. 03302810159 C.F. 00290560374 Tel. +39 051 6006111 Tel.+39 051 6006111 Fax +39 051 534252 Fax +39 051 6006087

Monrif S.p.A. Poligrafici Editoriale S.p.A.

P.I. 03201780370 P.I. 00290560374 web – site: www.monrifgroup.net web – site: www.monrifgroup.net

INDICE

PREMESSE …………………………………………………………………………….……………………………… 3
1 AVVERTENZE ………………………………………………………………………………………………………… 3
2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE ……………………………………………….… 3

Premesse

In data 9 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Poligrafici Editoriale S.p.A. ("PE" o "Poligrafici") ha approvato una Delibera quadro (la "Delibera") ai sensi dell'art. 12 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e succ. modifiche ed integrazioni (il "Regolamento") e dell'art. 2.5.1 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, approvata da PE in data 10 novembre 2010. La Delibera, che ha validità 12 mesi, ha per oggetto il rinnovo di "operazioni di finanziamento infragruppo (''l'Operazione") con la controllante Monrif S.p.A. ("Monrif"), alle condizioni e termini specificamente indicati, per l'importo massimo annuo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00), fermo restando che tale importo complessivo ricomprende anche i finanziamenti già in essere pari ad Euro 6.840.629".

Ai sensi dell'art. 3 delle Procedure per la disciplina delle operazioni con parti correlate è demandata a Monrif la predisposizione e diffusione del presente documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento.

PE e Monrif sono successivamente definite congiuntamente come le "Parti".

1 Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata.

L'Operazione riguarda la possibilità per PE di effettuare operazioni di finanziamento alla controllante Monrif fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00). L'Operazione non espone PE a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di finanziamento.

2 Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.

La Delibera prevede la possibilità da parte di PE di effettuare operazioni di finanziamento alla controllante Monrif, dietro formale richiesta di quest'ultima, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00) secondo i termini e le condizioni di seguito indicate:

tasso variabile, rapportato all'Euribor a tre mesi (da intendersi come media dell'Euribor a tre mesi rilevato il 1° giorno del trimestre solare di riferimento), incrementato di un margine (spread) pari al maggiore tra lo spread pagato dalla PE o sue controllate a terzi su

finanziamenti a breve, aumentato di 20 basis point e quello che verrebbe riconosciuto a PE per la remunerazione della propria liquidità (in caso di valore negativo della media Euribor a tre mesi lo stesso parametro viene considerato pari a zero ai fini del suddetto conteggio degli interessi). Il tasso e lo spread dovranno essere aggiornati in aumento o diminuzione in funzione delle variazioni di mercato a mezzo di semplice comunicazione scritta da parte di PE laddove la stessa abbia accesso a linee di credito a breve a condizioni differenti rispetto a quelle vigenti al momento di originaria erogazione;

• calcolo degli interessi su base trimestrale;
• impegno di Monrif di rimborsare detto finanziamento, in misura totale o parziale, entro 30 giorni dalla richiesta di PE.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.

Controparte dell'operazione è Monrif che, alla data del presente documento informativo (il "Documento"):

• detiene una partecipazione pari al 62,02% del capitale sociale di PE;
• esprime n. 8 rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di PE, di cui tre consiglieri indipendenti (ai sensi dell'art. 147 ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 98 e succ. modifiche ed integrazioni).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di PE, sig.ra Maria Luisa Monti è Vice Presidente ed azionista di controllo di Monrif; il Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di PE, dott. Andrea Riffeser Monti è Presidente ed Amministratore Delegato di Monrif, il dott. Matteo Riffeser Monti è consigliere non esecutivo in entrambe le società nonché familiare dell'azionista di controllo, la dott.ssa Sara Riffeser Monti, consigliere non esecutivo in entrambe le società nonché una familiare dei soggetti sopracitati ed infine il sig. Giorgio Cefis e la dott.ssa Stefania Pellizzari sono consiglieri non esecutivi in entrambe le società.

I suddetti consiglieri hanno dichiarato, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di essere esponenti aziendali di società del Gruppo Monrif, e quindi di essere portatori di interessi potenzialmente rilevanti. In ragione di ciò hanno dichiarato di investire della facoltà di deliberare l'organo collegiale.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

La Delibera quadro riguardante operazioni di finanziamento tra Poligrafici e la propria controllante Monrif di durata annuale è stata considerata necessaria per il mantenimento degli affidamenti e le migliori condizioni. In data 13 aprile 2017 Poligrafici ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento in pool con i principali istituti finanziari italiani per un importo complessivo di € 49 milioni con scadenza al 31 marzo 2023 mentre in pari data la controllante Monrif ha prorogato la scadenza al 30 giugno 2020 della propria convenzione interbancaria. Il mantenimento della linea di finanziamento tra Poligrafici e Monrif fino ad un massimo di euro 10.000.000,00 è stata considerata funzionale alla riuscita complessiva della manovra finanziaria ed inserita nei rispettivi accordi tra le operazioni di finanziamento infragruppo consentite.

Inoltre PE si garantisce sugli importi finanziati a Monrif, un rendimento più elevato rispetto al costo di approvvigionamento sul mercato o dell'eventuale remunerazione della liquidità.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi.

Le condizioni economiche sono sia per PE che per Monrif equivalenti a quelle di mercato perché determinate facendo riferimento a parametri vincolati all'andamento dello stesso.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento Emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro‐forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dell'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.

Alla operazione si applicano le regole previste dal Regolamento Consob e dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", in quanto l'importo della delibera è superiore alla soglia del 2,5% del maggior valore tra la capitalizzazione di Borsa data di chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento ed il patrimonio netto della PE alla stessa data.

Alla data del 30 giugno 2017 il valore di capitalizzazione di Borsa di PE è pari a euro 22.427.000 mentre il patrimonio netto consolidato risulta pari ad euro 33.500.000.

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione di finanziamento sono di seguito specificati:

• tasso adeguato rispetto al rischio creditizio assunto;
• la messa a disposizione di un finanziamento fino ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni,00) di cui alla data odierna Euro 3.150.000 non ancora erogati, non ha effetti significativi sull'equilibrio finanziario della PE. Gli affidamenti a breve disponibili per il Gruppo PE alla data dell'Operazione sono pari a circa Euro 35 milioni utilizzati per circa Euro 25,1 milioni.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione.

L'Operazione non comporterà alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della PE e della Monrif, né alle società da queste controllate.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 4.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

Salvo quanto precisato al par. 2.2. nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dirigenti della PE o della Monrif.

Alla data del presente Documento:

la signora Maria Luisa Monti detiene, direttamente o indirettamente:

• n. 88.482.850 azioni della Monrif pari al 58,99% del capitale sociale;
• n. 87.532.387 azioni della PE pari al 66,31% del capitale sociale;

il dottor Andrea Riffeser Monti detiene, direttamente o indirettamente:

• n. 11.443.262 azioni della Monrif pari al 7,63% del capitale sociale;
• n. 572.342 azioni della PE pari al 0,43% del capitale sociale;

il dottor Matteo Riffeser Monti detiene, direttamente o indirettamente:

• n. 30.766 azioni della PE pari al 0,02% del capitale sociale;
• n. 9.200 azioni della Monrif.
• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

Per quanto esposto al punto 2.2 il dott. Andrea Riffeser Monti si è astenuto al fine di non condizionare la delibera consiliare. L'operazione è stata approvata all'unanimità dagli altri componenti presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di PE.

Al richiamato organo è stata inviata con congruo anticipo adeguata informativa circa l'Operazione.

Il Comitato per le operazioni con parti correlate di PE si è riunito in data 6 novembre 2017 ed ha valutato l'Operazione attraverso la ricezione di informazioni complete e tempestive, esprimendo parere positivo al suo compimento.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile.