Monrif — Governance Information 2019

Sep 16, 2019

STATUTO DELLA MONRIF S.P.A.
ART. 1
E' costituita una Società per azioni denominata Monrif S.p.A.
Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.
ART. 2
La Società ha sede in Bologna.
Possono essere costituite o soppresse ovunque, anche all'estero sedi seconda
rie, filiali, agenzie, uffici amministrativi e rappresentanze.
ART. 3
La Società ha per oggetto l'attività editoriale sia direttamente sia attraverso
l'assunzione di partecipazioni in società del settore, nonché l'assunzione di
partecipazioni ed interessenze di ogni tipo in altre società od Enti sia in Italia
che all'estero, operanti in qualunque settore, il finanziamento anche sotto
forma di garanzia e di fidejussione, ed il coordinamento tecnico e finanziario
delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la ge
stione per conto proprio di titoli pubblici e privati.
Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie
che saranno ritenute utili e necessarie per l'esplicazione dello scopo sociale,
potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi
oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio e potrà prestare
avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale. Essa potrà acquistare,
vendere e permutare beni immobili e compiere tutte le operazioni relative ai
medesimi inclusa la locazione finanziaria mobiliare ed immobiliare. Non po
trà però compiere qualsiasi operazione inerente all'esercizio del credito e del
risparmio, né qualsiasi operazione di raccolta dei depositi né ogni altra attività

riservata per legge. ART. 4 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione. ART. 5 Il capitale sociale è fissato in euro 107.370.440 (centosette milioni trecentosettantamila quattrocentoquaranta) suddiviso in n. 206.481.616 (duecentosei milioni quattrocentottantunomila seicentosedici) di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. ART. 6 Il capitale della società può essere aumentato mediante conferimenti di denaro, di beni in natura e di crediti nei limiti consentiti dalle disposizioni di Legge. Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni. ART. 7 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che verranno reputati convenienti. A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse legale. ART. 8 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili salvo diversa disposizione di legge e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa qualora non ostino divieti di legge. Non hanno diritto di recedere i Soci che non hanno concorso all'approvazione

delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla
circolazione dei titoli azionari.
ART. 9
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale salvo il disposto
degli artt. 2327 e 2412 C.C. anche mediante assegnazione a singoli soci o
gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre azien
de nelle quali la Società abbia compartecipazione.
ART. 10
L'Assemblea Ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione, con le
modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla data di chiusura
dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio, essendo la
società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. L'Assemblea è inoltre
convocata – sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria – ogni qualvolta il
Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, nei casi previsti dall'art.
32 del presente statuto, nonchè negli altri casi previsti dalla legge.
Le Assemblee sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze
prescritte dalla legge.
Nelle Assemblee convocate per deliberare sulle operazioni di maggiore rile
vanza con parti correlate, per le quali l'apposito Comitato costituito per valu
tare le suddette operazioni non abbia espresso parere favorevole al loro com
pimento, è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Soci non cor
relati presenti ed a condizione che questi ultimi rappresentino nell'Assemblea
stessa almeno il 10% del capitale con diritto di voto. Nel caso tale quorum
non sia raggiunto, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla
legge.

Nei casi di urgenza legati a situazioni di crisi aziendale le suddette operazioni con parti correlate possono essere concluse anche senza il voto dei Soci non correlati a condizione che sia sottoposta all'Assemblea una relazione dell'organo che la ha convocata, riportante l'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza.

La predetta relazione e la valutazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità indicate dalla normativa vigente almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Se le valutazioni del Collegio Sindacale sono negative l'Assemblea delibera con le stesse modalità sopra previste per le operazioni con parti correlate. Le riunioni dell'assemblea possono essere convocate anche in località diverse dalla sede sociale, purché in Italia.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione dell'Assemblea prevista dagli artt. 2446, 2447 e 2487 del codice civile, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società.

Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate secondo quanto in prece-

denza stabilito è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea o almeno sette giorni prima nei casi di Assemblee convocate per deliberare circa offerte pubbliche di acquisto o di scambio. L'integrazione all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia della integrazione, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dai regolamenti e dalle leggi vigenti.

ART. 11

Ogni azione dà diritto a un voto.

In deroga a tale principio, ogni azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.

Ai sensi della normativa vigente la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi i Soci che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.

Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace al primo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle Azioni Originarie.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del Socio, nonché (ii) in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo – come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati – detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) a titolo gratuito, in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controlNelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito, ivi compresa la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del Socio, aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione.

Resta fermo che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito: (i) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (ii) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto, nonché in caso di partecipazione intestata a un trust, in caso di cambiamento del trustee, o di partecipazione intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario purché il fiduciante sia sempre il medesimo (iii) per successione mortis causa, ovvero (iv) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi. La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. Non è consentito il voto per corrispondenza o in via elettronica. ART. 12 Tanto per l'Assemblea Ordinaria, quanto per la Straordinaria, la convocazione ai Soci sarà fatta mediante avviso sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente da effettuarsi nei termini di legge.

L'avviso di convocazione deve contenere quanto espressamente richiesto dal
le leggi e dai regolamenti in vigore.
ART. 13
Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle
norme di legge e di statuto. Potranno intervenire in Assemblea gli aventi dirit
to al voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione, da
parte di intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni, entro la fi
ne del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per ciascuna
adunanza.
E' legittimato all'esercizio del diritto di voto colui che risulti titolare, in base
alla comunicazione effettuata da parte di un intermediario autorizzato, del
conto sul quale sono registrate le azioni al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in
prima o unica convocazione.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in for
ma elettronica ai sensi di legge.
In caso di conferimento di delega la notifica elettronica della stessa potrà es
sere effettuata a mezzo di posta elettronica certificata entro l'inizio dei lavori
assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.
Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine
del giorno ai sensi e con gli effetti di legge.
Non è prevista da parte della società la designazione di un rappresentate indi
pendente al quale i soci possono conferire nei termini di legge una delega con
istruzioni di voto su tutte od alcune delle proposte all'ordine del giorno.
ART. 14

L'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Presidente del Consiglio di Ammi
nistrazione o da un Vice Presidente o da un Consigliere nominato
dall'Assemblea; qualora vi siano due o più Vice Presidenti la presidenza
compete al più anziano di età, o, in assenza, da persona eletta con il voto della
maggioranza dei presenti.
ART. 15
La constatazione della legale costituzione dell'Assemblea è devoluta al Presi
dente dell'Assemblea.
ART. 16
L'Assemblea ordinaria elegge gli amministratori ai sensi di legge.
La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea ordinaria sulla base di
liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino alme
no il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto in Assemblea, o quella diversa
percentuale stabilita dalle norme vigenti. La titolarità della suddetta quota de
ve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine
di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registra
te a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede
della Società.
Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici,
ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in posses
so dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, inserendo uno di essi al
primo posto.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve
presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato

che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra gene
ri almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamenta
re, pro tempore vigente.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per inter
posta persona o fiduciaria, più di una lista.
I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regola
menti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.
In caso di violazione di queste regole non si tiene conto del voto del Socio ri
spetto a tutte le liste che lo stesso ha presentato o concorso a presentare.
Ogni Socio non può votare liste diverse.
Le liste dei candidati contenenti l'indicazione dell'identità dei soci e della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate dai curri
cula professionali dei soggetti designati devono essere depositate presso la se
de della Società almeno venticinque giorni prima della data fissata per
l'Assemblea in prima o in unica convocazione e messe a disposizione del
pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel pro
prio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea.
All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiara
zioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichia
rano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di
incompatibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti
nonchè l'eventuale dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di in
dipendenza ai sensi della normativa vigente.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come

segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti so
no tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista,
tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno il
numero minimo riservato per legge alle minoranze;
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di
voti, sono tratti i Consiglieri in numero pari a quello minimo riservato per
legge alle minoranze, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati
indicati nella lista.
Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio
di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio trai generi dovrà
essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risul
terebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna
lista per il numero d'ordine da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascu
no di detti candidati.
I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in
un'unica graduatoria decrescente.
Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i can
didati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, ap
partenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candi
dato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.
Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quozien
te, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior nume
ro di amministratori.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il

quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria. In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto rispettando comunque la quota minima di legge riservata al genere meno rappresentato ed agli amministratori indipendenti. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, ove possibile, con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista dalla quale era stato eletto l'amministratore cessato, in osservanza dei requisiti di legge e di statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Se l'amministratore cessato era stato eletto da una lista di minoranza, i soci che avevano presentato la lista dalla quale è stato eletto il maggior numero di consiglieri si asterranno dal voto in occasione della delibera dell'Assemblea

per la conferma o la sostituzione del consigliere cooptato.
Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dagli articoli
30 e 31 del presente Statuto.
ART. 17
L'Assemblea nomina un segretario anche non socio su proposta del Presiden
te.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presi
dente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio lo ri
tenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.
ART. 18
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di
non meno di 3 (tre) e di non più di 15 (quindici) membri eletti dall'Assemblea
di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla mi
sura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vi
gente
Spetta all'Assemblea determinare di volta in volta il numero dei Consiglieri
che compongono il Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea fissa annualmente il compenso spettante al Consiglio di Ammi
nistrazione.
Il Consiglio di Amministrazione dura in carica fino a un massimo di 3 (tre)
esercizi e i suoi membri scadono alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
ART. 19
Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla carica la maggio-

ranza dei Consiglieri, s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministra
zione e sarà convocata l'Assemblea per l'elezione del nuovo Consiglio.
ART. 20
Salvo specifica autorizzazione dell'assemblea gli amministratori non possono
assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti,
né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere
amministratori o direttori generali in società concorrenti.
ART. 21
Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche uno o
più Vice Presidenti che singolarmente sostituiscano il Presidente nei casi di
assenza od impedimento ed uno o più Amministratori Delegati e un Comitato
esecutivo nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione, constatato il possesso dei requisiti di onora
bilità previsti per gli amministratori, delle competenze tecnico – professionali
adeguate alle funzioni amministrative ad esso riconosciute e previo parere del
Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei
compiti attribuitigli ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni
consultive e propositive stabilendone composizione, competenze e modalità di
funzionamento.
ART. 22
Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia nella sede della Società, sia in
luogo diverso quante volte reputino necessario di convocarlo il Presidente o
chi ne fa le veci, o 2 (due) Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo nel

	caso previsto dall'art. 32 del presente Statuto.
--	--------------------------------------------------

ART. 23 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente o da persona da lui delegata o da chi ne fa le veci o da due Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo ai sensi dell'art. 32 del presente Statuto, con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima e, nei casi di urgenza, a mezzo telegramma, telefax o posta elettronica almeno un giorno prima al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco Effettivo. ART. 24 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, possono tenersi in videoconferenza e/o teleconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal caso deve essere tassativamente assicurata: - la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo di collegamento; - la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione; - la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e

trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di
decisione deliberativa.
Nel caso di riunione in videoconferenza, e/o teleconferenza questa si ritiene
tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segreta
rio.
ART. 25
Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro
funzioni.
ART. 26
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di
compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungi
mento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassati
vo riserva all'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 2365 del C.C. vengono anche attribuite alla competenza
dell'organo amministrativo, fermo restando il disposto dell'art. 2436 del C.C.
le deliberazioni concernenti:
- la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis;
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza
della società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a delibera
re su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria non fa venir
meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in
materia.
ART. 27
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato al Vice Presi
dente è attribuita – disgiuntamente tra loro – la rappresentanza legale della
Società, con firma sociale, la rappresentanza della Società in giudizio con fa
coltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni
grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di
nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
ART. 28
Il Consiglio di amministrazione può delegare al Presidente, o se nominati al
Comitato esecutivo, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato tutte o
parte delle proprie attribuzioni ai sensi e nei limiti dell'art 2381 del Codice ci
vile.
Sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non posso
no essere delegati i seguenti atti:
- la stipula di qualsiasi contratto o rapporto giuridico tra la società ed un Socio
della società che detenga una quota di partecipazione superiore al 5 (cinque
per cento) del capitale sociale (o società appartenenti al medesimo gruppo del
Socio, per tali intendendosi le società controllate, le società o persone fisiche
controllanti e le società controllate da queste ultime), che abbia un valore su
periore a euro 3.000.000 (tremilioni).
Per le operazioni con parti correlate, come definite dalla normativa vigente, si

applicano le procedure adottate dalla società e pubblicate sul proprio sito in
ternet.
ART. 29
Gli amministratori forniscono al Collegio Sindacale, tempestivamente e co
munque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto
sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanzia
rio e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in parti
colare riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.
Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni
di Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato.
Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero, qualora
particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può
essere fornita anche a mezzo telefax o per posta elettronica.
ART. 30
Il Collegio è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Supplenti di cui
gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura mi
nima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco
Supplente.
Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro
che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che
ricoprono incarichi di amministrazione e di controllo in misura superiore ai
limiti stabiliti dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili. All'atto della nomina l'Assemblea deter
mina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ad essi spetta il rimborso

delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.
Il controllo legale dei conti è esercitato da società di revisione nominata ed
operante ai sensi delle disposizioni di legge in materia.
ART. 31
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicura
re alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplen
te.
In ciascuna lista devono essere indicati i nomi di non più di sei candidati elen
cati mediante un numero progressivo; ogni candidato deve presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve
presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato
che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra gene
ri almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamenta
re, pro tempore, vigente.
Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di
Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, soli o unitamente ad al
tri Soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto
di voto nelle Assemblee Ordinarie rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgola
cinquepercento) del capitale sociale con diritto di voto, o quella diversa per
centuale stabilita dalle norme vigenti.
La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certifica
zione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo ri
guardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui

le liste sono depositate presso la sede della Società.
Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per in
terposta persona o fiduciaria, più di una lista.
Ogni Socio non può votare liste diverse.
I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regola
menti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticin
que) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e
messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione
del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data
fissata per l'Assemblea.; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di con
vocazione.
Le liste devono contenere:
ˉ l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazio
ne complessivamente detenuta;
- la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche con
giuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che
attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
- i curricula professionali dei soggetti designati;
- la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatu
ra e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleg
gibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti per la carica nonchè gli incarichi di amministrazione
e di controllo ricoperti presso altre società.
La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata

come non presentata.
Se entro 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea risulti
presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati, il
termine di presentazione viene ridotto a 21 (ventuno) giorni e la quota di pos
sesso di azioni con diritto di voto necessaria per la presentazione delle liste si
riduce all'1,25% (unovirgolaventicinquepercento) del capitale sociale.
Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede socia
le, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno dieci
giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
In caso di presentazione di più liste, risultano eletti:
ˉ dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti so
no tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni
della lista, due membri effettivi e due supplenti;
ˉ dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di
voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle
sezioni della lista, il terzo membro effettivo ed il terzo membro supplente;
ˉ qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede
ad una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in
Assemblea, risultando eletti i candidati inseriti in quella lista, che ha ottenuto
il maggior numero di voti.
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una
lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo
soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di
Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si

provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. In caso di presentazione di una unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della seconda lista dei candidati alla carica di Sindaco che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero al capolista dell'unica lista presentata, ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista. Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra, per quanto possibile, il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa. Inoltre, qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio Sindacale tale carica per quanto possibile, sarà assunta da quello che, tra i Sindaci Supplenti, apparteneva alla stessa lista di appartenenza. Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale: ˉ per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza; ˉ per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza; ˉ per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista. Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al primo comma del presente articolo e semprechè sia rispettata la percentuale di possesso azionario di cui al presente articolo e nel rispetto di quanto previsto

dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
ART. 32
Oltre ai poteri previsti dalla legge, il Collegio Sindacale, ovvero due Sindaci
Effettivi, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazio
ne, con un preavviso di almeno 30 giorni sulla data fissata, possono convocare
l'Assemblea. Ciascun sindaco effettivo può convocare il Consiglio di Ammi
nistrazione e il Comitato Esecutivo.
ART. 33
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
ART. 34
Gli utili sociali, dedotta la riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del C.C., sa
ranno destinati nella misura e con le modalità fissate dall'Assemblea.
ART. 35
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dal Consi
glio di Amministrazione a decorrere dal giorno che viene annualmente fissato
dallo stesso.
ART. 36
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esi
gibili, vanno prescritti a favore della società.
ART. 37
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della
Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o
più liquidatori determinandone i poteri.
f.to ANDREA LEOPOLDO RIFFESER MONTI
f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -