Monrif — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA ME-DIANTE SCISSIONE E ATTO DI FUSIONE

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N. 59.998 di rep.not. Matrice n. 20.831

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, in questo giorno di mercoledì venti del mese di dicembre.

20 dicembre 2017

In Bologna, Via Enrico Mattei n. 106. Avanti a me Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa città, si sono costituiti i signori:

CERONI LUCA, nato a Castel Bolognese (RA) il 4 agosto 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale, che interviene ed agisce in questo atto non in proprio, ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della "E.G.A. - Emiliana Grandi Alberghi srl" con unico socio, con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 20.558.127,57 (ventimilionicinquecentocinquantottomilacentoventisette virgola cinquantasette) interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, con codice fiscale e partita IVA 00470050378, R.E.A. n. BO-209824, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di MONRIF S.P.A., e quindi in nome e per conto nell'esclusivo interesse di detta Società, a quanto infra autorizzato in forza di delibera di assemblea con verbale a mio rogito in data 13 ottobre 2017 n. 59845/20751 di rep. not., registrato a Bologna 1° Ufficio in data 17 ottobre 2017, serie 1T al n. 18549 cui si fa pieno riferimento, debitamente iscritto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna come meglio infra precisato;

NATALI NICOLA, nato a Bologna il 19 giugno 1968 domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto non in proprio ma quale procuratore speciale della società "MONRIF S.P.A.", con sede in Bologna via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 (settantottomilioni virgola zero zero) interamente versato, società iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, con codice fiscale 03302810159, R.E.A. n. BO-274335, a quanto infra autorizzato in forza di procura speciale a mio rogito in data 18 dicembre 2017 n. 59983 di rep. not., che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane lettura per concorde dispensa dei comparenti, e in forza di riunione del Consiglio di Amministrazione a mio rogito in data 16 ottobre 2017 n. 59847/20753 di rep. not., registrato a Bologna 1° Ufficio in data 20 ottobre 2017, serie 1T al n. 18830 cui si fa pieno riferimento, debitamente iscritto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna come meglio infra precisato. Comparenti, della cui identità personale, io Notaio sono certo.

Si premette:

Registrato a Bologna Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale BOLOGNA 1 il 28/12/2017 Serie 1T N. 23885 €. 1.025,00

Iscritto nel Registro Imprese di BOLOGNA il 22/12/2017 Prot. N. 94666

1 - che, come risulta rispettivamente dal verbale di assemblea a mio rogito in data 13 ottobre 2017 n. 59845/20751 di rep. not. sopra citato, e riunione del Consiglio di Amministrazione con verbale a mio rogito in data 16 ottobre 2017 n. 59847/20753 di rep. not., sopra citato, la "E.G.A. - Emiliana grandi Alberghi srl" con sede in Bologna ha deliberato la propria scissione parziale proporzionale mediante assegnazione di parte del patrimonio sociale a una costituenda beneficiaria denominata "EGA Immobiliare S.r.l." e in un momento logicamente successivo ma cronologicamente simultaneo, si perfezionerà la fusione per incorporazione della costituenda EGA Immobiliare SRL in "MONRIF S.p.a.";

2 - che le predette deliberazioni sono state debitamente depositate ed iscritte presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 18 ottobre 2017 previo deposito in data 17 ottobre 2017 prott. 77505 e 77503 unitamente a tutti i documenti indicati nell'art. 2502 bis codice civile, richiamato dall'art. 2506 - ter codice civile, ad esclusione di quelli per cui l'Organo Amministrativo ha ottenuto esonero;

3 - che le società "E.G.A. - Emiliana grandi Alberghi srl" e "MONRIF S.p.a.", essendo trascorsi i termini di cui all'art. 2503 del Codice Civile (sempre richiamato dall'art. 2506 ter), senza che sia intervenuta alcuna opposizione dei creditori, come i comparenti sotto la propria responsabilità attestano, hanno deliberato di procedere in primis alla stipula dell'atto di scissione ed in secondo luogo, sempre in un momento logicamente successivo ma cronologicamente simultaneo, alla stipula dell'atto di fusione;

4 - nei relativi progetti è espressamente previsto che l'efficacia della fusione è sottoposta a condizione dell'iscrizione dell'atto di scissione al Registro Imprese, e che l'intera operazione trova ragione e giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria, nonchè di procedere ad un accorciamento della catena di controllo del gruppo Monrif;

5 - che i comparenti hanno, in conformità ai poteri conferiti con la delibera e la riunione sopra indicate, ogni più ampia facoltà per stipulare l'atto di scissione prima e di fusione dopo e dare attuazione alle medesime.

Tutto ciò premesso e ratificato dai comparenti affinché costituisca parte integrante e sostanziale del presente atto, i medesimi stipulano quanto segue:

IN PRIMO LUOGO

SCISSIONE "E.G.A. - Emiliana grandi Alberghi srl"

1) La società "E.G.A. - Emiliana grandi Alberghi srl" con sede in Bologna, come sopra rappresentata, dichiara di costituire, così come costituisce per scissione da sè e da avere effetto con l'iscrizione nel Registro delle Imprese, una società a responsabilità limitata denominata "EGA Immobiliare S.r.l."; 2) La società sarà in tutto regolata dallo statuto sociale che, composto di n. ventotto articoli, è del tutto conforme a quello approvato dalla delibera a mio rogito in data 13 ottobre 2017 più volte citata e ad essa allegato, e che previa sottoscrizione dei costituiti e mia, si allega al presente atto sotto la lettera "B", previa lettura da me datane ai comparenti; 3) La Società ha per oggetto le seguenti attività: - l'acquisto, la vendita, l'affitto, la permuta, di beni immobili, sia rustici che urbani, loro costruzione e manutenzione, loro gestione e amministrazione in proprio; - la gestione di autorimesse e di posteggi sia ad uso pubblico che privato. Essa può inoltre, ai meri fini del conseguimento dell'oggetto sociale, non con carattere di prevalenza e riguardo alle Società del gruppo di appartenenza, svolgere le seguenti attività: - concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma; - assunzione di partecipazioni a scopo di stabile investimento e non di collocamento; - servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi; - coordinamento tecnico-amministrativo delle Società del gruppo di appartenenza. La Società potrà altresì compiere tutte le operazioni che l'organo amministrativo riterrà necessarie od utili per il raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie. Sono tassativamente escluse: - l'attività professionale riservata; - la sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell'art. 18 della legge n. 216/74 e successive modificazioni; - l'esercizio nei confronti del pubblico in via prevalente delle attività finanziarie di cui all'art. 4 comma 2 della legge n. 197/91 e di cui al T.U. 385/93; - l'erogazione di credito al consumo, neppure nell'ambito dei propri soci, an-che secondo quanto disposto dal Ministero del Tesoro con decreto 27 settembre 1991 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 227; - lo svolgimento delle attività di cui alla legge n. 1 del 1991, disciplinante le società di intermediazione mobiliare. 4) La sede della società è stabilita in Bologna, e ai fini dell'art. 111 ter disposizioni di attuazione del codice civile, l'indirizzo è posto in Via Enrico Mattei n. 106. 5) La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta). 6) Il capitale sociale della società è fissato in Euro 18.243.280,02 (diciottomilioniduecentoquarantatremiladuecentoottanta virgola zero due), interamente sottoscritto dall'unico socio della società scissa e precisamente MONRIF S.P.A. con sede in Bologna. Esso capitale è liberato mediante assegnazione alla beneficiaria di parte del patrimonio della società scindenda, come previsto e descritto nel progetto di scissione allegato alla citata delibera assembleare, fermo restando che nel patrimonio della società scissa, il cui capitale sociale verrà ridotto da euro 20.558.127,57 (ventimilionicinquecentocinquantottomilacentoventisette virgola cinquantasette) ad euro 2.314.847,55 (duemilionitrecentoquattordicimilaottocentoquarantasette virgola cinquantacinque), resterà tutto quanto non oggetto di scissione.

Si ribadisce che l'iscrizione del presente atto comporterà la riduzione del capitale sociale della scindenda da euro 20.558.127,57 (ventimilionicinquecentocinquantottomilacentoventisette virgola cinquantasette) ad euro 2.314.847,55 (duemilionitrecentoquattordicimilaottocentoquarantasette virgola cinquantacinque), il tutto come risulta dal progetto di scissione, con imputazione del netto di scissione pari ad euro 18.243.280,02 (diciottomilioniduecentoquarantatremiladuecentoottanta virgola zero due) al capitale della beneficiaria. Eventuali differenze saranno regolate tra le società partecipanti.

7) L'esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre di ogni anno: il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre 2018.

8) Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo deduzione di somma corrispondente alla ventesima parte di essi, da destinarsi a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

9) La società può essere amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a un massimo di sette membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina. Gli amministratori possono essere anche non soci.

10) Gli amministratori restano in carica per il periodo stabilito dall'atto costitutivo o all'atto della loro nomina. In difetto di fissazione di termine essi durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.

11) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione o, se nominato, all'amministratore unico.

A questo punto, in esecuzione della delibera di assemblea di cui sopra, si procede alla nomina delle cariche sociali determinando che la società sia amministrata da un Amministratore Unico da restare in carica a tempo indeterminato in persona di CERONI LUCA, nato a Castel Bolognese (RA) il 4 agosto 1961, domiciliato a Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, Codice Fiscale CRN LCU 61M04 C065N, sopra costituito, che accetta. Organo di controllo: Revisore legale Dott. LUCA FEDERICO, nato a Bologna il 21 febbraio 1973 e ivi residente Via Mascarella n. 85, codice fiscale FDR LCU 73B21 A944M iscritto al Registro dei Revisori legali al n. 125556 (D.M. 28/5/2002 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 47 del 14/6/2002) che resterà in carica tre esercizi al compenso di euro 500 (cinquecento) per ogni esercizio. Per effetto di quanto sopra, dà atto il comparente che la scissione di cui al presente atto si attua in assoluta conformità al progetto di scissione che trovasi allegato alla sopra citata deliberazione assembleare che ha qui piena ed assoluta esecuzione nonché in conformità alle disposizioni di legge in materia e, conseguentemente: 1) - non si fa luogo ad alcun conguaglio in danaro, salvo eventuali differenze, positive o negative, nella consistenza dei beni assegnati secondo il meccanismo delineato nel progetto di scissione; 2) - l'assegnazione delle quote della beneficiaria, come sopra specificato, verrà attribuita all'unico socio della società scissa MONRIF SPA, dopo l'iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese in cui dovrà essere iscritta la beneficiaria. 3) - Le quote di nuova emissione della società beneficiaria avranno godimento dalla data di efficacia di costituzione della stessa. 4) - La scissione avrà efficacia, anche per ciò che attiene agli effetti contabili e fiscali, dalla data di iscrizione nell'ufficio del Registro delle Imprese dell'atto costitutivo della società beneficiaria. 5) - Non esistono categorie di soci, di quote con trattamento particolare o privilegiato. 6) - Non vi saranno benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione. Espressamente dichiara il comparente Luca Ceroni, nella sua qualità di legale rappresentante della società scissa, che con l'efficacia del presente atto di scissione ha pertanto piena attuazione la modifica dello statuto, in dipendenza della scissione stessa, in ordine alla riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 7 dello stesso, e pertanto, con decorrenza dalla data di efficacia del presente atto come meglio sopra indicata, la società scissa è regolata dal nuovo testo dello statuto sociale corrispondente a quello inserito nel citato progetto di scissione, nuovo testo di statuto che detto comparente mi consegna e che io Notaio allego al presente atto sotto la lettera "C", omessane lettura per dispensa avutane dai comparenti. La società beneficiaria, di concerto con la scissa, per quanto

necessario, è fin da ora espressamente autorizzata a provvedere all'occorrenza a sottoscrivere atti integrativi, di precisazione e di rettifica allo scopo di far riconoscere la medesima anche nei confronti di Pubbliche Amministrazioni, Enti Pubblici e Privati, Uffici Finanziari, istituti di Credito, Pubblici Registri e terzi in genere, come subentrata alla società scissa in ogni rapporto di fatto e di diritto relativo ai beni e ai diritti assegnati, al fine di ottenere le variazioni e volture a proprio nome dell'intestazione di tutti i beni, diritti, autorizzazioni, licenze, concessioni, contratti, depositi cauzionali, e quant'altro comunque intestato o pertinente alla società scissa in ordine ai rapporti assegnati.

Agli effetti del parametro repertoriale notarile i comparenti dichiarano che il patrimonio netto oggetto di scissione è pari ad Euro 18.243.280,02 (diciottomilioniduecentoquarantatremiladuecentoottanta virgola zero due).

IN SECONDO LUOGO

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EGA IMMOBILIARE SRL IN MONRIF SPA

ART. 1

Le società EGA immobiliare S.r.l. con socio unico, con sede in Bologna e MONRIF S.P.A. con sede in Bologna, come sopra rappresentate, dichiarano di fondersi così come si fondono a tutti gli effetti di legge mediante incorporazione della prima nella seconda.

ART. 2

La fusione di cui al presente atto si attua in assoluta conformità ai progetti di fusione allegati alle rispettive sopra citate deliberazione assembleare e delibera del Consiglio di Amministrazione, che hanno qui piena ed assoluta esecuzione nonché in conformità alle disposizioni di legge in materia, e conseguentemente:

1) trattandosi di fusione per incorporazione in cui la società incorporante detiene l'intera partecipazione al capitale della società incorporata, per effetto della stipula dell'atto di scissione di cui sopra, non si fa luogo ad alcun rapporto di cambio ma solo all'annullamento del capitale della società incorporata;

2) come previsto dall'articolo 2504-bis comma 2 del Codice Civile, la fusione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c., presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Bologna, come previsto dal progetto di fusione che trovasi allegato ai verbali a mio rogito sopra citati; e ciò anche agli effetti contabili e fiscali;

3) che non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione, né trattamenti riservati a particolari categorie di soci;

4) la società incorporante subentra in tutte le attività, passività e obblighi, crediti, debiti, azioni, ragioni attive e passive della società incorporata;

5) cessano tutte le cariche sociali della società incorporata. ART. 3

La società incorporante, per quanto necessario, è fin da ora espressamente autorizzata a provvedere all'occorrenza a sottoscrivere atti integrativi, di precisazione e di rettifica, allo scopo di far riconoscere la medesima anche nei confronti di Pubbliche Amministrazioni, Enti Pubblici e Privati, Uffici Finanziari, Enti Previdenziali, istituti di Credito, Pubblici registri e terzi in genere, come subentrata alla società incorporata in ogni rapporto di fatto e di diritto, al fine di ottenere le variazioni e volture a proprio nome dell'intestazione di tutti i beni, diritti, autorizzazioni, licenze, concessioni, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito, partecipazioni sociali e quant'altro comunque intestato o pertinente alla società incorporata, con ciò intendendosi anche conferiti a detta società incorporante, in persona del suo legale rappresentante, da parte della società incorporata come sopra indicata, ogni occorrente potere. Ai fini del parametro repertoriale notarile i comparenti danno atto che il totale di capitale e riserve dell'incorporata ammontano ad Euro 18.243.280,02 (diciottomilioniduecentoquarantatremiladuecentoottanta virgola zero due). DISPOSIZIONI COMUNI E FINALI ART. 1 Agli effetti delle relative trascrizioni e volture i costituiti dichiarano che il patrimonio intestato a E.G.A. Grandi Alberghi s.r.l. che, per effetto della scissione, sarà intestato a EGA Immobiliare srl e che per effetto della successiva fusione sarà intestato a MONRIF SPA, il tutto come risulta dai relativi progetti, è costituito da: a) l'intera partecipazione sociale di euro 18.060.000,00 (diciottomilionisessantamila virgola zero zero) posseduta da EGA Emiliana Grandi Alberghi s.r.l. quale unico socio di Eucera S.r.l. con sede in Bologna, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 09941390156, R.E.A. n. BO-460386; b) il Royal Hotel Carlton ubicato in Bologna, Via Montebello n. 8, beni distinti al catasto fabbricati del detto Comune al foglio 159 mappale 344 subb.: - 3, P.S2-T-S1-1-6-7, ZC 1, Cat. D/2, RC euro 426.890,00; - 4, P.S2-T-S1-1, ZC 1, Cat, C/1, Cl. 10, metri quadrati 469, RC euro 29.889,74; - 5, P.S2-S1, ZC 1, Cat. C/6, Cl. 4, metri quadrati 3816, RC euro 43.554,68; - 6, P.S1, ZC 1, Cat. D/1, RC euro 78,00; c) il Golf Hotel ubicato a Pontremoli (MS), attualmente non in attività, bene distinto al catasto fabbricati di detto Comune al foglio 164 mappale 174, P.S1-T-1-2-3-4, Cat. D/2, RC euro 42.574,26. ART. 2 Le spese del presente atto e conseguenti, che si determinano nel presumibile ammontare di Euro 10.000 (diecimila) si assumono dalla Monrif spa. Io Notaio ho dato lettura di questo atto ai costituiti che lo approvano. E così pubblicato viene dai costituiti e da me Notaio firmato a norma di legge, essendo le ore 16,20. Consta di 4 (quattro) fogli scritti con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e di mia mano per 14 (quattordici) pagine e 9 (nove) righe della quindicesima. f.to LUCA CERONI f.to NICOLA NATALI f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -

Allegato B al n. 59998/20831 di rep.

STATUTO

EGA Immobiliare S.r.l.

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - SOCI

Articolo 1 – Denominazione

E' costituita una Societa' a responsabilità limitata denominata "EGA Immobi-

liare S.r.l.".

Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.

Articolo 2 - Sede

La Societa' ha sede in Bologna e, con decisione dell'organo amministrativo,

può istituire o sopprimere, in Italia o all'estero, sedi, succursali, filiali, agen-

zie, rappresentanze e unità locali comunque denominate.

Spetta ai soci istituire o sopprimere sedi secondarie.

Articolo 3 - Durata

La durata della Societa' è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell'assemblea .

Articolo 4 - Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società si intende a tutti gli effetti quello risultante dal registro delle imprese. E' onere del socio comunicare la variazione del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio si fa riferimento alla residenza anagrafica.

OGGETTO

Articolo 5 - Oggetto

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

• l'acquisto, la vendita, l'affitto, la permuta, di beni immobili, sia rustici che

urbani, loro costruzione e manutenzione, loro gestione e amministrazione in
proprio;
- la gestione di autorimesse e di posteggi sia ad uso pubblico che privato.
Essa può inoltre, ai meri fini del conseguimento dell'oggetto sociale, non con
carattere di prevalenza e riguardo alle Società del gruppo di appartenenza,
svolgere le seguenti attività:
- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
- assunzione di partecipazioni a scopo di stabile investimento e non di collo
camento;
- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi;
- coordinamento tecnico-amministrativo delle Società del gruppo di apparte
nenza.
La Società potrà altresì compiere tutte le operazioni che l'organo amministra
tivo riterrà necessarie od utili per il raggiungimento dello scopo sociale, ivi
compreso il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie.
Sono tassativamente escluse:
- l'attività professionale riservata;
- la sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell'art. 18 della legge n.
216/74 e successive modificazioni;
- l'esercizio nei confronti del pubblico in via prevalente delle attività finanzia
rie di cui all'art. 4 comma 2 della legge n. 197/91 e di cui al T.U. 385/93;
- l'erogazione di credito al consumo, neppure nell'ambito dei propri soci, an
che secondo quanto disposto dal Ministero del Tesoro con decreto 27 settem
bre 1991 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 227;
- lo svolgimento delle attività di cui alla legge n. 1 del 1991, disciplinante le

società di intermediazione mobiliare.
Articolo 6 - Prestiti da soci e infragruppo
E' espressamente prevista la facoltà della Societa' di ricevere prestiti e finan
ziamenti da propri soci, come pure da Societa' loro controllanti, controllate o
collegate o da controllate da una loro stessa controllante, ai termini e alle con
dizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili per le imprese co
stituite in forma di Societa' a responsabilità limitata.
CAPITALE - CONFERIMENTI - PARTECIPAZIONI
Articolo 7 - Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 18.243.280,02 (diciottomilioniduecentoquaranta
tremiladuecentoottanta/02).
Articolo 8 - Conferimenti
Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro ov
vero con apporti di crediti e beni in natura nei limiti consentiti dalle disposi
zioni di legge.
Nel caso di conferimento di crediti e/o beni in natura si applicano le disposi
zioni previste dall'art. 2343 c.c. commi 3 e 4.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di
assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per
l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per og
getto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Societa'; in tal caso, la
polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con il versamento
a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Societa'.
Articolo 9 - Trasferimento di partecipazioni
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e a causa di

morte, salvo consenso scritto degli altri soci cui spetta in ogni caso il diritto di
prelazione, a parità di condizioni nell'acquisto.
RECESSO
Articolo 10 - Recesso
I soci hanno diritto di recedere dalla Societa' nei casi previsti dalla legge.
Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà all'organo
amministrativo mediante lettera raccomandata a.r. da inviarsi entro 15 giorni
dall'iscrizione nel Registro delle imprese della decisione che lo legittima o, in
mancanza, dalla trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei so
ci o degli amministratori, oppure, in mancanza di quanto precede, dalla cono
scenza del fatto o dell'atto che legittima il recesso.
La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese suc
cessivo a quello in cui la lettera raccomandata predetta giunge alla sede legale
della Società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità del
la dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio
di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino alla data di
notifica del lodo al recedente.
La partecipazione per la quale è effettuato il diritto di recesso è inalienabile.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei
soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se,
entro novanta giorni, la Societa' revoca la decisione che lo legittima ovvero se
è deliberato lo scioglimento della Societa'.
Il procedimento di liquidazione della partecipazione del socio receduto è di
sciplinato dall'art. 2473, cod. civ.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 11 - Amministrazione della Società
La Società può essere amministrata da un amministratore unico o da un con
siglio di amministrazione composto da tre a sette membri secondo il numero
determinato dai soci, in assemblea, al momento delle nomina.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Articolo 12 - Durata della carica, revoca, cessazione
Gli amministratori restano in carica per il periodo stabilito dall'atto costituti
vo o all'atto della loro nomina. In difetto di fissazione di termine essi durano
in carica 3 esercizi e scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleg
gibili.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più amministratori, il con
siglio di amministrazione provvede alla loro sostituzione. I consiglieri così
nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla carica la maggio
ranza dei Consiglieri di nomina assembleare, s'intenderà decaduto l'intero
Consiglio di Amministrazione.
Articolo 13 - Cariche sociali
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il presi
dente del consiglio di amministrazione è eletto dal consiglio stesso.
Il consiglio può nominare un vice presidente come pure uno o più amministra
tori delegati.
Il consiglio nomina un segretario, permanente o della riunione, scelto anche al
di fuori dei suoi membri.

	Articolo 14 - Riunioni del consiglio di amministrazione
	Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, in
	Italia, ogni volta che ciò sia ritenuto opportuno dal presidente, oppure quando
	ne sia fatta richiesta scritta da almeno 2 (due) dei sui membri o dal collegio
	sindacale se nominato.
	La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimen
	to, dal vicepresidente o da qualsiasi amministratore delegato o, se essi non
	siano nominati, da altro amministratore, con avviso scritto inviato a ciascun
	amministratore e a ciascun sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni liberi
	prima dell'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno libero prima.
	L'avviso scritto può essere inviato per lettera raccomandata con avviso di ri
	cevimento, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare prova
	dell'avvenuto ricevimento inclusi il telefax e la posta elettronica Le riunioni
	del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio
	di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresi
	dente o dall'amministratore delegato che ne fa le veci, se nominati, ovvero, in
	mancanza, da altro amministratore designato dai membri del consiglio presen
ti.
È	ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione
	possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o
	distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano ri
	spettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In ta
	le caso, è necessario che:
	- sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la le
	gittimità degli intervenuti;

- sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque
partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea degli
argomenti all'ordine del giorno.
Verificati questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto
nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e il segretario della riu
nione, onde consentire la redazione del relativo verbale.
Anche in mancanza di regolare convocazione, sono valide le riunioni del con
siglio di amministrazione qualora vi partecipino tutti i consiglieri e, se nomi
nati, tutti i sindaci.
Articolo 15 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione
Le deliberazioni del consiglio sono validamente adottate con la presenza della
maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della
maggioranza degli amministratori presenti.
Le deliberazioni del consiglio risultano dal verbale riportato nell'apposito li
bro e sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.
Articolo 16 - Poteri dell' organo amministrativo
L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazio
ne ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e può com
piere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conse
guimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli riservati all'as
semblea dalla legge e dal presente statuto.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare
proprie attribuzioni al presidente, al vicepresidente, e/o allo o agli amministra
tori delegati, se nominati, nonché ad altri amministratori, e può anche nomina
re un comitato esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri suoi propri.

L'Organo Amministrativo può nominare e conferire poteri a direttori, come
pure può nominare procuratori e mandatari in genere per determinati atti o ca
tegorie di atti, e conferire loro poteri.
Articolo 17 - Rappresentanza e firma sociale
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al
presidente del consiglio di amministrazione o, se nominato, all'amministratore
unico.
Inoltre, la rappresentanza della Società e la firma sociale spettano al vicepre
sidente e allo o agli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiun
tiva se così stabilito dal consiglio, nonché agli amministratori cui il consiglio
le abbia attribuite.
Articolo 18 - Compenso agli amministratori
Ai membri del consiglio di amministrazione o all'Amministratore Unico spet
ta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e può essere as
segnato loro un compenso annuo dall'assemblea dei soci.
CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE
Articolo 19 - Organo di controllo
L'assemblea può nominare un organo di controllo. Nel caso in cui la nomina
dell'organo di controllo o del revisore sia obbligatoria per legge, l'Assemblea
nomina un organo di controllo monocratico oppure un revisore legale.
Per quanto non previsto dal presente articolo si applicano le disposizioni di
cui all'art. 2477 c.c
ASSEMBLEA - DECISIONI DEI SOCI
Articolo 20 - Convocazione dell'assemblea
L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori del-

la sede sociale, purché in Italia.

La convocazione deve essere fatta mediante avviso scritto di convocazione comunicato ai soci con lettera raccomandata con avviso di ricevimento ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento inclusi il fax e la posta elettronica da inviarsi almeno 8 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.

Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Articolo 21 - Intervento e rappresentanza in assemblea

Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge.

E' ammessa la possibilità che l'assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della

votazione;
(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla vota
zione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
(d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assem
blea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli
intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo
ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Articolo 22 - Presidenza dell'assemblea - Verbale delle deliberazioni
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione e, in
caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, o dall'amministratore
unico, se nominato, e, in caso anche di loro assenza o impedimento, da perso
na designata dall'assemblea stessa.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento e la rego
larità delle deleghe, accertare se l'assemblea è validamente costituita e in nu
mero legale per deliberare, nonché dirigere e regolare la discussione e le vota
zioni.
Il presidente è assistito da un segretario, anche estraneo ai soci, designato
dall'assemblea stessa.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea
sia redatto da notaio anche nei casi in cui ciò non sia richiesto dalla legge.
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal
presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità

dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno.
Il verbale deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve
consentire l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni
pertinenti all'ordine del giorno.
Articolo 23 - Decisione dei soci
I soci decidono mediante deliberazione assembleare sulle materie riservate al
la loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti
che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo
del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le materie elencate
nell'art. 2479, comma secondo, cod. civ.
Nel caso di assemblea che debba deliberare la riduzione del capitale per perdi
te è stabilita dispensa dall'obbligo di previo deposito della documentazione di
legge.
Articolo 24 - Quorum costitutivi e deliberativi
L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappre
sentino la maggioranza del capitale sociale e delibera validamente con il voto
favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale
sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge che, per particolari de
cisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
Nei casi in cui per legge il diritto di voto della partecipazione è sospeso, si
applica l'art. 2368, comma terzo, cod. civ
ESERCIZI SOCIALI - BILANCIO - UTILI

Articolo 25 - Esercizio sociale e bilancio
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro centot
tanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la Società sia te
nuta alla redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richiedono par
ticolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
Articolo 26 - Destinazione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo deduzione di una somma corrispon
dente alla ventesima parte di essi da destinarsi alla riserva legale fino a che
questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra i so
ci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo
diversa decisione dei soci.
SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE
Articolo 27 - Scioglimento
La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In caso di scioglimento della Società, l'assemblea delibera su:
(a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso
di pluralità di liquidatori;
(b) la nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresen
tanza della Società;
(c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
(d) i poteri dei liquidatori.
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 28

Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferi
mento alle disposizioni contenute nel codice civile e alle leggi speciali in ma
teria.
f.to LUCA CERONI
f.to NICOLA NATALI
f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -

Allegato C al n. 59998/20831 di rep. not.
STATUTO
E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L.
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - SOCI
Articolo 1 – Denominazione
E' costituita una Societa' a responsabilità limitata E.G.A.
EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.r.l. in sigla E.G.A. S.R.L.
Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafi
ca.
Articolo 2 - Sede
La Societa' ha sede in Bologna e, con decisione dell'organo
amministrativo, può istituire o sopprimere, in Italia o all'e
stero, sedi, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze e
unità locali comunque denominate.
Spetta ai soci istituire o sopprimere sedi secondarie.
Articolo 3 - Durata
La durata della Societa' è fissata al 31 dicembre 2050 e può
essere prorogata con deliberazione dell'assemblea .
Articolo 4 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la Societa' si
intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci.
E' onere del socio comunicare la variazione del proprio domi
cilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio
nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafi
ca.

OGGETTO
Articolo 5 - Oggetto
La Società ha per oggetto:
- la gestione di alberghi, hotels, centri congressi, esposi
zioni in genere, fiere, ristoranti, bar, tavole calde;
- acquisto, vendita, affitto, permuta di beni immobili, sia
rustici che urbani, loro costruzione e manutenzione, loro ge
stione e amministrazione in proprio;
- la gestione di autorimesse e di posteggi sia ad uso pubblico
che privato.
La società ha altresì per oggetto:
- la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la
locazione non finanziaria di centri per l'estetica e l'igiene
della persona e centri benessere;
- la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la
locazione non finanziaria di palestre, piscine, impianti spor
tivi; impianti termali;
- la formazione tecnica di personale impiegato nella gestione
di centri per l'estetica e l'igiene della persona e centri be
nessere, di palestre, piscine, impianti sportivi e termali;
- la progettazione, realizzazione, vendita di prodotti, at
trezzature, apparecchiature ed impianti direttamente o indi
rettamente connessi con l'estetica, benessere e igiene della
persona, nel rispetto della legge 39/1989;
- il noleggio di attrezzature ed impianti direttamente o indi-

rettamente connessi con l'estetica il benessere e l'igiene
della persona.
- la prestazione di servizi e di assistenza tecnica, marke
ting, commerciale, amministrativa e lo studio di fattibilità
economica di operazioni di sviluppo – a società del gruppo e a
terzi – connessi alla gestione e realizzazione di alberghi e
di strutture ricettive in genere nonché alla gestione e rea
lizzazione di centri benessere, centri per l'estetica e
l'igiene della persona; più in generale potrà compiere presta
zioni di servizi connessi e/o conseguiti a tutte le attività
più sopra indicate.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà
assumere interessenze e partecipazioni in Società od aziende
affini e comunque in imprese aventi oggetto connesso al pro
prio, nonché potrà prestare garanzie anche reali per debiti di
terzi e potrà inoltre compiere tutte le operazioni industria
li, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenu
te necessarie od utili sempre se ed in quanto strumentali al
raggiungimento dell'oggetto sociale sopra indicato.
Articolo 6 - Prestiti da soci e infragruppo
E' espressamente prevista la facoltà della Societa' di riceve
re prestiti e finanziamenti da propri soci, come pure da So
cieta' loro controllanti, controllate o collegate o da con
trollate da una loro stessa controllante, ai termini e alle
condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili

per le imprese costituite in forma di Societa' a responsabilità limitata. CAPITALE - CONFERIMENTI - PARTECIPAZIONI Articolo 7 - Capitale sociale Il capitale sociale è di Euro 2.314.847,55 (duemilionitrecentoquattordicimilaottocentoquarantasette virgola cinquantacinque). Articolo 8 - Conferimenti Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro ovvero con apporti di crediti e beni in natura nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge. Nel caso di conferimento di crediti e/o beni in natura si applicano le disposizioni previste dall'art. 2343 c.c. commi 3 e 4. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Societa'; in tal caso, la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Societa'. Articolo 9 - Trasferimento di partecipazioni Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e a causa di morte, salvo consenso scritto degli altri

soci cui spetta in ogni caso il diritto di prelazione, a pari
tà di condizioni nell'acquisto.
RECESSO
Articolo 10 - Recesso
I soci hanno diritto di recedere dalla Societa' nei casi pre
visti dalla legge.
Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà
all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata a.r.
da inviarsi entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle
imprese della decisione che lo legittima o, in mancanza, dalla
trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei
soci o degli amministratori, oppure, in mancanza di quanto
precede, dalla conoscenza del fatto o dell'atto che legittima
il recesso.
La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del
secondo mese successivo a quello in cui la lettera raccomanda
ta predetta giunge alla sede legale della Società. Se in que
sto lasso temporale venga contestata la legittimità della di
chiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un
giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di re
cesso è sospesa fino alla data di notifica del lodo al rece
dente.
La partecipazione per la quale è effettuato il diritto di re
cesso è inalienabile.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta anno-

tazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è
privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Societa' revo
ca la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo
scioglimento della Societa'.
Il procedimento di liquidazione della partecipazione del so
cio receduto è disciplinato dall'art. 2473, cod. civ.
AMMINISTRAZIONE
Articolo 11 - Amministrazione della Società
La Società può essere amministrata da un amministratore unico
o da un consiglio di amministrazione composto da tre a sette
membri secondo il numero determinato dai soci, in assemblea,
al momento delle nomina.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Articolo 12 - Durata della carica, revoca, cessazione
Gli amministratori restano in carica per il periodo stabilito
dall'atto costitutivo o all'atto della loro nomina. In difetto
di fissazione di termine essi durano in carica 3 esercizi e
scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio rela
tivo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministrato
ri sono rieleggibili.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più ammini
stratori, il consiglio di amministrazione provvede alla loro
sostituzione. I consiglieri così nominati restano in carica
fino alla successiva assemblea.

Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla
carica la maggioranza dei Consiglieri di nomina assembleare,
s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
Articolo 13 - Cariche sociali
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della no
mina, il presidente del consiglio di amministrazione è eletto
dal consiglio stesso.
Il consiglio può nominare un vice presidente come pure uno o
più amministratori delegati.
Il consiglio nomina un segretario, permanente o della riunio
ne, scelto anche al di fuori dei suoi membri.
Articolo 14 - Riunioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede so
ciale o altrove, in Italia, ogni volta che ciò sia ritenuto
opportuno dal presidente, oppure quando ne sia fatta richiesta
scritta da almeno 2 (due) dei sui membri o dall'organo di con
trollo se nominato.
La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua as
senza o impedimento, dal vicepresidente o da qualsiasi ammini
stratore delegato o, se essi non siano nominati, da altro am
ministratore, con avviso scritto inviato a ciascun amministra
tore e all'organo di controllo almeno 5 (cinque) giorni libe
ri prima dell'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un)
giorno libero prima.
L'avviso scritto può essere inviato per lettera raccomandata

con avviso di ricevimento, ovvero con qualsiasi altro mezzo
idoneo ad assicurare prova dell'avvenuto ricevimento inclusi
il telefax e la posta elettronica Le riunioni del consiglio di
amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio
di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento,
dal vicepresidente o dall'amministratore delegato che ne fa le
veci, se nominati, ovvero, in mancanza, da altro amministrato
re designato dai membri del consiglio presenti.
È ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di am
ministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti di
slocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o an
che solo audio collegati, a condizione che siano rispettati i
principi di buona fede e di parità di trattamento dei consi
glieri. In tale caso, è necessario che:
- sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente
l'identità e la legittimità degli intervenuti;
- sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione
e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla
votazione simultanea degli argomenti all'ordine del giorno.
Verificati questi requisiti, il consiglio di amministrazione
si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente
della riunione e il segretario della riunione, onde consentire
la redazione del relativo verbale.
Anche in mancanza di regolare convocazione, sono valide le
riunioni del consiglio di amministrazione qualora vi parteci-

pino tutti i consiglieri e, se nominati, tutti i membri

dell'organo di controllo.

Articolo 15 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione Le deliberazioni del consiglio sono validamente adottate con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.

Le deliberazioni del consiglio risultano dal verbale riportato nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 16 - Poteri dell' organo amministrativo

L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società,
senza eccezioni di sorta, e può compiere tutti gli atti, anche
di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento
dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli riser
vati all'assemblea dalla legge e dal presente statuto.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti consentiti dalla
legge, può delegare proprie attribuzioni al presidente, al vi
cepresidente, e/o allo o agli amministratori delegati, se no
minati, nonché ad altri amministratori, e può anche nominare
un comitato esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri
suoi propri.
L'Organo Amministrativo può nominare e conferire poteri a di

rettori, come pure può nominare procuratori e mandatari in ge-

nere per determinati atti o categorie di atti, e conferire lo-

ro poteri. Articolo 17 - Rappresentanza e firma sociale La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione o, se nominato, all'amministratore unico. Inoltre, la rappresentanza della Società e la firma sociale spettano al vicepresidente e allo o agli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiuntiva se così stabilito dal consiglio, nonché agli amministratori cui il consiglio le abbia attribuite. Articolo 18 - Compenso agli amministratori Ai membri del consiglio di amministrazione o all'Amministratore Unico spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e può essere assegnato loro un compenso annuo dall'assemblea dei soci. CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE Articolo 19 - Organo di controllo L'assemblea può nominare un organo di controllo. Nei caso in cui la nomina dell'organo di controllo o del revisore sia obbligatoria per legge, l'Assemblea nomina un organo di controllo monocratico ovvero composto di tre membri effettivi e due supplenti oppure un revisore legale. Il controllo contabile, quando non esercitato dall'organo di controllo, a seguito di conforme delibera dei Soci, è eserci-

tato da una Società di revisione iscritta nell'albo speciale
ex art. 161 D.Lgs n. 58/1998 ovvero da un revisore legale o da
una Società di revisione legale iscritta nel Registro dei re
visori legali di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Per quanto non previsto dal presente articolo si applicano le
disposizioni di cui all'art. 2477 c.c
ASSEMBLEA - DECISIONI DEI SOCI
Articolo 20 - Convocazione dell'assemblea
L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo
anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
La convocazione deve essere fatta mediante avviso scritto di
convocazione comunicato ai soci con lettera raccomandata con
avviso di ricevimento ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento inclusi il
fax e la posta elettronica da inviarsi almeno 8 giorni prima
di quello fissato per l'assemblea.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulte
riore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunan
za prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti le
galmente costituita.
Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si repu
ta regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero
capitale sociale e tutti gli amministratori e il sindaco unico
o i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministra-

tori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, do-vranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi. Articolo 21 - Intervento e rappresentanza in assemblea Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge. E' ammessa la possibilità che l'assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno

affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove
saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Articolo 22 - Presidenza dell'assemblea - Verbale delle deli
berazioni
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di ammi
nistrazione e, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se
nominato, o dall'amministratore unico, se nominato, e, in caso
anche di loro assenza o impedimento, da persona designata
dall'assemblea stessa.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di
intervento e la regolarità delle deleghe, accertare se l'as
semblea è validamente costituita e in numero legale per deli
berare, nonché dirigere e regolare la discussione e le vota
zioni.
Il presidente è assistito da un segretario, anche estraneo ai
soci, designato dall'assemblea stessa.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale
dell'assemblea sia redatto da notaio anche nei casi in cui ciò
non sia richiesto dalla legge.
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in
allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresen
tato da ciascuno.
Il verbale deve altresì indicare le modalità e il risultato

delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci
favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Articolo 23 - Decisione dei soci
I soci decidono mediante deliberazione assembleare sulle mate
rie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente
Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o
tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale so
ciale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le mate
rie elencate nell'art. 2479, comma secondo, cod. civ.
Nel caso di assemblea che debba deliberare la riduzione del
capitale per perdite è stabilita dispensa dall'obbligo di pre
vio deposito della documentazione di legge.
Articolo 24 - Quorum costitutivi e deliberativi
L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti
soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale e
delibera validamente con il voto favorevole di una maggioranza
che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge che, per
particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggio
ranze.
Nei casi in cui per legge il diritto di voto della partecipa
zione è sospeso, si applica l'art. 2368, comma terzo, cod.

civ
ESERCIZI SOCIALI - BILANCIO - UTILI
Articolo 25 - Esercizio sociale e bilancio
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dal
la chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia
essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale nel caso che la Società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richie
dono particolari esigenze relative alla struttura e
all'oggetto della Società.
Articolo 26 - Destinazione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo deduzione di una
somma corrispondente alla ventesima parte di essi da destinar
si alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto
il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra i soci in
misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno possedu
ta, salvo diversa decisione dei soci.
SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE
Articolo 27 - Scioglimento
La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In caso di scioglimento della Società, l'assemblea delibera
su:
(a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del
collegio in caso di pluralità di liquidatori;

(b) la nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui
spetta la rappresentanza della Società;
(c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
(d) i poteri dei liquidatori.
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 28
Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statu
to, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice
civile e alle leggi speciali in materia.
f.to LUCA CERONI
f.to NICOLA NATALI
f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -