Monrif — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

Progetto unitario di scissione parziale proporzionale della società E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL, in sigla E.G.A. SrL, nella società Monrif SpA

A norma dell'articolo 2506 bis del codice civile, i consigli di amministrazione di E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL in sigla E.G.A. SrL (nel prosieguo, anche "EGA") e Monrif SpA (nel prosieguo, anche "Monrif") hanno redatto il seguente progetto unitario di scissione parziale proporzionale .

* * *

Premessa

La scissione consiste in una operazione di razionalizzazione del gruppo Monrif, nell'ambito della quale è previsto che la società scindenda EGA trasferisca la totalità della partecipazione da essa posseduta nella società Immobiliare Fiomes SrL (con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 5.200.000 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 09004540150) , pari al 100% del capitale sociale di Immobiliare Fiomes SrL nella beneficiaria Monrif .L'operazione trova ragione e giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria, finalizzata anche alla successiva fusione per incorporazione di Immobiliare Fiomes SrL in Monrif quale società incorporante.

Il capitale sociale di EGA è posseduto al 100% da Monrif. Troverà, quindi, applicazione la procedura di scissione semplificata ex art. 2505 c.c. come richiamato dall'art. 2506 – ter c.c.: non si rende pertanto necessaria la predisposizione della relazione degli amministratori né la relazione degli esperti previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del c.c. (come richiamati dall'articolo 2506-ter c.c. per la scissione) .

* * *

1. Tipo, denominazione, ragione sociale e sede delle società partecipanti alla scissione

Società scissa

E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL in sigla E.G.A. SrL, società a responsabilità limitata con unico socio , con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 34.417.821,00 i.v.. numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 00470050378, in persona del presidente del consiglio di amministrazione dottor Luca Ceroni, munito dei necessari poteri .

EGA non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedure di liquidazione.

Società beneficiaria

Monrif SpA, società per azioni, con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 i.v.. numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03302810159 e partita IVA 03201780370, in persona del presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti, munito dei necessari poteri.

Monrif non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedure di liquidazione .

2. Statuto della società beneficiaria e della società scissa

Per effetto della scissione, il capitale sociale della società scissa EGA si ridurrà da Euro 34.417.821,00 ad Euro 21.848.157,40: il testo dello statuto di EGA , recante il capitale sociale come sopra ridotto, è qui unito come Allegato 1. Non si apporteranno, invece, modifiche allo statuto della beneficiaria Monrif che è qui unito come Allegato 2.

3. Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Come indicato nella premessa, alla beneficiaria Monrif verrà trasferita, per effetto della scissione, la totalità della partecipazione posseduta da EGA nella società Immobiliare Fiomes SrL (con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 5.200.000 i.v.. numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 09004540150) , pari al 100% del capitale sociale di Immobiliare Fiomes SrL.

Le restanti attività e passività della società scissa continueranno a restare in capo a EGA

4. Rapporto di cambio delle azioni o quote

In considerazione delle caratteristiche sopra esposte dell'operazione, non si rende necessario determinare il rapporto di cambio.

5. Modalità di assegnazione delle azioni della società beneficiaria

Non prevedendosi l'emissione di nuove azioni della società beneficiaria, non è necessario determinarne le modalità di assegnazione.

6. Data dalla quale le azioni o quote di nuove emissione partecipano agli utili

Alla luce di quanto sopra esposto, non verranno emesse nuove azioni al servizio della scissione .

7. Decorrenza degli effetti della scissione e dell'imputazione al bilancio della società beneficiaria

Gli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater c.c., decorreranno dall'ultima delle date di iscrizione dell'atto di scissione presso il registro delle imprese competente ovvero dalla diversa data successiva eventualmente indicata nell'atto di scissione.

Le operazioni della società scissa EGA, relativamente alla partecipazione in Immobiliare Fiomes Srl, anche ai fini contabili, saranno imputate al bilancio della società beneficiaria Monrif a decorrere dal 1 gennaio dell'anno nel corso del quale la scissione diventerà efficace; da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali.

8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di azioni o possessori di titoli diversi dalle azioni.

9. Vantaggi particolari a favore di amministratori delle società partecipanti alla scissione

Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

* * *

Il presente progetto di scissione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna.

In osservanza di quanto disposto dall'articolo 2501-septies c.c. come richiamato dall'art. 2506-ter c.c., il presente progetto sarà depositato in copia, unicamente ai bilanci degli ultimi 3 esercizi delle società interessate dalla scissione, presso le sedi della società scissa e della società beneficiaria, precisandosi che, per quanto riguarda le situazioni di riferimento ex art. 2501-quater c.c. (richiamato dall'art. 2506-ter c.c. per la scissione) per Monrif sarà utilizzata la relazione finanziaria semestrale di Monrif al 30 giugno 2015 e che i soci di EGA, ai sensi dell'art. 2506 ter quarto comma c.c., all'unanimità hanno esonerato l'organo amministrativo dalla redazione della situazione patrimoniale prevista dalll'art. 2501 -quater c.c..

Allegati:

Allegato 1 – Nuovo statuto di EGA

Allegato 2 – Statuto di Monrif

Bologna, 17 settembre 2015
E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL in sigla E.G.A. SrL	Monrif SpA
Il presidente del consiglio di ammini strazione dottor Luca Ceroni	Il presidente del consiglio di ammini strazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti

STATUTO
E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L.	11.7 $\mathcal{X}$
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - SOCI
Articolo 1 - Denominazione
E' costituita una Societa' a responsabilità limitata E.G.A.
EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.r.l. in sigla E.G.A. S.R.L.
Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafi-	- 51
ca.
圣 Articolo 2 - Sede ii)
La Societa' ha sede in Bologna e, con decisione dell'organo
amministrativo, può istituire o sopprimere, in Italia o all'e-
stero, sedi, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze e
unità locali comunque denominate.
Spetta ai soci istituire o sopprimere sedi secondarie.
Articolo 3 - Durata
La durata della Societa' è fissata al 31 dicembre 2050 e può
essere prorogata con deliberazione dell'assemblea.
Articolo 4 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la Societa' si
intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci.
E' onere del socio comunicare la variazione del proprio domi-
cilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio
nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafi-	- 1
ca.	of po
OGGETTO
$-1 -$

Articolo 5 - Oggetto		٠
La Società ha per oggetto:		115
	- la gestione di alberghi, hotels, centri congressi, esposi-
	zioni in genere, fiere, ristoranti, bar, tavole calde;
	- acquisto, vendita, affitto, permuta di beni immobili, sia
	rustici che urbani, loro costruzione e manutenzione, loro ge-
stione e amministrazione in proprio;
	- la gestione di autorimesse e di posteggi sia ad uso pubblico
che privato.
La società ha altresì per oggetto:
	- la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la
	locazione non finanziaria di centri per l'estetica e l'igiene
della persona e centri benessere;
	- la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la
	locazione non finanziaria di palestre, piscine, impianti spor-
tivi; impianti termali;
	- la formazione tecnica di personale impiegato nella gestione
	di centri per l'estetica e l'igiene della persona e centri be-
	nessere, di palestre, piscine, impianti sportivi e termali;
	- la progettazione, realizzazione, vendita di prodotti, at-
	trezzature, apparecchiature ed impianti direttamente o indi-
	rettamente connessi con l'estetica, benessere e igiene della
	persona, nel rispetto della legge 39/1989;
	- il noleggio di attrezzature ed impianti direttamente o indi-
	rettamente connessi con l'estetica il benessere e l'igiene
$\frac{1}{2}$	$-2 -$

$\begin{array}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$

della persona.
- la prestazione di servizi e di assistenza tecnica, marke-	41.
ting, commerciale, amministrativa e lo studio di fattibilità
economica di operazioni di sviluppo - a società del gruppo e a
terzi - connessi alla gestione e realizzazione di alberghi e
di strutture ricettive in genere nonché alla gestione e rea-
lizzazione di centri benessere, centri per l'estetica e
l'igiene della persona; più in generale potrà compiere presta-
zioni di servizi connessi e/o conseguiti a tutte le attività
più sopra indicate.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà
assumere interessenze e partecipazioni in Società od aziende
affini e comunque in imprese aventi oggetto connesso al pro-
prio, nonché potrà prestare garanzie anche reali per debiti di
e potrà inoltre compiere tutte le operazioni industria- terzi
li, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenu-
te necessarie od utili sempre se ed in quanto strumentali al
raggiungimento dell'oggetto sociale sopra indicato.
Articolo 6 - Prestiti da soci e infragruppo
E' espressamente prevista la facoltà della Societa' di riceve-
re prestiti e finanziamenti da propri soci, comé pure da So-
cieta' loro controllanti, controllate o collegate o da con-	製品 -91
trollate da una loro stessa controllante, ai termini e alle
condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili	w.
per le imprese costituite in forma di Societa' a responsabili-

$3 -$

$\begin{array}{c} 0 \ 0 \ 0 \end{array}$

tà limitata. Ŵ. CAPITALE - CONFERIMENTI - PARTECIPAZIONI Articolo 7 - Capitale sociale II capitale sociale à di Euro 21848.157,40 (Ventumunioni acrante Articolo 8 - Conferimenti Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro ovvero con apporti di crediti e beni in natura nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge. Nel caso di conferimento di crediti e/o beni in natura si applicano le disposizioni previste dall'art. 2343 c.c. commi 3 e $4$ . Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Societa'; in tal caso, la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Societa'. Articolo 9 - Trasferimento di partecipazioni Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e a causa di morte, salvo consenso scritto degli altri soci cui spetta in ogni caso il diritto di prelazione, a pari- $-4 -$

tà di condizioni nell'acquisto.
RECESSO		11.
Articolo 10 - Recesso
I soci hanno diritto di recedere dalla Societa' nei casi pre-
visti dalla legge.
Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà
all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata a.r.
da inviarsi entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle
imprese della decisione che lo legittima o, in mancanza, dalla
trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei
soci o degli amministratori, oppure, in mancanza di quanto
precede, dalla conoscenza del fatto o dell'atto che legittima
il recesso.
La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del
secondo mese successivo a quello in cui la lettera raccomanda-
ta predetta giunge alla sede legale della Società. Se in que-
sto lasso temporale venga contestata la legittimità della di-
chiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un
giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di re-
cesso è sospesa fino alla data di notifica del lodo al rece-
dente.
La partecipazione per la quale è effettuato il diritto di re-
cesso è inalienabile.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta anno-	$\mathbb{P}^1(\mathbb{R})$
tazione nel libro dei soci.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è	4.
privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Societa' revo-	11.
ca la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo
scioglimento della Societa'.
Il procedimento di liquidazione della partecipazione del so-
cio receduto è disciplinato dall'art. 2473, cod. civ.
AMMINISTRAZIONE
Articolo 11 - Amministrazione della Società
La Società può essere amministrata da un amministratore unico
o da un consiglio di amministrazione composto da tre a sette
membri secondo il numero determinato dai soci, in assemblea,
al momento delle nomina.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Articolo 12 - Durata della carica, revoca, cessazione
Gli amministratori restano in carica per il periodo stabilito
dall'atto costitutivo o all'atto della loro nomina. In difetto
di fissazione di termine essi durano in carica 3 esercizi e
scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio rela-
tivo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministrato-
ri sono rieleggibili.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più ammini-
stratori, il consiglio di amministrazione provvede alla loro
sostituzione. I consiglieri così nominati restano in carica
fino alla successiva assemblea.
ne.
Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla
$-6 -$

carica la maggioranza dei Consiglieri di nomina assembleare,
s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
Articolo 13 - Cariche sociali
Qualora non 7 vi abbiano provveduto i soci al momento della no-	st.
mina, il presidente del consiglio di amministrazione è eletto
dal consiglio stesso.
Il consiglio può nominare un vice presidente come pure uno o
più amministratori delegati.
Il consiglio nomina un segretario, permanente o della riunio-
ne, scelto anche al di fuori dei suoi membri.
Articolo 14 - Riunioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede so-
ciale o altrove, in Italia, ogni volta che ciò sia ritenuto
opportuno dal presidente, oppure quando ne sia fatta richiesta
scritta da almeno 2 (due) dei sui membri o dall'organo di con-
trollo se nominato.
La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua as-
senza o impedimento, dal vicepresidente o da qualsiasi ammini-
stratore delegato o, se essi non siano nominati, da altro am-
ministratore, con avviso scritto inviato a ciascun amministra-
tore e all'organo di controllo almeno 5 (cinque) giorni libe-
ri prima dell'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un)
giorno libero prima.	- 21
L'avviso scritto può essere inviato per lettera raccomandata	$\mathcal{C}^{\mathcal{K}}(\mathcal{D})$
con avviso di ricevimento, ovvero con qualsiasi altro mezzo

$\frac{\partial}{\partial t}$

idoneo ad assicurare prova dell'avvenuto ricevimento inclusi il telefax e la posta elettronica Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente o dall'amministratore delegato che ne fa le veci, se nominati, ovvero, in mancanza, da altro amministratore designato dai membri del consiglio presenti. ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di am-Ē ministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tale caso, è necessario che: - sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimità degli intervenuti; - sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea degli argomenti all'ordine del giorno. Verificati questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e il segretario della riunione, onde consentire la redazione del relativo verbale. Anche in mancanza di regolare convocazione, sono valide le riunioni del consiglio di amministrazione qualora vi partecipino tutti i consiglieri e, se nominati, tutti i membri $-8 -$

$\mathcal{L}_{\mathbf{t}}$

dell'organo di controllo.
Articolo 15 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione			114
Le deliberazioni del consiglio sono validamente adottate con
la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e
con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori
presenti.
Le deliberazioni del consiglio risultano dal verbale riportato
nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riu-
ż nione e dal segretario."
Articolo 16 - Poteri dell' organo amministrativo
L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società,
senza eccezioni di sorta, e può compiere tutti gli atti, anche
di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento
dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli riser-
vati all'assemblea dalla legge e dal presente statuto.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti consentiti dalla
legge, può delegare proprie attribuzioni al presidente, al vi-
cepresidente, e/o allo o agli amministratori delegati, se no-
minati, nonché ad altri amministratori, e può anche nominare
un comitato esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri
suoi propri.
L'Organo Amministrativo può nominare e conferire poteri a di-
rettori, come pure può nominare procuratori e mandatari in ge-		Pier
nere per determinati atti o categorie di atti, e conferire lo-

ro poteri.

Articolo 17 - Rappresentanza e firma sociale

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione o, se nominato, all'amministratore unico.

41.

Inoltre, la rappresentanza della Società e la firma sociale spettano al vicepresidente e allo o agli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiuntiva se così stabilito dal consiglio, nonché agli amministratori cui il consiglio le abbia attribuite.

Articolo 18 - Compenso agli amministratori

Ai membri del consiglio di amministrazione o all'Amministratore Unico spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e può essere assegnato loro un compenso annuo dall'assemblea dei soci.

CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE

Articolo 19 - Organo di controllo

L'assemblea può nominare un organo di controllo. Nei caso in cui la nomina dell'organo di controllo o del revisore sia obbligatoria per legge, l'Assemblea nomina un organo di controllo monocratico ovvero composto di tre membri effettivi e due supplenti oppure un revisore legale.

Il controllo contabile, quando non esercitato dall'organo di controllo, a seguito di conforme delibera dei Soci, è esercitato da una Società di revisione iscritta nell'albo speciale

ex art. 161 D.Lgs n. 58/1998 ovvero da un revisore legale o da		9
una Società di revisione legale iscritta nel Registro dei re-		111.
visori legali di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Per quanto non previsto dal presente articolo si applicano le
disposizioni di cui all'art. 2477 c.c
ASSEMBLEA - DECISIONI DEI SOCI
Articolo 20 - Convocazione dell'assemblea
L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo
anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
La convocazione deve essere fatta mediante avviso scritto di
convocazione comunicato ai soci con lettera raccomandata con
avviso di ricevimento ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento inclusi il
fax e la posta elettronica da inviarsi almeno 8 giorni prima
di quello fissato per l'assemblea.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulte-
riore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunan-
za prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti le-
galmente costituita.
Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si repu-
ta regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero
capitale sociale e tutti gli amministratori e il sindaco unico
o i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministra-	rhije.
tori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente

$\frac{1}{2}$

all'assemblea, do-vranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Articolo 21 - Intervento e rappresentanza in assemblea

Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge.

E' ammessa la possibilità che l'assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che:

(a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove

$-12-$

saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Articolo 22 - Presidenza dell'assemblea - Verbale delle deli-	111
berazioni
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di ammi-
nistrazione e, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se
nominato, o dall'amministratore unico, se nominato, e, in caso
anche di loro assenza o impedimento, da persona designata
dall'assemblea stessa.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di
intervento e la regolarità delle deleghe, accertare se l'as-
semblea è validamente costituita e in numero legale per deli-
berare, nonché dirigere e regolare la discussione e le vota-
zioni.
Il presidente è assistito da un segretario, anche estraneo ai
soci, designato dall'assemblea stessa.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale
dell'assemblea sia redatto da notaio anche nei casi in cui ciò
non sia richiesto dalla legge.
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in
allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresen-	志平
tato da ciascuno.
Il verbale deve altresi indicare le modalità e il risultato	Page
delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci

favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Articolo 23 - Decisione dei soci

I soci decidono mediante deliberazione assembleare sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le materie elencate nell'art. 2479, comma secondo, cod. civ.

Nel caso di assemblea che debba deliberare la riduzione del capitale per perdite è stabilita dispensa dall'obbligo di previo deposito della documentazione di legge.

Articolo 24 - Quorum costitutivi e deliberativi

civ..

L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Nei casi in cui per legge il diritto di voto della partecipazione è sospeso, si applica l'art. 2368, comma terzo, cod.

$-14 -$

ESERCIZI SOCIALI - BILANCIO - UTILI	4. 4.1.
Articolo 25 - Esercizio sociale e bilancio
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dal-
la chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia
essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale nel caso che la Società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richie-
dono particolari esigenze relative alla struttura $\mathbf e$
all'oggetto della Società.
Articolo 26 - Destinazione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo deduzione di una
somma corrispondente alla ventesima parte di essi da destinar-
si alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto
il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra i soci in
misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno possedu-
ta, salvo diversa decisione dei soci.
SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE
Articolo 27 - Scioglimento
La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In caso di scioglimento della Società, l'assemblea delibera
su:	$\mathcal{A}_{\mathcal{C}}$
(a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del
collegio in caso di pluralità di liquidatori;
(b) la nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui

$\overline{\mathbf{X}}$

spetta la rappresentanza della Società; $\lambda$ ŵ. (c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; (d) i poteri dei liquidatori. DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 28 Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e alle leggi speciali in materia. lugão even Ł $\bar{r}$ $-16$ -

STATUTO DELLA MONRIF S.P.A. ART. 1 E' costituita una Società per azioni denominata Monrif S.p.A. Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica. ART. 2 La Società ha sede in Bologna. Possono essere costituite o soppresse ovunque, anche all'estero sedi secondarie, filiali, agenzie, uffici amministrativi e rappresentanze. ART. 3 La Società ha per oggetto l'attività editoriale sia direttamente sia attraverso l'assunzione di partecipazioni in società del settore, nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze di ogni tipo in altre società od Enti sia in Italia che all'estero, operanti in qualunque settore, il finanziamento anche sotto forma di garanzia e di fidejussione, ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione per conto proprio di titoli pubblici e privati. Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie che saranno ritenute utili e necessarie per l'esplicazione dello scopo sociale, potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio e potrà prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale. Essa potrà acquistare, vendere e permutare beni immobili e compiere tutte le operazioni relative ai medesimi inclusa la locazione finanziaria mobiliare ed immobiliare. Non potrà però compiere qualsiasi operazione inerente all'esercizio del credito e del risparmio, né qualsiasi operazione di raccolta dei depositi né ogni altra attività

riservata per legge.
ART. 4
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquan
ta) e potrà essere prorogata con esclusione del diritto di recesso per i soci che
non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.
ART. 5
Il capitale sociale è fissato in euro 78.000.000 (settantottomilioni) suddiviso
in n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni ordinarie del valore no
minale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.
ART. 6
Il capitale della società può essere aumentato mediante conferimenti di dena
ro, di beni in natura e di crediti nei limiti consentiti dalle disposizioni di Leg
ge.
Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od
aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
ART. 7
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei
termini e nei modi che verranno reputati convenienti.
A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse legale.
ART. 8
Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili salvo diversa
disposizione di legge e, se interamente liberate, possono essere convertite al
portatore o viceversa qualora non ostino divieti di legge.
Non hanno diritto di recedere i Soci che non hanno concorso all'approvazione
delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla

circolazione dei titoli azionari.

ART. 9

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale salvo il disposto degli artt. 2327 e 2412 C.C. anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende nelle quali la Società abbia compartecipazione.

ART. 10

L'Assemblea Ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. L'Assemblea è inoltre convocata – sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria – ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, nei casi previsti dall'art. 32 del presente statuto, nonchè negli altri casi previsti dalla legge.

Le Assemblee sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze prescritte dalla legge.

Nelle Assemblee convocate per deliberare sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, per le quali l'apposito Comitato costituito per valutare le suddette operazioni non abbia espresso parere favorevole al loro compimento, è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Soci non correlati presenti ed a condizione che questi ultimi rappresentino nell'Assemblea stessa almeno il 10% del capitale con diritto di voto. Nel caso tale quorum non sia raggiunto, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Nei casi di urgenza legati a situazioni di crisi aziendale le suddette operazioni

con parti correlate possono essere concluse anche senza il voto dei Soci non correlati a condizione che sia sottoposta all'Assemblea una relazione dell'organo che la ha convocata, riportante l'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza.

La predetta relazione e la valutazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità indicate dalla normativa vigente almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Se le valutazioni del Collegio Sindacale sono negative l'Assemblea delibera con le stesse modalità sopra previste per le operazioni con parti correlate. Le riunioni dell'assemblea possono essere convocate anche in località diverse dalla sede sociale, purché in Italia.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione dell'Assemblea prevista dagli artt. 2446, 2447 e 2487 del codice civile, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società.

Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate secondo quanto in precedenza stabilito è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea o almeno sette giorni prima nei casi di Assemblee convocate per deliberare circa offerte pubbliche di acquisto o di scambio. L'integrazione all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia della integrazione, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dai regolamenti e dalle leggi vigenti.

ART. 11

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Non è consentito il voto per corrispondenza o in via elettronica.

ART. 12

Tanto per l'Assemblea Ordinaria, quanto per la Straordinaria, la convocazione ai Soci sarà fatta mediante avviso sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente da effettuarsi nei termini di legge.

L'avviso di convocazione deve contenere quanto espressamente richiesto dal-

le leggi e dai regolamenti in vigore.

ART. 13

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle norme di legge e di statuto. Potranno intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione, da parte di intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per ciascuna adunanza.

E' legittimato all'esercizio del diritto di voto colui che risulti titolare, in base alla comunicazione effettuata da parte di un intermediario autorizzato, del conto sul quale sono registrate le azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di legge.

In caso di conferimento di delega la notifica elettronica della stessa potrà essere effettuata a mezzo di posta elettronica certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine

del giorno ai sensi e con gli effetti di legge.

Non è prevista da parte della società la designazione di un rappresentate indipendente al quale i soci possono conferire nei termini di legge una delega con istruzioni di voto su tutte od alcune delle proposte all'ordine del giorno.

ART. 14

L'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da un Vice Presidente o da un Consigliere nominato dall'Assemblea; qualora vi siano due o più Vice Presidenti la presidenza

compete al più anziano di età, o, in assenza, da persona eletta con il voto della
maggioranza dei presenti.
ART. 15
La constatazione della legale costituzione dell'Assemblea è devoluta al Presi
dente dell'Assemblea.
ART. 16
L'Assemblea ordinaria elegge gli amministratori ai sensi di legge.
La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea ordinaria sulla base di
liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino alme
no il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto in Assemblea, o quella diversa
percentuale stabilita dalle norme vigenti. La titolarità della suddetta quota de
ve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine
di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registra
te a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede
della Società.
Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici,
ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in posses
so dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, inserendo uno di essi al
primo posto.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve
presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato
che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra gene
ri almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamenta
re, pro tempore vigente.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per inter
posta persona o fiduciaria, più di una lista.
I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regola
menti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.
In caso di violazione di queste regole non si tiene conto del voto del Socio ri
spetto a tutte le liste che lo stesso ha presentato o concorso a presentare.
Ogni Socio non può votare liste diverse.
Le liste dei candidati contenenti l'indicazione dell'identità dei soci e della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate dai curri
cula professionali dei soggetti designati devono essere depositate presso la se
de della Società almeno venticinque giorni prima della data fissata per
l'Assemblea in prima o in unica convocazione e messe a disposizione del
pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel pro
prio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea.
All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiara
zioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichia
rano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di
incompatibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti
nonchè l'eventuale dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di in
dipendenza ai sensi della normativa vigente.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come
segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti so
no tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista,

tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno il numero minimo riservato per legge alle minoranze; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, sono tratti i Consiglieri in numero pari a quello minimo riservato per legge alle minoranze, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista. Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio trai generi dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria. In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto rispettando comunque la quota minima di legge riservata al genere meno rappresentato ed agli amministratori indipendenti. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, ove possibile, con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista dalla quale era stato eletto l'amministratore cessato, in osservanza dei requisiti di legge e di statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Se l'amministratore cessato era stato eletto da una lista di minoranza, i soci che avevano presentato la lista dalla quale è stato eletto il maggior numero di consiglieri si asterranno dal voto in occasione della delibera dell'Assemblea per la conferma o la sostituzione del consigliere cooptato. Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dagli articoli 30 e 31 del presente Statuto.

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio su proposta del Presidente. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio. ART. 18 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di non meno di 3 (tre) e di non più di 15 (quindici) membri eletti dall'Assemblea di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.. Spetta all'Assemblea determinare di volta in volta il numero dei Consiglieri che compongono il Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea fissa annualmente il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dura in carica fino a un massimo di 3 (tre) esercizi e i suoi membri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili. ART. 19 Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla carica la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e sarà convocata l'Assemblea per l'elezione del nuovo Consiglio. ART. 20

Salvo specifica autorizzazione dell'assemblea gli amministratori non possono
assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti,
né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere
amministratori o direttori generali in società concorrenti.
ART. 21
Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche uno o
più Vice Presidenti che singolarmente sostituiscano il Presidente nei casi di
assenza od impedimento ed uno o più Amministratori Delegati e un Comitato
esecutivo nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione, constatato il possesso dei requisiti di onora
bilità previsti per gli amministratori, delle competenze tecnico – professionali
adeguate alle funzioni amministrative ad esso riconosciute e previo parere del
Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei
compiti attribuitigli ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni
consultive e propositive stabilendone composizione, competenze e modalità di
funzionamento.
ART. 22
Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia nella sede della Società, sia in
luogo diverso quante volte reputino necessario di convocarlo il Presidente o
chi ne fa le veci, o 2 (due) Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo nel
caso previsto dall'art. 32 del presente Statuto.
ART. 23
La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente o da

persona da lui delegata o da chi ne fa le veci o da due Consiglieri nonché da
ciascun sindaco effettivo ai sensi dell'art. 32 del presente Statuto, con lettera
raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedire almeno 3
(tre) giorni prima e, nei casi di urgenza, a mezzo telegramma, telefax o posta
elettronica almeno un giorno prima al domicilio di ciascun Consigliere e Sin
daco Effettivo.
ART. 24
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effetti
va della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Pre
sidente e dal Segretario della seduta.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se
nominato, possono tenersi in videoconferenza e/o teleconferenza.
Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a di
stanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.
In tal caso deve essere tassativamente assicurata:
- la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo di collegamento;
- la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione;
- la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di
colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e
trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di
decisione deliberativa.
Nel caso di riunione in videoconferenza, e/o teleconferenza questa si ritiene

tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segreta
rio.
ART. 25
Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro
funzioni.
ART. 26
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di
compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungi
mento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassati
vo riserva all'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 2365 del C.C. vengono anche attribuite alla competenza
dell'organo amministrativo, fermo restando il disposto dell'art. 2436 del C.C.
le deliberazioni concernenti:
- la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis;
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza
della società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a delibera
re su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria non fa venir
meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in

materia.

ART. 27

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato al Vice Presidente è attribuita – disgiuntamente tra loro – la rappresentanza legale della Società, con firma sociale, la rappresentanza della Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

ART. 28

Il Consiglio di amministrazione può delegare al Presidente, o se nominati al Comitato esecutivo, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato tutte o parte delle proprie attribuzioni ai sensi e nei limiti dell'art 2381 del Codice civile.

Sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possono essere delegati i seguenti atti:

• la stipula di qualsiasi contratto o rapporto giuridico tra la società ed un Socio della società che detenga una quota di partecipazione superiore al 5 (cinque per cento) del capitale sociale (o società appartenenti al medesimo gruppo del Socio, per tali intendendosi le società controllate, le società o persone fisiche controllanti e le società controllate da queste ultime), che abbia un valore superiore a euro 3.000.000 (tremilioni).

Per le operazioni con parti correlate, come definite dalla normativa vigente, si applicano le procedure adottate dalla società e pubblicate sul proprio sito internet.

ART. 29

Gli amministratori forniscono al Collegio Sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato. Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita anche a mezzo telefax o per posta elettronica. ART. 30 Il Collegio è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Supplenti di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e di controllo in misura superiore ai

limiti stabiliti dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ad essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Il controllo legale dei conti è esercitato da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle disposizioni di legge in materia.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

In ciascuna lista devono essere indicati i nomi di non più di sei candidati elencati mediante un numero progressivo; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, soli o unitamente ad altri Soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale sociale con diritto di voto, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti.

La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Ogni Socio non può votare liste diverse.

I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea.; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono contenere:

ˉ l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

• i curricula professionali dei soggetti designati;

• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonchè gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Se entro 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea risulti presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati, il termine di presentazione viene ridotto a 21 (ventuno) giorni e la quota di possesso di azioni con diritto di voto necessaria per la presentazione delle liste si riduce all'1,25% (unovirgolaventicinquepercento) del capitale sociale. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea. In caso di presentazione di più liste, risultano eletti: ˉ dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti; ˉ dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo ed il terzo membro supplente; ˉ qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati inseriti in quella lista, che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco. Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezio
ne rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla
sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con
le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
In caso di presentazione di una unica lista risultano eletti, con votazione a
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i
candidati inseriti in quella lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla
nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capi
tale sociale rappresentato in Assemblea e nel rispetto di quanto previsto dalla
disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo po
sto della seconda lista dei candidati alla carica di Sindaco che ha ottenuto il
maggior numero di voti, ovvero al capolista dell'unica lista presentata, ovvero
alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata
presentata alcuna lista.
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti norma
tivamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra, per quanto possibile,
il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la
sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio dei generi, l'Assemblea dovrà essere convocata al più
presto per assicurare il rispetto di tale normativa.
Inoltre, qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio Sindaca-

le tale carica per quanto possibile, sarà assunta da quello che, tra i Sindaci Supplenti, apparteneva alla stessa lista di appartenenza. Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

ˉ per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;

ˉ per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;

ˉ per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al primo comma del presente articolo e semprechè sia rispettata la percentuale di possesso azionario di cui al presente articolo e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

ART. 32

Oltre ai poteri previsti dalla legge, il Collegio Sindacale, ovvero due Sindaci

Effettivi, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazio
ne, con un preavviso di almeno 30 giorni sulla data fissata, possono convocare
l'Assemblea. Ciascun sindaco effettivo può convocare il Consiglio di Ammi
nistrazione e il Comitato Esecutivo.
ART. 33
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
ART. 34
Gli utili sociali, dedotta la riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del C.C., sa
ranno destinati nella misura e con le modalità fissate dall'Assemblea.
ART. 35
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dal Consi
glio di Amministrazione a decorrere dal giorno che viene annualmente fissato
dallo stesso.
ART. 36
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esi
gibili, vanno prescritti a favore della società.
ART. 37
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della
Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o
più liquidatori determinandone i poteri.
Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di
Bologna autorizzata con Prov. Prot. N. 39353 del 14.9.2000 del Ministero del
le Finanze - Dip. Delle Entrate - Ufficio delle Entrate di Bologna.

Copia su formato informatico conforme all'originale del documento su sup
porto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22 comma 1 del D.Lgs n.82/2005, che si
trasmette per la registrazione ad uso del Registro delle Imprese.

Dichiaro, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del d.p.r. n. 445/2000 in caso di falsa dichiarazione, che il presente documento informatico è conforme all'originale documento analogico da me custodito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 22, comma 3, del d.lgs n. 82/2005 (art. 22 comma 3, d.lgs n. 82/2005).

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Bologna autorizzata con Prov. Prot. N. 39353 del 14.9.2000 del Ministero delle Finanze - Dip. Delle Entrate - Ufficio delle Entrate di Bologna.