Monrif — Annual Report 2019

Mar 27, 2020

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019

Monrif S.p.A.

Sede legale in Bologna – via E. Mattei, 106 Capitale sociale Euro 78 milioni interamente versato Registro Imprese Bologna n. 03302810159

www.monrifgroup.net

Indice

Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2019
Risultati consolidati	4
Il Gruppo Monrif	10
Andamento della Capogruppo Monrif S.p.A.	12
Rapporti della Monrif S.p.A. con controllate, collegate, controllanti o parti correlate	14
Principali avvenimenti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione	20
Principali rischi e incertezze cui Monrif S.p.A. e il Gruppo sono esposti	21
Altre informazioni	24
Relazione sul Governo societario e agli assetti proprietari 2019	29
Attestazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii.	54
Schema del Gruppo	55
Bilancio consolidato del Gruppo Monrif al 31 dicembre 2019
Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata	57
Conto Economico Consolidato	59
Conto Economico Complessivo Consolidato	60
Rendiconto Finanziario Consolidato	61
Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto	62
Informativa ai sensi della delibera consob n.15519 del 27 luglio 2006	63
Informazioni societarie	66
Principi di consolidamento	68
Note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo Monrif	87
Relazione della Società di Revisione sul bilancio Consolidato	113
Bilancio separato di Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2019
Situazione Patrimoniale-Finanziaria	120
Conto Economico e Conto Economico Complessivo	121
Rendiconto Finanziario	122
Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto	123
Informativa ai sensi della delibera consob n.15519 del 27 luglio 2006	124
Principi contabili e criteri di valutazione	128
Note illustrative al bilancio di esercizio di Monrif S.p.A.	140
Relazione del Collegio Sindacale	151
Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio	159

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019

Monrif S.p.A. Sede Legale in Bologna – via E. Mattei, 106 Capitale sociale Euro 78 milioni int. vers. Registro Imprese Bologna n. 03302810159 Sito istituzionale: www.monrifgroup.net

Consiglio di Amministrazione:

(per il triennio 2017, 2018 e 2019)

Andrea RIFFESER MONTI Claudio BERRETTI ° Adriana CARABELLESE Andrea CECCHERINI Giorgio CEFIS Giorgio GIATTI ° Sara RIFFESER MONTI Matteo RIFFESER MONTI Stefania PELLIZZARI °

° Amministratore Indipendente

Collegio Sindacale:

(per il triennio 2017, 2018 e 2019)

Paolo BRAMBILLA - Presidente Ermanno ERA - Sindaco Effettivo Elena AGLIALORO - Sindaco Effettivo

Massimo GAMBINI - Sindaco Supplente Barbara CARERA- Sindaco Supplente Alessandro CROSTI - Sindaco Supplente

Società di revisione:

(per il novennio 2019-2027)

EY S.p.A.

Natura delle deleghe conferite agli Amministratori investiti di particolari cariche

La legale rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 11 maggio 2017, ha attribuito all'Amministratore Delegato tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite di importo ad eccezione di quanto previsto dallo Statuto Sociale.

I principali dati economici e finanziari del Gruppo Monrif

La European Securities and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato le linee guida sugli Indicatori Alternativi di Performance ("IAP") per gli emittenti quotati. Gli IAP si riferiscono a misure utilizzate dal management e dagli investitori per analizzare i trends e le performance del Gruppo, che non derivano direttamente dal bilancio. Queste misure sono rilevanti per assistere la direzione e gli investitori per analizzare l'andamento del Gruppo. Gli investitori non devono considerare questi IAP come sostituti, ma piuttosto come informazioni aggiuntive dei dati inclusi nel bilancio. Si precisa che gli IAP come definiti, potrebbero non essere paragonabili a misure con denominazione analoga utilizzate da altre società. Nel prosieguo della relazione sulla gestione verranno indicati quali IAP sono stati identificati da parte della direzione del Gruppo.

(in migliaia di euro)	2019	2018
RICAVI
- editoriali	90.000	96.367
- pubblicitari	50.396	52.610
- stampa conto terzi	3.834	1.675
- alberghieri	19.680	19.612
- altri ricavi	10.738	29.804
Totale ricavi consolidati	174.648	200.068
Costi operativi e del lavoro	162.470	168.219
Margine Operativo Lordo (*)	12.178	31.849
Effetto IFRS 16	5.428	-
Margine Operativo Lordo (*) senza IFRS 16	6.750	31.849
Risultato operativo	(2.235)	24.310
Risultato delle attività di funzionamento	(6.194)	11.721
Utile (Perdita) del periodo del Gruppo	(4.328)	11.312

PRINCIPALI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI

PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI/FINANZIARI CONSOLIDATI RICLASSIFICATI

(in migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
ATTIVITA' IMMOBILIZZATE	166.740	128.414
CAPITALE INVESTITO NETTO (**)	123.410	86.599
PATRIMONIO NETTO	31.784	38.238
INDEBITAMENTO (DISPONIBILITA') FINANZIARIO (***)	91.626	48.361

PERSONALE

	al 31.12.2019	Anno 2019	al 31.12.2018	Anno 2018
Numero dipendenti a tempo indeterminato	911	924	921	921

* IAP: il Margine Operativo Lordo rappresenta un indicatore alternativo di performance non definito dagli IFRS ma utilizzato dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo dello stesso, in quanto non influenzato dalla volatilità dovuta agli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall'ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle relative politiche di ammortamento. Tale indicatore è definito per il Gruppo Monrif come Utile/(Perdita) del periodo al lordo degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali e accantonamenti, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito.

(**) IAP: Il capitale investito netto risulta derivante dalla sommatoria delle attività non correnti e correnti al netto di quelle finanziarie, meno le passività non correnti e correnti al netto di quelle aventi natura finanziaria.

(***) IAP: il dato mostrato è allineato al valore dell'indebitamento finanziario netto determinato secondo i criteri del Gruppo considerando le raccomandazioni del CESR e gli effetti dell'IFRS 16 (€ 45,4 milioni) per la cui descrizione si rimanda nel prosieguo.

Signori Soci,

nell'analizzare i dati di Monrif S.p.A. e le sue controllate (di seguito "Gruppo Monrif" o "Gruppo") al 31 dicembre 2019 occorre preliminarmente considerare che, a partire dal 1° gennaio 2019 è stato applicato il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases che fornisce una nuova definizione di lease e introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

In particolare, il Gruppo ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

• una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
• un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale.

Ciò ha determinato una variazione negativa sull'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 per € 45,4 milioni. Tale variazione non ha avuto impatto nel calcolo dei covenants finanziari.

Nel conto economico l'applicazione del principio ha determinato una diversa classificazione dei canoni di noleggio e degli affitti che non vengono più iscritti nel Margine operativo lordo (IAP), ma sono invece registrati l'ammortamento del diritto d'uso e gli oneri finanziari sul debito iscritto. Per effetto di tale diversa classificazione dei canoni di noleggio e degli affitti, il conto economico consolidato del Gruppo del 2019 ha registrato un miglioramento del margine operativo lordo pari a € 5,4 milioni. L'impatto sul risultato di periodo è stato negativo per € 0,7 milioni.

Per il Gruppo Monrif l'esercizio 2019 è stato caratterizzato dall'andamento contrastante registrato nei settori in cui opera.

Il settore delle vendite dei quotidiani del Gruppo ha evidenziato una riduzione delle copie vendute, anche se è riuscito a contenere la flessione, pari al 6,6%, sotto la media del mercato di riferimento, che registra una riduzione del 9,1% (fonte ADS - Accertamento diffusione stampa -

dicembre 2019). QN Quotidiano Nazionale, fascicolo sinergico di informazione e cronaca nazionale de il Resto del Carlino, LA NAZIONE, IL GIORNO, si è confermato il giornale generalista cartaceo più letto, con una media giornaliera di 2 milioni di lettori (fonte Audipress 2019/III) e il secondo giornale maggiormente venduto in edicola. Nell'ottica di valorizzazione dei propri brand e di sviluppo di prodotti editoriali, si segnala che dal 15 ottobre 2019 i giornali del gruppo sono stati interessati dall'adozione di una nuova grafica al passo coi tempi. Successivamente ha visto la luce il nuovo QN Weekend, un vero e proprio settimanale dedicato a viaggi, enogastronomia, moda, motori, salute e benessere. Tale periodico si aggiunge a quelli già editati, quali i mensili Salus e Itinerari ed il settimanale QN Economia. Tutti i suddetti prodotti sono stati realizzati dalla redazione interna del QN Quotidiano Nazionale con il contributo delle redazioni de il Resto del Carlino, LA NAZIONE ed IL GIORNO.

Le vendite di copie digitali, il cui valore non è ancora significativo, registrano un incremento del 6,7% rispetto l'esercizio 2018.

Il traffico prodotto sui siti del Gruppo, riconducibili a Quotidiano.net, ha registrato nel 2019 una media mensile di 23,6 milioni di Utenti Unici (+25,3% rispetto il 2018) e una media mensile di 70,4 milioni di Pagine Viste senza sfoglio di gallery (+14,7% rispetto il 2018).

Il settore pubblicitario evidenzia una riduzione del 4,2% a fronte di un dato di mercato che registra una variazione negativa del 9,7% (fonte FCP Fieg – dicembre 2019) di cui l'11,9% relativo alla pubblicità nazionale ed il 7,2% a quella locale. La raccolta sul web evidenzia a livello nazionale una crescita del 3,5% (fonte FCP-Assointernet - dicembre 2019) mentre i siti gestiti dal Gruppo Monrif registrano una variazione positiva dell'11,1%.

Il settore della stampa beneficia dei contratti non captive stipulati con l'editore del quotidiano Gazzetta di Parma e di quelli siglati con GEDI S.p.A. ("GEDI") e Gedi News Network S.p.A. ("GNN") per la stampa del quotidiano "la Repubblica" edizione Toscana e di tutte le edizioni del quotidiano "il Tirreno".

Infine il settore alberghiero evidenzia, a livello nazionale, una crescita dei ricavi medi e dei tassi di occupazione grazie alla ripresa economica globale; tali indicatori si riflettono nelle performance dei nostri alberghi, in particolare a Bologna. Il settore alberghiero del Gruppo Monrif ha registrato una crescita del 2,8% nel numero delle presenze annue, che sono risultate pari a n. 153.251 clienti.

RISULTATI CONSOLIDATI

Il Gruppo Monrif ha registrato nell'esercizio 2019 Ricavi consolidati per € 174,6 milioni rispetto a € 200,1 milioni dell'esercizio precedente che includevano però per € 20,8 milioni le plusvalenze realizzate con la cessione dell'immobile di Bologna ove viene esercitata l'attività alberghiera sotto il marchio Royal Hotel Carlton e di alcuni terreni edificabili situati a Campi Bisenzio (FI).

L'analisi dei ricavi consolidati evidenzia Ricavi editoriali per € 90 milioni, con un decremento del 6,6% rispetto l'esercizio precedente. Dal 1° agosto 2019 il prezzo dei quotidiani del Gruppo è stato incrementato di 10 centesimi di euro.

I Ricavi pubblicitari sono pari a € 50,4 milioni, con un decremento del 4,2% rispetto l'esercizio precedente.

In particolare il fatturato pubblicitario sui quotidiani cartacei evidenzia le seguenti variazioni:

• raccolta locale: € 30,3 milioni contro € 30,7 milioni del 2018 (-1,1%);

• raccolta nazionale: € 14,4 milioni contro € 16,1 milioni del 2018 (-10,3%).

La raccolta on line dei siti riconducibili al brand Quotidiano.net, pari a € 4,7 milioni (pari a oltre il 9% del fatturato totale pubblicitario), registra, a perimetro omogeneo, un incremento dell'11,1%.

Gli altri ricavi pubblicitari per eventi e manifestazioni sono pari a € 1 milione contro € 1,2 milioni dell'esercizio 2018.

I Ricavi alberghieri registrano un incremento dello +0,3% e sono pari a € 19,7 milioni.

I Ricavi di prodotti collaterali risultano pari a € 2 milioni rispetto € 1,9 milioni registrati nell'esercizio 2018.

Gli Altri ricavi, che includono principalmente affitti, ricavi diversi per riaddebiti e sopravvenienze attive, sono pari a € 8,7 milioni contro € 27,9 milioni registrati nel 2018 che includevano però per € 20,8 milioni le plusvalenze inerenti le vendite immobiliari citate in precedenza. Nell'esercizio il Gruppo ha realizzato plusvalenze per cessioni immobiliari pari a € 1,2 milioni.

I Costi operativi sono pari a € 96,4 milioni contro € 102,5 milioni dell'esercizio 2018. La riduzione di € 6,2 milioni è imputabile per € 5,7 milioni agli effetti dell'applicazone del nuovo principio contabile IFRS 16. Si ricorda che a seguito della cessione dell'Hotel Royal Carlton di Bologna il Gruppo Monrif corrisponde a partire dal 1° gennaio 2019 un canone di affitto annuo di € 2,3 milioni.

Il Costo del lavoro è pari a € 66,1 milioni e si incrementa di € 0,4 milioni rispetto l'esercizio 2018 principalmente per il minore ricorso all'istituto della solidarietà.

Il Margine operativo lordo consolidato (IAP per la cui descrizione si rimanda alla definizione descritta in precedenza), è pari ad € 12,2 milioni (€ 6,8 milioni al netto degli effetti dell'IFRS 16) rispetto il valore di € 31,8 milioni del 2018 che includeva i proventi non ricorrenti derivanti dalle cessioni immobiliari citate in precedenza.

Gli ammortamenti sono pari a € 10,3 milioni contro € 6,9 milioni nel 2018. L'effetto dell'IFRS 16 è risultato pari a € 4,3 milioni.

Gli accantonamenti per oneri e rischi sono pari a € 4,1 milioni rispetto agli € 0,7 milioni del precedente esercizio. Essi riflettono la migliore stima per fare fronte alle obbligazioni future derivanti dagli oneri per i prepensionamenti dei lavoratori poligrafici, grafici e giornalisti previsti dalle normative entrate in vigore con la Manovra Finanziaria 2020 predisposta dal Governo italiano. Si rimanda alla nota 17 della nota integrativa per ulteriori dettagli.

Il Risultato operativo consolidato è negativo per € 2,2 milioni (l'effetto dell'IFRS 16 è risultato pari a € 1,1 milioni).

Le rettifiche sulle partecipazioni includono per € 0,7 milioni la svalutazione nella collegata Rotopress International S.r.l. per adeguarne il valore al patrimonio netto di competenza e per € 0,2 milioni la svalutazione nella società PromoQui S.p.A. effettuata sulla base dell'adeguamento al fair value del valore della partecipazione ai sensi dell'IFRS 9.

La gestione finanziaria evidenzia oneri netti per € 4,4 milioni, valore che comprende per € 2 milioni l'effetto relativo all'applicazione dell'IFRS 16. Al netto di tale effetto la gestione finanziaria evidenzia un miglioramento di € 1,1 milioni.

Il risultato dell'esercizio mostra una perdita consolidata di € 4,3 milioni rispetto l'utile consolidato di € 11,3 milioni del 2018.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2019

La posizione finanziaria netta del Gruppo Monrif prima della applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 è pari a € 46,2 milioni (€ 48,4 milioni al 31 dicembre 2018) e risulta così composta:

• indebitamento finanziario a breve termine, al netto delle liquidità disponibili, € 31,2 milioni (€ 28,2 milioni al 31 dicembre 2018);

• indebitamento finanziario per mutui ed altri finanziamenti a medio/lungo € 14,9 milioni (€ 19,7 milioni al 31 dicembre 2018);

• indebitamento finanziario per leasing € 0,1 milioni (€ 0,5 milioni al 31 dicembre 2018).

L'applicazione dell'IFRS 16 ha comportato la rilevazione al 31 dicembre 2019 di debiti finanziari per leasing e diritti d'uso per € 45,4 milioni. L'indebitamento finanziario del Gruppo risulta pertanto pari a € 91,6 milioni.

Nel mese di marzo 2020 il Gruppo Monrif ha raggiunto un accordo con gli Istituti di Credito per regolamentare il waiver richiesto a seguito della operazione di fusione per incorporazione di Poligrafici Editoriale S.p.A. in Monrif S.p.A., definendo una nuova struttura del proprio accordato bancario.

IL GRUPPO MONRIF

Il Gruppo opera principalmente nei settori editoriale e pubblicitario, stampa, alberghiero ed immobiliare attraverso le seguenti società:

• Monrif S.p.A., capogruppo holding di partecipazioni;
• Poligrafici Editoriale S.p.A. e sue controllate, Superprint Editoriale S.r.l., SpeeD Società Pubblicità Editoriale e Digitale S.p.A. ("Speed"), Monrif Net S.r.l. e GoSpeed S.r.l. nel settore editoriale e pubblicitario;
• Poligrafici Printing S.p.A. e la sua controllata Centro Stampa Poligrafici S.r.l. ("CSP") nel settore stampa;
• Poligrafici Real Estate S.r.l. e C.A.F.I. S.r.l. nel settore immobiliare;
• E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. ("EGA") nel settore alberghiero.

Qui di seguito si riportano i dati di sintesi del conto economico e dello stato patrimoniale consolidati riclassificati al 31 dicembre 2019 confrontati con quelli dell'anno precedente.

Gruppo Monrif – Conto economico consolidato riclassificato

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni	174.648	200.068
di cui: Proventi non ricorrenti	1.227	20.784
- Costi operativi (*)	96.381	102.548
- Costi del lavoro	66.089	65.671
- Margine operativo lordo (**)	12.178	31.849
- Accantonamenti per rischi	4.147	652
-Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni	10.266	6.887
- Risultato operativo	(2.235)	24.310
- Proventi e (oneri) finanziari	(4.408)	(3.559)
- Proventi (oneri) da valutazione delle partecipazioni	(921)	(52)
- Risultato ante imposte	(7.564)	20.699
- Imposte correnti e differite	(1.370)	8.978
- Utile (perdita) delle attività in funzionamento	(6.194)	11.721
- (Utile) Perdita di terzi	1.866	(409)
- Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(4.328)	11.312

(*) I Costi operativi sono rappresentati dalla sommatoria delle seguenti voci di costo desunte dagli schemi del bilancio consolidato: 1) consumi di materie prime ed altri; 2) altri costi operativi; 3) Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione.

(**) Indicatore Alternativo di Performance (IAP): il Margine Operativo Lordo rappresenta un indicatore alternativo di performance non definito dagli IFRS ma utilizzato dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo dello stesso, in quanto non influenzato dalla volatilità dovuta agli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall'ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle relative politiche di ammortamento. Tale indicatore è definito per il Gruppo Monrif come Utile/(Perdita) del periodo al lordo di ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali e accantonamenti, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito.

Gruppo Monrif – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

(in migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
- Attività non corrente	168.728	130.132
- Attività corrente	49.807	56.162
Totale attività	218.535	186.294
-Patrimonio netto	31.784	38.238
-Passività non correnti	87.189	47.855
-Passività correnti	99.562	100.201
Totale passività e Patrimonio Netto	218.535	186.294

Dettaglio dell'indebitamento finanziario consolidato netto

(in migliaia di euro)		31.12.2019	31.12.2018
A	Liquidità	15.298	19.161
B	Attività finanziarie correnti	-	-
C	Crediti finanziari correnti collegate	783	764
D	Crediti finanziari correnti (C)	783	764
E	Debiti bancari correnti	48.275	49.666
F	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	4.256	4.838
G	Altri debiti finanziari correnti per locazioni finanziarie	22	424
H	Altri debiti finanziari correnti verso altre società	170	169
I	Indebitamento finanziario corrente (E+F+G+H)	52.723	55.097
L	Indebitamento (Disponibilità) finanziario corrente netto (I-A-B-D)	36.642	35.172
M	Debiti bancari non correnti	10.589	14.845
N	Altri debiti non correnti per locazioni finanziarie	68	62
O	Indebitamento finanziario non corrente (M+N)	10.657	14.907
P	Indebitamento finanziario netto (L+O) come da comunicazione
	CONSOB	47.299	50.079
Q	Altri crediti finanziari non correnti	1.101	1.718
R	Crediti finanziari non correnti	1.101	1.718
S	Indebitamento (Disponibilità) finanziario netto per il Gruppo (P-R)	46.198	48.361
	Effetto netto per leasing e diritti d'uso IFRS 16	45.428	-
	Indebitamento (Disponibilità) finanziario netto per il Gruppo dopo
	IFRS 16	91.626	48.361

Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nella tabella precedente è rappresentato l'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 determinato secondo i criteri indicati nella Raccomandazione del CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" e richiamati dalla Consob stessa. In tale tabella è, inoltre, evidenziata la riconciliazione dell'indebitamento finanziario netto determinato secondo i criteri previsti dal CESR con quello calcolato secondo i criteri del Gruppo Monrif adottati già negli esercizi precedenti.

Al 31 dicembre 2019 l'indebitamento finanziario netto determinato secondo i criteri della Consob ammonta a € 47,3 milioni con una riduzione di € 2,8 milioni rispetto all'esercizio precedente. L'indebitamento finanziario netto determinato secondo i criteri del Gruppo ammonta a € 46,2 milioni. Il differenziale di € 1,1 milioni è relativo al valore attuale delle quote in scadenza oltre i 12 mesi del al credito maturato nei confronti della società collegata Rotopress International S.r.l. ("RPI") per la cessione della partecipazione in Grafica Editoriale Printing S.r.l. ("GEP") avvenuta a dicembre 2017.

L'effetto relativo all'applicazione dell'IFRS 16 è stato pari a € 45,4 milioni, pertanto l'indebitamento finanziario netto risulta pari a € 91,6 milioni

Nell'anno 2019 sono stati incassati € 1,3 milioni quale corrispettivo per la vendita di immobili.

Non sono intervenute operazioni significative non ricorrenti oltre quanto in precedenza citato che abbiano avuto impatto sulla posizione finanziaria e non si sono verificate operazioni atipiche o inusuali.

ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO MONRIF S.P.A.

Monrif S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2019 con una perdita di € 8,5 milioni contro una perdita di € 7,5 milioni dell'esercizio 2018. Sul risultato grava la svalutazione di € 8,5 milioni della partecipazione detenuta nella Poligrafici Editoriale S.p.A. sulla base del test di impairment, come commentato nelle note al bilancio separato.

Nel corrente esercizio Monrif S.p.A. ha inoltre incassato dalla controllata EGA un dividendo di € 0,8 milioni.

(in migliaia di euro)	31 dicembre 2019 Utile netto Patrimonio (perdita) netto		31 dicembre 2018 Utile netto (perdita)	Patrimonio netto
Bilancio separato della Monrif S.p.A.	(8.476)	44.411	(7.470)	52.887
Eliminazione valore di carico delle partecipazioni	8.498	(60.194)	9.001	(68.693)
Assunzione patrimonio netto delle partecipate	(5.477)	31.001	1.759	36.912
Maggior valore attribuito a testate	-	10.532	-	10.532
Maggior valore attribuito agli immobili al netto degli ammortamenti	(277)	8.937	(277)	9.214
Storno plusvalenze infragruppo al netto dell'effetto fiscale	-	(1.395)	-	(1.395)
Maggiore plusvalenza per cessione immobiliare al netto degli effetti fiscali	-	-	9.589	-
Eliminazione dei dividendi infragruppo	(820)	-	(180)	-
Altre rettifiche di consolidamento	358	(1.508)	(701)	(1.219)
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019	(6.194)	31.784	11.721	38.238
Quota di competenza dei terzi	(1.866)	(12.925)	409	(15.009)
Bilancio consolidato Gruppo Monrif	(4.328)	18.859	11.312	23.229

Raccordo fra i valori di patrimonio netto ed il risultato dell'esercizio della società capogruppo con i corrispondenti valori consolidati

Le tabelle seguenti riportano i principali dati economici e patrimoniali di bilancio della Monrif S.p.A., confrontati con quelli al 31 dicembre dell'anno precedente.

Conto economico riclassificato

(in migliaia di euro)	2019	2018
- Altri ricavi	1.534	3.785
- Plusvalenze	-	3.816
- Costo del lavoro	246	216
- Costi operativi	1.108	1.915
- Ammortamenti e Accantonamenti a fondi rischi	85	-
- Risultato operativo	95	5.470
- Proventi e (oneri) finanziari	(305)	(1.978)
- Proventi e (oneri) da valutazione partecipazioni	(8.503)	(9.028)
- Utile (perdita) prima delle imposte	(8.713)	(5.536)
- Imposte correnti e differite	(237)	(1.934)
- Utile (perdita) dell'esercizio	(8.476)	(7.470)

13 Gruppo Monrif – Relazione finanziaria al 31 dicembre 2019

Stato Patrimoniale riclassificato

(in migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
- Attivo non corrente	82.837	91.353
- Attivo corrente	5.918	8.164
-Totale attività	88.755	99.517
-Patrimonio netto	44.411	52.888
-Passività non correnti	6.986	8.697
-Passività correnti	37.358	37.932
- Totale passività e Patrimonio Netto	88.755	99.517

Dettaglio dell'indebitamento finanziario netto

(in migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
Liquidità	4.406	7.056
Attività finanziarie correnti	246	249
Crediti finanziari correnti verso controllanti, controllate e collegate	47	47
Debiti bancari correnti	19.403	19.773
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	678	634
Altri debiti finanziari correnti verso controllate	8.204	8.030
Indebitamento finanziario corrente	28.285	28.437
Indebitamento (Disponibilità) finanziario corrente netto	23.586	21.085
Debiti bancari non correnti	3.589	4.254
Indebitamento finanziario non corrente	3.589	4.254
Indebitamento finanziario netto come da comunicazione CONSOB	27.175	25.339

Rapporti della Monrif S.p.A. con controllate, collegate, controllanti o parti correlate

Monrif S.p.A. intrattiene con le società controllate e collegate rapporti finanziari, commerciali, prestazioni di servizi e di consulenza.

I rapporti intercorsi nell'esercizio 2019 hanno riguardato principalmente:

• la gestione accentrata delle coperture assicurative e dei rapporti con i brokers assicurativi;
• la liquidazione dell'imposta sul valore aggiunto con la procedura dell'"IVA di Gruppo";
• la liquidazione dell'imposta sul reddito delle società con la procedura del "Consolidato nazionale";
• la concessione e l'ottenimento di finanziamenti;
• la gestione dei rapporti con Consob e Borsa;
• la gestione di tematiche fiscali.

Tutti i rapporti sia di natura finanziaria che amministrativa sono regolati alle normali condizioni di mercato ed avvengono nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2010.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 è stata pubblicata e comunicata al mercato la delibera quadro del 14 novembre 2019 avente ad oggetto "finanziamenti a società controllante" che prevede la possibilità per il Gruppo Poligrafici Editoriale di concedere un finanziamento alla controllante Monrif S.p.A. per un massimo annuo di € 10 milioni, a condizioni di mercato. Al 31 dicembre 2019 il finanziamento nei confronti della Monrif S.p.A. era pari a € 5,3 milioni (€ 5,1 milioni al 31 dicembre 2018). Tale documento è disponibile sul sito aziendale www.monrifgroup.net.

Non sono intervenute nell'esercizio altre operazioni di "maggiore rilevanza" così come definite nella procedura.

Qui di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali ed economici di Monrif S.p.A. nei confronti delle società controllate, collegate e parti correlate:

(in migliaia di euro)	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Società controllate
Poligrafici Editoriale S.p.A.	535	5.290	116	227
SpeeD S.p.A.	13	3.980	87	8
Poligrafici Printing S.p.A.	-	-	-	49
Poligrafici Real Estate S.r.l.	10	430	-	-
C.A.F.I. S.r.l.	47	-	-	-
Centro Stampa PoligraficiS.r.l.	47	2.239	-	-
Superprint Editoriale S.r.l.	52	49	32	8
Monrif Net S.r.l.	-	785	-	-
GoSpeeD S.r.l.	1	12	6	-
E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.	299	3.828	12	1.008
Totale	1.004	16.613	253	1.300

SETTORE EDITORIALE E RACCOLTA PUBBLICITÀ

POLIGRAFICI EDITORIALE S.P.A.

(società controllata dalla Monrif S.p.A.)

I risultati di gestione di Poligrafici Editoriale S.p.A. riflettono le dinamiche del settore editoriale precedentemente esposte.

I ricavi dell'anno ammontano a € 134,1 milioni, contro € 141,5 milioni dell'esercizio precedente, con € 89,3 milioni di ricavi editoriali (-6,8%) e € 34,2 milioni di ricavi pubblicitari (-5,4%).

I costi operativi diminuiscono di € 4,6 milioni (-4,9%); mentre i costi del personale si attestano a € 43,5 milioni in linea con quelli del 2018.

Il margine operativo lordo è positivo per € 0,5 milioni rispetto a € 3,8 milioni del precedente esercizio.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 e pari a € 41,1 milioni. Al netto dell'effetto IFRS 16 (€ 26,8 milioni) migliora di € 4,1 milioni rispetto all'esercizio precedente.

SpeeD SOCIETÀ PUBBLICITÀ EDITORIALE E DIGITALE S.P.A.

(società controllata da Poligrafici Editoriale S.p.A.)

L'andamento della pubblicità sui quotidiani italiani a pagamento ha evidenziato nel 2019 un decremento a valori globali del 9,7% rispetto al precedente esercizio (fonte dicembre 2019 FCP/FIEG). I ricavi complessivi sono pari a € 53,5 milioni.

Il risultato netto dell'esercizio 2019 registra una perdita di € 1,2 milioni rispetto a € 1 milioni del 2018.

SUPERPRINT EDITORIALE S.R.L.

(società controllata dalla Poligrafici Editoriale S.p.A.)

La società édita le riviste periodiche Cavallo Magazine e l'Enigmista e presta servizi amministrativi, tecnici e di marketing alle società del Gruppo. Il bilancio dell'esercizio 2019 evidenzia una perdita di € 116 mila.

Internet e Multimediale

MONRIF NET S.R.L.

(società controllata da Poligrafici Editoriale S.p.A.)

La gestione del settore internet e multimediale è demandata alla controllata Monrif Net S.r.l. che segue dal punto di vista tecnologico, di marketing e di sviluppo il sito di informazione nazionale www.quotidiano.net ed i correlati siti di informazione locali inerenti le testate il Resto del Carlino, LA NAZIONE, IL GIORNO e Il Telegrafo.

La società Monrif Net S.r.l. ha realizzato ricavi per € 5,8 milioni rispetto € 5,9 milioni dell'esercizio 2018. Il risultato dell'esercizio evidenzia un utile di € 1,1 milioni.

La società redige il proprio bilancio di esercizio secondo i principi contabili italiani in quanto priva dei requisiti necessari previsti dal D.Lgs. 38/2005 per l'applicazione dei principi contabili internazionali.

GO SPEED S.R.L.

(società controllata da Monrif Net S.r.l.)

Go Speed S.r.l. è la società risultante dalla fusione delle controllate Pronto S.r.l. e Qpon S.r.l. in Net Digital Lab S.r.l. che, a seguito della sopracitata operazione, ha variato la propria denominazione sociale. La società opera pertanto nel campo delle directories on line e nei servizi di consulenza digitale.

L'esercizio 2019 chiude con un risultato positivo pari a 3 migliaia di euro.

La società redige il proprio bilancio di esercizio secondo i principi contabili italiani in quanto priva dei requisiti necessari previsti dal D.Lgs. 38/2005 per l'applicazione dei principi contabili internazionali.

SETTORE STAMPA

POLIGRAFICI PRINTING S.P.A.

(società controllata dalla Poligrafici Editoriale S.p.A.)

La società è la holding del settore printing del Gruppo Monrif-Poligrafici Editoriale e ad essa fa capo la controllata (al 100%) Centro Stampa Poligrafici S.r.l. ("CSP") oltre alla collegata Rotopress International S.r.l. (al 33%). La società detiene inoltre, per il tramite del veicolo societario Linfa S.r.l., una partecipazione di circa il 3% del Fondo Parchi Agroalimentari Italiani (PAI) gestore del progetto F.I.C.O. Eataly World, il parco agroalimentare costruito a Bologna.

Poligrafici Printing S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2019 con un risultato positivo per € 2,2 milioni rispetto all'utile di € 2,5 milioni dell'esercizio 2018. Sul risultato dell'esercizio 2019 grava la svalutazione della partecipazione nella collegata Rotopress International S.r.l. per € 1,4 milioni.

Poligrafici Printing ha incassato nel corso dell'esercizio dalla controllata CSP un dividendo complessivo pari a € 4 milioni (€ 3 milioni nel 2018).

La posizione finanziaria netta è positiva per € 4,1 milioni rispetto al valore positivo di € 2,4 milioni del 31 dicembre 2018.

La società redige il proprio bilancio civilistico secondo i principi contabili italiani in quanto priva dei requisiti necessari previsti dal D.Lgs. 38/2005 per l'applicazione dei principi contabili internazionali.

CENTRO STAMPA POLIGRAFICI S.R.L.

(società controllata dalla Poligrafici Printing S.p.A.)

CSP stampa le varie edizioni dei 3 quotidiani del Gruppo Poligrafici Editoriale (il Resto del Carlino, LA NAZIONE, IL GIORNO) e, a partire dall'esercizio 2018, i quotidiani Gazzetta di Parma, il Tirreno e La Repubblica edizione Toscana per conto di editori terzi. I ricavi sono pari a € 26 milioni contro € 25,2 milioni dell'esercizio precedente. Il Margine operativo lordo è pari a € 6,6 milioni mentre il risultato economico è positivo per € 2,9 milioni in linea con quanto registrato nel precedente esercizio.

La Posizione Finanziaria Netta, senza considerare l'effetto negativo di € 1,5 milioni dell'IFRS 16, evidenzia un indebitamento di € 0,2 milioni rispetto le disponibilità di € 0,3 milioni del 31 dicembre 2018.

SETTORE IMMOBILIARE

POLIGRAFICI REAL ESTATE S.R.L.

(società controllata dalla Poligrafici Editoriale S.p.A.)

La società svolge un'attività di tipo immobiliare locando, a società del Gruppo, l'immobile di proprietà. Il risultato dell'esercizio evidenzia un utile netto di € 100 mila.

La società redige il proprio bilancio di esercizio secondo i principi contabili italiani in quanto priva dei requisiti necessari previsti dal D.Lgs. 38/2005 per l'applicazione dei principi contabili internazionali.

C.A.F.I. COMPAGNIA AGRICOLA FINANZIARIA IMMOBILIARE S.R.L.

(società controllata dalla Poligrafici Real Estate S.r.l.)

C.A.F.I. S.r.l. è proprietaria di un'area sita nel Comune di Bologna avente una consistenza di circa 75 ettari di superficie territoriale, su cui insistono 6 costruzioni rurali, attualmente destinata a verde agricolo ma situata in una zona con potenziali sviluppi urbanistici stante la vicinanza con l'aeroporto bolognese e con importanti centri commerciali e industriali. La società redige il proprio bilancio di esercizio secondo i principi contabili italiani in quanto priva dei requisiti necessari previsti dal D.Lgs. 38/2005 per l'applicazione dei principi contabili internazionali. L'esercizio 2019 chiude con una perdita di circa 2 migliaia di euro.

SETTORE ALBERGHIERO

E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.r.l.

(società controllata da Monrif S.p.A.)

EGA svolge la propria attività nei seguenti alberghi:

• Royal Hotel Carlton a Bologna, albergo a quattro stelle dotato di 236 camere, di ristorante e sale per convegni. L'Hotel è situato in posizione centrale e dispone di un ampio centro congressi che ne fa uno degli alberghi preferiti dalla clientela d'affari.

• Hotel Royal Garden a Milano, categoria 4 stelle con 154 camere. L'albergo è il più nuovo del Gruppo ed è situato nei pressi di un polo d'affari tra i più importanti di Milano.

• Hotel Internazionale a Bologna, categoria 4 stelle e 116 camere, punto d'incontro ideale per gli ospiti che prediligono soggiornare nel centro storico della città.

Dettaglio delle presenze

	2019	2018
Presenze	153.251	149.019

Il fatturato degli alberghi risulta pari a € 19,7 milioni è superiore dello 0,3% rispetto a quanto realizzato nell'esercizio 2018 (€ 19,6 milioni).

Il margine operativo lordo al netto dell'effetto (€ 4,1 milioni) derivante dalla applicazione dell'IFRS 16 è pari a € 1,8 milioni, contro € 1,9 milioni del precedente esercizio ed è pari a oltre il 9% del fatturato.

Il risultato di EGA al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile dopo le imposte per € 0,6 milioni contro l'utile di € 1,2 milioni dell'analogo periodo dell'esercizio precedente. L'effetto relativo all'IFRS 16 è stato negativo di € 0,5 milioni. La posizione finanziaria netta al netto dell'effetto di € 40 milioni derivante dalla applicazione dell'IFRS 16 è positiva per € 2,6 milioni rispetto alle disponibilità di € 2,9 milioni del 31 dicembre 2018.

Si riportano di seguito gli schemi di conto economico riclassificato, di stato patrimoniale riclassificato ed il dettaglio della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 e 2018:

(in migliaia di euro)	2019*	2018
- Ricavi per servizi alberghieri	19.680	19.612
- Altri ricavi	478	515
TOTALE RICAVI	20.158	20.127
- Costi operativi	9.354	13.299
- Costo del lavoro	4.827	4.895
- Margine operativo lordo	5.977	1.933
- Ammortamenti e perdite di valore di immobilizzazioni	3.226	105
- Accantonamento fondi ed oneri	72	120
- Risultato operativo	2.679	1.708
- Proventi e (oneri) finanziari	(1.787)	24
- Utile (perdita) prima delle imposte	892	1.732
- Imposte correnti e differite	312	514
- Utile (perdita) dell'esercizio	580	1.218

Conto economico riclassificato EGA

* redatto con l'applicazione dell'IFRS 16

Stato Patrimoniale riclassificato EGA

(in migliaia di euro)	2019	2018
- Attivo non corrente	43.190	2.807
- Attivo corrente	5.411	6.294
-Totale attività	48.601	9.101
-Patrimonio netto	3.368	3.608
-Passività non correnti	38.761	460
-Passività correnti	6.472	5.033
- Totale passività e Patrimonio Netto	48.601	9.101

Posizione finanziaria netta di EGA

	(in migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
A	Liquidità	180	714
B	Crediti finanziari correnti verso controllanti	2.960	2.948
C	Crediti finanziari correnti (B)	2.960	2.948
D	Debiti bancari correnti	563	794
E	Indebitamento finanziario corrente (D)	563	794
F	Indebitamento (Disponibilità) finanziario corrente netto (-A-B+D)	(2.577)	(2.868)
G	Debiti per leasing e diritti d'uso IFRS 16	40.013	-
H	Indebitamento (Disponibilità) finanziario	37.436	(2.868)

Principali avvenimenti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione

Si segnala che la Legge di Bilancio 2020 ha ridefinito per un arco temporale di 4 anni, le condizioni per l'accesso alle prestazioni di vecchiaia anticipata per giornalisti e lavoratori poligrafici permettendo al Gruppo Monrif di presentare il 1° gennaio 2020 al Ministero del Lavoro un piano di riorganizzazione in presenza di crisi per l'anno 2020 che permetterà un intervento strutturale sui propri costi operativi. Tale piano di riorganizzazione era stato precedentemente comunicato e condiviso con sindacati di rappresentanza. A seguito dell'accordo sottoscritto con le organizzazioni sindacali in data 6 febbraio 2020 presso il Ministero del Lavoro è previsto, nel periodo 1° marzo 2020 - 30 giugno 2020, un'uscita di circa 100 persone della categoria impiegatizia ed operaia nel corso del 2020. Ulteriori interventi sono previsti per gli anni successivi al maturare da parte dei giornalisti e poligrafici delle condizioni necessarie per usufruire del prepensionamento, ma i relativi costi sono già stati accantonati nel corso del 2019.

In data 17 ottobre 2019 le assemblee dei Soci di Monrif S.p.A. e di Poligrafici Editoriale S.p.A. hanno approvato all'unanimità il progetto di fusione per incorporazione della seconda nella prima così come deliberato dai rispettivi Consigli di Amministrazione del 12 settembre 2019.

L'operazione di riorganizzazione societaria rappresenta un elemento di svolta per il Gruppo Monrif che, post fusione, si troverà a controllare più società in cui verranno concentrate le varie linee di business (editoriale, alberghiero, raccolta pubblicitaria, stampa e immobiliare) per renderlo coerente con le richieste del mercato e per un percorso di consolidamento nella creazione di valore per gli Azionisti. La società sta predisponendo il prospetto informativo semplificato redatto in conformità con il Regolamento UE 1129/2017, il Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 e il Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019 che integrano il Regolamento UE 1129/2017, nonché con il Regolamento Emittenti per fornire le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi della Società e delle azioni di nuova emissione per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle stesse.

A partire dalla fine del mese di febbraio 2020, in corrispondenza del diffondersi del virus COVID-19, il settore alberghiero è stato particolarmente colpito dagli effetti che ha provocato, con annullamenti di prenotazioni di camere, meeting e sale riunioni, sia negli alberghi di Milano che di Bologna. La controllata EGA si è prontamente attivata per effettuare quei risparmi di costo necessari per affrontare la perdita dei ricavi sopracitata. Le manovre effettuate dovrebbero attenuare le conseguenze negative che il settore ha subito per quanto sopra, anche se i risultati previsti per la fine dell'esercizio dipenderanno dal termine della emergenza. Il management ha predisposto apposito test di impairment per valutare eventuali impatti derivanti dall'emergenza sanitaria in corso. I risultati di tale test non hanno evidenziato perdite durevoli di valore e pertanto non sono state iscritte svalutazioni nel bilancio di Monrif S.p.A.

Occorre inoltre evidenziare come le notizie inerenti il virus hanno comportato un incremento delle pagine viste dei siti aggregati sotto il brand di Quotidiano.net, a testimonianza dell'importanza delle fonti di informazione "certificate".

Considerata la rapida evoluzione del contagio, la non nota evoluzione dello stesso, l'incertezza sull'efficienza delle regole, misure e capacità dei Paesi stessi nell'affrontare l'evento, l'incertezza relativa all'estensione degli effetti economico‐sociali del Coronavirus COVID‐19, non è possibile valutare in modo attendibile quelli che possono essere i reali impatti sulla performance e sulla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Principali rischi e incertezze cui Monrif S.p.A. e il Gruppo sono esposti

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico, inclusi l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori e delle imprese, l'andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime.

La generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese ha determinato una carenza di liquidità che si rifletterà in definitiva sullo sviluppo industriale di molti business con effetti negativi sia per il settore dell'editoria, con tagli alle campagne pubblicitarie, rinvio nel lancio di nuovi prodotti e riduzione nei budget promozionali, che per il settore alberghiero.

L'attività, le strategie e le prospettive del Gruppo potrebbero essere negativamente condizionate con effetto diretto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nel caso tali misure non determinassero effetti positivi sull'economia reale.

Rischi connessi ai risultati del Gruppo e continuità aziendale

Il Gruppo Monrif ha conseguito nel 2019 una perdita a livello di risultato operativo di 2,2 milioni di euro. Il risultato delle attività in funzionamento è in perdita per 5,5 milioni di euro (al netto degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16) rispetto la perdita di 0,4 milioni di euro dell'esercizio precedente. Il risultato è principalmente condizionato dalla riduzione dei ricavi editoriali e pubblicitari (parzialmente compensato dagli incrementi delle altre voci di ricavo) e da maggiori oneri per affitti verso terzi, nonché, per 4,1 milioni di euro, dagli accantonamenti effettuati principalmente a fronte delle uscite di personale in prepensionamento i cui effetti, in termini di riduzione di costo del lavoro, si inizieranno a vedere già a partire dall'esercizio in corso.

Il Gruppo Monrif, successivamente alla approvazione da parte della Assemblea dei soci del progetto di fusione per incorporazione della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. avvenuta ad ottobre 2019, ha iniziato con gli Istituti di Credito i colloqui per l'ottenimento del waiver necessario alla sua finale approvazione. Questo risulta essere una delle condizioni sospensive alla realizzazione della riorganizzazione aziendale.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020 gli Amministratori della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. hanno approvato un nuovo piano pluriennale di gruppo per gli esercizi 2020-2024 (il "Piano"), alla luce della contrazione dei ricavi e degli effetti derivanti dai provvedimenti inseriti nella manovra finanziaria 2020 per quanto riguarda la possibilità di prepensionamenti del personale poligrafico, grafico e giornalistico, ed ha pianificato ulteriori azioni di riorganizzazione ed efficientamento della struttura, anche al fine di consentire un incremento della redditività operativa nei prossimi esercizi. Nello stesso consiglio è stato analizzato il fabbisogno finanziario del Gruppo Poligrafici Editoriale per i prossimi dodici mesi, sulla base del suddetto Piano, e dalle analisi effettuate è emerso che i flussi di cassa attesi dalla gestione corrente e gli affidamenti concessi risultano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario.

In pari data il Consiglio di Amministrazione di Monrif S.p.A. ha approvato un nuovo piano pluriennale di gruppo per gli esercizi 2020-2024 (il "Piano Monrif") che include anche i risultati della controllata EGA. Per entrambe le società è stato analizzato il fabbisogno finanziario per i prossimi dodici mesi dal quale è emerso che i flussi di cassa attesi dalla gestione corrente, tenuto conto delle stime di variazione del capitale circolante netto, risultano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario. Peraltro gli Amministratori hanno confermato il mandato a consulenti terzi per la cessione dell'immobile – albergo rimasto di proprietà, finalizzata alla ulteriore riduzione dell'indebitamento finanziario di Monrif S.p.A. che potrebbe avvenire, laddove ce ne fosse la necessità, anche tramite il supporto finanziario degli azionisti della stessa.

Il Piano del Gruppo Monrif rappresenta la base sulla quale gli Istituti di Credito hanno rilasciato il term sheet nel quale sono riportate tutte le nuove condizioni relative agli affidamenti del Gruppo Monrif. Nello specifico il term sheet prevede, oltre che la rimodulazione degli affidamenti del Gruppo, la modifica dei parametri finanziari ed ha, tra le condizioni sospensive alla stipula del contratto contenente detta manovra finanziaria, il perfezionamento della fusione per incorporazione della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. e il realizzarsi della riorganizzazione societaria prevista a seguito della fusione. In considerazione del fatto che il progetto di fusione è stato avviato e che il management ritiene che questo possa essere portato a termine entro il 31 maggio 2020 il Gruppo non vede ad oggi criticità circa la futura stipula del contratto definitivo. Pertanto, su tali basi, il bilancio consolidato 31 dicembre 2019 è stato redatto secondo il presupposto della continuità aziendale.

Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari

Per la gestione del fabbisogno finanziario, il Gruppo adotta una procedura vincolante che impone il rigoroso rispetto di criteri di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle opzioni di finanziamento/investimento e l'assoluto divieto di porre in essere operazioni di natura speculativa.

L'evoluzione della situazione finanziaria del Gruppo dipende da numerose condizioni, ivi incluse, il raggiungimento degli obiettivi previsti, nonché l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e dei settori in cui opera. Le azioni intraprese per il contenimento dei costi, evidenziate nella relazione alla gestione, consentiranno il riassorbimento dei fabbisogni di capitale di funzionamento e generazione di risorse per far fronte ai fabbisogni delle nuove scadenze dei debiti finanziari.

Tuttavia, ulteriori rilevanti e improvvise contrazioni dei volumi nei ricavi potrebbero ridurre la capacità della gestione operativa di generare cassa, nonché comportare possibili criticità circa il rispetto dei parametri finanziari previsti dagli accordi conclusi con gli istituti finanziari.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo Monrif utilizza varie forme di finanziamento finalizzate alla copertura dei fabbisogni delle proprie attività. Tutti i finanziamenti sono a tasso variabile senza ricorso a strumenti di copertura. Un ipotetico incremento o decremento del 10% nei tassi applicati avrebbe portato ad un effetto a conto economico nell'anno 2019 rispettivamente di +/- 190 migliaia di euro, al lordo degli effetti fiscali.

Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo, operando nel settore della stampa, è un grande acquirente di carta. Il mercato della carta è caratterizzato da una forte concentrazione dell'offerta a causa della generale compressione della domanda dovuta alla diminuzione delle tirature nel settore editoriale, che ha ridotto i margini di profitto dei fornitori di carta.

A fronte della carenza di soggetti attivi sul mercato della fornitura della carta da stampa, nonché delle incerte prospettive di crescita del settore editoriale, il Gruppo è, pertanto, esposto al rischio di un potenziale peggioramento delle condizioni economiche applicate alle forniture in oggetto. Si segnala sul punto che il Gruppo ha con i propri fornitori di carta da stampa contratti di durata variabile, in genere non superiore a sei mesi, ricontrattabili in caso di variazione significativa dei prezzi. Per evitare che le fluttuazioni di prezzo di questa materia prima abbiano ripercussioni sui bilanci, ha mantenuto ampio il numero di fornitori in modo da poter essere sempre nelle condizioni di ottenere le forniture alle migliori condizioni anche nei momenti di tensione.

Rischi connessi alla politica ambientale

I prodotti e le attività del Gruppo Monrif non sono soggetti a particolari norme e regolamenti (locali, nazionali e sovranazionali) in materia ambientale.

Rischio di credito

I principali crediti del Gruppo derivano dalle attività del settore editoriale e da quello pubblicitario. Relativamente al settore editoriale tali crediti sono coperti da garanzie fidejussorie e pertanto con rischi limitati. Per il settore pubblicitario la politica del Gruppo è impostata nella verifica dell'affidabilità e della conoscenza dei clienti prima della sottoscrizione di contratti rilevanti.

I saldi vengono monitorati costantemente nel corso dell'esercizio in modo da limitare le esposizioni ed i contenziosi.

Altre informazioni

Attività di ricerca e sviluppo

I settori in cui opera la Monrif S.p.A. e le altre società del Gruppo non richiedono una significativa e particolare attività di ricerca e sviluppo. Poligrafici Editoriale S.p.A. e Monrif Net s.r.l. hanno terminato lo sviluppo del progetto iniziato a fine 2018 per creare una piattaforma SAAS che permetta ai giornalisti di convertire contenuti in diversi formati. L'attenzione è stata focalizzata sulla creazione di un workflow riutilizzabile ed estendibile che permetta la trasformazione di contenuti di vari formati in altrettanti formati per più temi e lingue ad esempio calcio, football americano ma anche previsioni del tempo.

Tutte le società riservano, inoltre, grande attenzione all'aggiornamento tecnologico sia del software che dell'hardware per la gestione dei processi editoriali e di stampa.

Azioni proprie

Nel corso dell'esercizio la Monrif S.p.A. non ha acquistato né venduto azioni proprie nemmeno per il tramite di società fiduciarie o interposta persona e non aveva azioni proprie in portafoglio né all'inizio né alla fine dell'esercizio.

Azioni possedute dalle controllate

La controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. possiede:

• n. 5.663.920 azioni ordinarie Poligrafici Editoriale S.p.A. per un controvalore di € 4,6 milioni, pari al 4,29% del capitale sociale;

• n. 2.668.880 azioni ordinarie Monrif S.p.A. per un controvalore di € 0,4 milioni, pari all' 1,78% del capitale sociale.

La movimentazione intervenuta nell'esercizio è stata la seguente:

Titolo	Saldo 31.12.2018	acquisti	vendite	Saldo 31.12.2019
Azioni Poligrafici Editoriale S.p.A.	5.663.920	-	-	5.663.920
Azioni Monrif S.p.A.	2.668.880	-	-	2.668.880

Predisposizione della Dichiarazione non finanziaria

Il D.Lgs. 254/2016 prevede che gli EIP che nell'ultimo esercizio abbiano avuto in media più di 500 dipendenti e che superino almeno uno dei seguenti due limiti:

• 20 milioni di totale attivo;
• 40 milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni

devono redigere la dichiarazione di carattere non finanziario (anche dichiarazione non finanziaria o DNF). Monrif S.p.A. ha redatto la DNF in un documento separato disponibile sul proprio sito istituzionale www.monrifgroup.net.

Normativa Privacy

Il Gruppo Monrif ha recepito nei propri processi quanto previsto dal Regolamento UE n. 679 del 27 aprile 2016 ("GDPR"), dal D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 ("Codice Privacy"), come novellato dal D. Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018, e delle ulteriori norme applicabili in materia di protezione dei dati personali. Il Gruppo inoltre ha adottato tutte le misure tecniche ed organizzative idonee a proteggere i dati personali relativi a dipendenti, collaboratori, fornitori e in generale a tutti i soggetti terzi, acquisiti nello svolgimento della propria attività, al fine di evitare rischi di distruzione e perdite oppure accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti.

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO

Signori Soci,

nel presupposto di trovarVi consenzienti circa i criteri seguiti nella formazione del bilancio appena esaminato, criteri che si ispirano ad opportuna prudenza, Ve ne chiediamo l'approvazione unitamente alla presente relazione.

Vi proponiamo di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari ad € 8.475.953=.

Signori Soci,

in conseguenza della perdita di esercizio pari ad € 8.475.953 il capitale sociale si è ridotto di oltre un terzo in conseguenza di perdite e pertanto siete convocati per prendere gli opportuni provvedimenti ai sensi di legge. Entro i termini previsti sarà depositata la relazione richiesta dall'art. 2446 del codice civile e dell'art 125 bis del Testo Unico sulla Finanza 58/98.

Il Consiglio di Amministrazione

Pubblicità dei corrispettivi per le società di revisione

Ai sensi dell'art. 149–duodecies delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si allega prospetto contenente i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 a fronte dei servizi forniti dalle società di revisione Ernst & Young S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A.

Società del Gruppo	Società di Revisione	Revisione bilancio	Altri servizi di attestazione *	Altri servizi **	Totale corrispettivi
Monrif S.p.A.	Ernst & Young S.p.A.	21.854	-	-	21.854
Monrif S.p.A.	Deloitte & Touche S.p.A.	-		23.000	23.000
Poligrafici Editoriale S.p.A.	Ernst & Young S.p.A.	65.854	15.000	-	80.854
Monrif Net S.r.l.	Ernst & Young S.p.A.	7.280	-	-	7.280
Poligrafici Printing S.p.A.	Ernst & Young S.p.A.	14.979	-	-	14.979
C.S.P. S.r.l.	Ernst & Young S.p.A.	7.427	-	-	7.427
SpeeD S.p.A.	Ernst & Young S.p.A.	29.190	-	-	29.190
Superprint Editoriale S.r.l.	Ernst & Young S.p.A.	7.427	-	-	7.427
C.A.F.I. S.r.l.	Ernst & Young S.p.A.	3.178	-	-	3.178
Poligrafici Real Estate S.r.l.	Ernst & Young S.p.A.	6.180	-	-	6.180
E.G.A. S.r.l.	Deloitte & Touche S.p.A.	41.931	-	-	41.931

*Gli altri servizi di attestazione si riferiscono a: i) procedure concordate per accertamento e diffusione stampa (ADS), ii) verifica dei parametri finanziari (financial covenants).

** Gli altri servizi si riferiscono a: i) esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Elenco delle partecipazioni rilevanti superiori al 10%

(art. 125-126 Regolamento Emittenti Consob)

Denominazione	Sede	Capitale Euro	% diretta	% indiretta	Quota %	Posseduta dalle società del Gruppo detenuta da:
E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.	Bologna	2.314.848	100	-	100	Monrif S.p.A.
Monrif Net S.r.l.	Bologna	300.000	43	57	43	Monrif S.p.A.
				-	57	Poligrafici Editoriale S.p.A.
Superprint Editoriale S.r.l.	Bologna	1.800.000		100	100	Poligrafici Editoriale S.p.A.
Centro Stampa	Campi	11.370.000		100	100	Poligrafici Printing S.p.A.
Poligrafici S.r.l.	Bisenzio (Fi)
Società Pubblicità	Bologna	4.106.496		100	100	Poligrafici Editoriale S.p.A.
Editoriale e Digitale S.p.A.
Poligrafici Real Estate S.r.l.	Bologna	30.987.413		100	100	Poligrafici Editoriale S.p.A.
C.A.F.I. S.r.l.	Bologna	780.000		51	51	Poligrafici Real Estate S.r.l.
Rotopress International S.r.l.	Loreto (An)	2.700.000		33	33	Poligrafici Printing S.p.A.
Immobiliare Editori Giornali S.r.l.	Roma	830.462		15,42	15,42	Poligrafici Editoriale S.p.A.
GoSpeeD S.r.l.	Bologna	94.860		100	100	Monrif Net S.r.l.
Hardware Upgrade S.r.l.	Luino (Va)	20.000		20	20	Monrif Net S.r.l.
Motori Online S.r.l.	Milano	10.000		25	25	Monrif Net S.r.l.
PromoQui S.p.A.	Napoli	451,702		7,52	7,52	Monrif Net S.r.l.
Urban Post S.r.l. in liquidazione	Livorno	15.500		19,35	19,35	Monrif Net S.r.l.

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 2019

(redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza) approvata dal Consiglio di amministrazione del 24 marzo 2020

Monrif S.p.A. Sede Legale in Bologna – via E. Mattei, 106 Capitale sociale Euro 78 milioni int. vers. Registro Imprese Bologna n. 03302810159 La documentazione è disponibile sul sito web www.monrifgroup.net

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Monrif S.p.A.

PREMESSA

Con la presente Relazione si intende illustrare il sistema di governo societario adottato da Monrif S.p.A. (la "Società"). Tale sistema è in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice") e recepisce le raccomandazioni del Comitato per la Corporate governance emesse in data 19 dicembre 2019.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 24 marzo 2020 e viene messa a disposizione dei Soci, unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e contestualmente trasmessa alla Borsa Italiana, al fine di facilitarne la messa a disposizione del pubblico. La Relazione è inoltre consultabile sul sito internet istituzionale della Societàwww.monrifgroup.net.

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014ed aggiornato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione

n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

ASSETTI PROPRIETARI

1. Profilo dell'emittente

La holding del Gruppo Monrif è Monrif S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano dal 1986, con sede sociale a Bologna in via Enrico Mattei, 106.

Il Gruppo è attivo nel settore dell'editoria tramite la Poligrafici Editoriale S.p.A. (che controlla per il 64,8%) e per il tramite delle controllate di quest'ultima, opera nel settore della raccolta pubblicitaria con Società Pubblicità Editoriale e Digitale S.p.A. ("SpeeD"), nel settore digital tramite Monrif Net S.r.l. e nel settore della stampa poligrafica con Poligrafici Printing S.p.A.

Il Gruppo Monrif opera inoltre nel settore dell'ospitalità tramite E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. con hotel a Bologna e Milano. Si precisa che - considerati i valori della capitalizzazione e del fatturato - Monrif S.p.A. si qualifica come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma w-quater.1) del TUF, per tutti i fini previsti dal TUF medesimo; pertanto, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% (anziché 3%) del capitale sociale. La Società, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i limiti (di fatturato e capitalizzazione media di mercato) previsti dal citato art. 1, per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a € 78.000.000. Il capitale sociale è così composto:

	numero azioni	% vs.cap.soc.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	150.000.000	100%	MTA	-

La Società non ha emesso azioni con diritto di voto limitato o prive dello stesso, così come non sono in circolazione obbligazioni convertibili, nè warrant che diano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

2.b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

2.c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31/12/2016 (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del Libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni disponibili alla data del 24 marzo 2020 gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e controllate, partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	capitale ordinario	capitale votante
Comunione ereditaria Maria Luisa Monti Riffeser (*)	Monti Riffeser S.r.l.	51,327%	51,327%
"	INFI Monti S.p.A.	6,943%	6,943%
"	Maria Luisa Monti Riffeser	0,667%	0,667%
	Tamburi Investment Partners S.p.A. Tamburi Investment Partners S.p.A.	8,44%	8,44%
Andrea Riffeser Monti	Solitaire S.r.l.	7,54%	7,54%
Giorgio Giatti	Future S.r.l.	6,40%	6,40%

* Sig.ra Maria Luisa Monti Riffeser deceduta nel mese di febbraio 2019; i soggetti chiamati all'eredità sono ancora in fase di individuazione

Soggetto che esercita il controllo

Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Monti Riffeser S.r.l.	51,327%	51,327%

L'azionista di controllo Monti Riffeser S.r.l. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Monrif S.p.A.

2.d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019, in seduta straordinaria, ha deliberato di approvare la modifica dell'articolo 11 dello Statuto sociale al fine di introdurre, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, le azioni a voto maggiorato. Alla data della Relazione alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Alla data della Relazione nessuno degli azionisti ha maturato detto beneficio. Per ulteriori informazioni al sito internet della società www.monrifroup.net.

2.e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.g) Accordi tra gli Azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF)

Monrif S.p.A. e la controllata EGA Emiliana Grandi Alberghi s.r.l. hanno stipulato in data 17 marzo 2014, con tutti i principali istituti finanziari, un accordo di rimodulazione del debito a medio-lungo termine e di conferma dei finanziamenti a breve fino al 30 giugno 2022 dove è prevista una clausola di change of control, in forza della quale gli istituti finanziatori hanno facoltà di recedere dal contratto nell'ipotesi in cui la famiglia Monti Riffeser cessi di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 51% del capitale sociale della Società. Tali accordi sono in fase di revisione con gli Istituti di Credito alla luce della operazione di riorganizzazione societaria deliberata dalla Assemblea di Monrif S.p.A. in data 17 ottobre 2019.

Tali accordi sono in fase di revisione ed è stato raggiunto in data 23 marzo 2020 un preaccordo che prevede una clausola di change of control solo con riferimento alla Monrif S.p.A. in forza del quale gli istituti possono recedere dai contratti nell'ipotesi in cui (i) Monti Riffeser S.r.l. cessi di detenere una percentuale del capitale sociale e delle azioni con diritto di voto di Monrif almeno pari al 30%, (ii) Andrea Riffeser Monti perda il diritto di presentare, anche tramite Monti Riffeser S.r.l., e votare la propria lista cui far confluire i suoi voti necessari per la nomina della totalità meno il numero minimo riservato alle minoranze dallo statuto tempo per tempo vigente di Monrif e comunque della maggioranza assoluta degli amministratori.

2.i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti non ha previsto deleghe agli amministratori per aumenti di capitale sociale. L'Assemblea degli Azionisti non ha previsto autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

2.l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cc.)

La Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile. L'azionista di controllo Monti Riffeser S.r.l. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Monrif S.p.A. in quanto società holding di partecipazioni e priva della necessaria struttura organizzativa.

Altre informazioni:

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

Tra la Società e gli amministratori non vi sono accordi che prevedono tali forme di indennità.

3. Compliance (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha aderito alle raccomandazioni contenute nella versione del Codice di Autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate ed approvato da Borsa Italiana S.p.A. nonché alle successive modifiche ed integrazioni, visionabile sul sito web www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm, che recepisce le best practices nazionali ed internazionali elaborate in materia di governo societario degli emittenti quotati, adeguando il proprio sistema di corporate governance in linea con le nuove prescrizioni.

Nè la Società nè le società controllate (di seguito anche "Il Gruppo") sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1) Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 giugno 2007 ha modificato l'articolo 16 dello Statuto, introducendo il voto di lista per la nomina dei Consiglieri. L'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 dicembre 2010 ha inoltre, modificato il medesimo articolo in adeguamento delle disposizioni del D.Lgs n. 27 del 27 gennaio 2010.

La nomina degli Amministratori avviene ai sensi di legge, sulla base di proposte avanzate dagli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2013 ha modificato le norme statutarie al fine di recepire le novità normative sulla disciplina dell'equilibrio tra generi nella compilazione del Consiglio di Amministrazione stesso. Tali modifiche avranno effetto a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'esercizio 2012 ed esattamente dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013.

In particolare lo Statuto prevede che:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati; in caso venga presentata o venga ammessa al voto solo una lista, tutti i Consiglieri saranno eletti da tale lista;

b) la quota minima richiesta per la presentazione delle liste sia pari al 2,5% del capitale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti;

c) le liste dei candidati contengono l'indicazione dell'identità dei Soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate dai curricula professionali dei soggetti designati;

d) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti siano eletti tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

e) dalla seconda lista che abbia ottenuto più voti, e che non sia in alcun modo collegata con i Soci che hanno presentato la lista risultata prima, sia eletto un amministratore;

f) almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero almeno due, se il Consiglio è composto da più di sette componenti, possieda il requisito di indipendenza stabilito dal TUF per i Sindaci;

g) sia garantito un numero di esponenti del genere meno rappresentato almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa e regolamentare vigente;

h) nel caso sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri siano tratti da tale lista;

i) qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c. assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

Le liste dei candidati alla carica di amministratore sono depositate presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet della Società almeno venticinque giorni prima dell'Assemblea dei Soci che si deve esprimere sul rinnovo dell'organo amministrativo e contengono per ciascun candidato un profilo professionale, una dichiarazione dell'esistenza dei requisiti di onorabilità e di inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità secondo quanto previsto dalla legge, nonchè l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato alcun piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

4.2) Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da non meno di tre e non più di 15 membri esecutivi e non esecutivi eletti dall'Assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da nove membri, di cui sette non esecutivi, nominati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti il 11 maggio 2017 che scadranno in occasione della approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Nell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 11 maggio 2017 sono state presentate due liste, una dalla società Monti Riffeser S.r.l. ed una dalla società Tamburi Investment Partners S.p.A.

La lista presentata dalla Monti Riffeser S.r.l. aveva come elenco dei candidati:

Andrea Ceccherini;

Andrea Leopoldo Riffeser Monti;

Maria Luisa Monti Riffeser;

Giorgio Camillo Cefis;

Matteo Riffeser Monti;

Stefania Pellizzari (consigliere indipendente);

Giorgio Giatti (consigliere indipendente);

Sara Riffeser Monti.

La lista presentata dalla Tamburi Investment Partners S.p.A. aveva come elenco dei candidati:

Claudio Berretti (consigliere indipendente)

La lista della Monti Riffeser S.r.l. ha avuto il 57,337% di voti in rapporto al capitale votante, mentre la lista

della Tamburi Investment Partners S.p.A. ha avuto il 8,439% di voti.

Gli eletti sono stati per quanto riguarda Monti Riffeser S.r.l.:

Andrea Leopoldo Riffeser Monti- Presidente ed Amministratore Delegato;

Maria Luisa Monti Riffeser - Vice Presidente;

Andrea Ceccherini;

Giorgio Camillo Cefis;

Matteo Riffeser Monti;

Stefania Pellizzari (consigliere indipendente);

Giorgio Giatti (consigliere indipendente);

Sara Riffeser Monti.

Per quanto riguarda Tamburi Investment Partners S.p.A.:

Claudio Berretti (consigliere indipendente).

Per quanto riguarda le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore si rinvia ai curricula vitae riportati nel sito web www.monrifgroup.net.

L'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2019 ha cooptato fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 la dottoressa Adriana Carabellese quale nuovo Amministratore non esecutivo in sostituzione della Sig.ra Maria Luisa Monti Riffeser deceduta in data 17 febbraio 2019, che ricopriva la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Non è stato nominato un nuovo Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.2.1) Politiche di diversità

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs n. 254/06 che ha introdotto l'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), è previsto che la Relazione sulla Corporate Governance debba "contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta". Il Consiglio di Amministrazione della Società, riuntosi in data 24 marzo 2020 (quando ha provveduto tra l'altro ad approvare la presente Relazione), ha confermato il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, tenuto conto che, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale:

• 1. è stata già adottata dalla Società in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (v. art. 4.1);
• 1. è stato parimenti adottato il Codice di Autodisciplina di Monrif che all'art. 2 (al quale si rinvia), nel recepire e fare propri i contenuti del Codice di Autodisciplina, riporta una chiara indicazione sulla composizione del Consiglio, sulle competenze e professionalità degli Amministratori e sulle modalità di espletamento dell'incarico;
• 1. viene regolarmente effettuata da parte dei Consiglio, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; valutazione che costituisce, per lo stesso Consiglio, l'occasione per una periodica la verifica dell'attuazione della politica di cui al precedente punto 2;

Ferma restando la possibilità ̀di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha considerato allo stato quanto sopra sufficiente a garantire un'adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo, valutazione che trova riscontro nella attuale composizione del Consiglio stesso secondo le diverse accezioni considerate, ossia: età, genere, esperienza / seniority, competenze professionali, formazione, cultura e dimensione internazionale. Anche all'esito del processo di Board Review per l'anno 2019, si conferma peraltro l'adeguatezza nella composizione in termini di diversità dell'attuale

Consiglio e la circostanza che lo stesso nel suo insieme presenti un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze prospettiche della Società.

4.2.2) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo di altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore

Amministratori	Carica in Monrif S.p.A.	Cariche ricoperte in altre società così come indicate al criterio 1.C.2. del Codice non appartenenti al Gruppo Monrif	Cariche ricoperte in altre società così come indicate al criterio 1.C.2. del Codice appartenenti al Gruppo Monrif
Andrea Riffeser Monti	Presidente e Amministratore Delegato		- Presidente e A.D. Poligrafici Editoriale S.p.A.
Matteo Riffeser Monti	Consigliere		- Vice Presidente Poligrafici Editoriale S.p.A.
Sara Riffeser Monti	Consigliere		- Amministratore Poligrafici Editoriale S.p.A.
Giorgio Cefis	Consigliere	- Amministratore Coeclerici S.p.A.	- Amministratore Poligrafici Editoriale S.p.A.
Giorgio Giatti	Consigliere	- Presidente Future S.r.l.; - Presidente Termal S.r.l.; - Amministratore Ferrari S.r.l - Presidente Primavera Real Estate S.r.l.; - Presidente Fabbrica Italiana Veicoli Elettrici S.r.l; - Presidente Impegno Green S.r.l; - Presidente Wayelog S.r.l.	- Amministratore C.A.F.I. S.r.l.
Adriana Carabellese	Consigliere	Sindaco Effettivo Brempo Sgl Carbon Ceramic Brakers S.p.A. Presidente Collegio Sindacale EPTA S.p.A.; Presidente Collegio Sindacale DOLCEDRAGO S.p.A.	- Amministratore Poligrafici Editoriale S.p.A.
Stefania Pelizzari	Consigliere	- Presidente Collegio Sindacale Subaru Italia S.p.A.; - Presidente Collegio Sindacale Rwm Italia S.p.A.; - Sindaco Effettivo RHEINMETALL Italia S.p.A.	- Amministratore Poligrafici Editoriale S.p.A.

Amministratori	Carica in Monrif S.p.A.	Cariche ricoperte in altre società così come indicate al criterio 1.C.2. del Codice non appartenenti al Gruppo Monrif	Cariche ricoperte in altre società così come indicate al criterio 1.C.2. del Codice appartenenti al Gruppo Monrif
		- Amministratore Tamburi Investment Partners S.p.A.;
		- Amministratore Alpitur S.p.A.;
		- Amministratore Voihotels S.p.A.:
		- Amministratore Alpiholding S.r.l.;
		- Amministratore Asset Italia S.p.A.;
		- Amministratore Be Think, Solve, Execute S.p.A.;
		- Amministratore Betaclub S.r.l.;
		- Amministratore Chiorino S.p.A.;
		- Amministratore Clubitaly S.p.A.;
Claudio Berretti	Consigliere	- Amministratore Clubtre S.p.A.;- Amministratore Digital Magics
		S.p.A.;
		- Amministratore ITH S.p.A.;
		- Amministratore MyWoWo S.r.l.;
		- Amministratore Neos S.p.A.;
		- Amministratore SeSa S.p.A.;
		- Amministratore Talent Garden S.p.A.;
		- Amministratore Sant'Agata S.p.A.;
		- Amministratore Tip-pre IPO S.p.A.;
		- Amministratore Venice Shipping & Logistic S.p.A:
Andrea Ceccherini	Consigliere	- Presidente Progetto Città';
		- Presidente Osservatorio Permanente Giovani Editori.

4.2.3) Induction Programme

Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, dell'evoluzione del business del Gruppo, nonché del quadro normativo di riferimento.

Per quanto riguarda l'informativa sui settori di attività, l'Amministratore Delegato presenta periodiche informative sull'andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, possono essere organizzate durante l'esercizio e successivamente, ogni qualvolta l'evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione della Società del 19 marzo 2019 il Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società ha illustrato alcune modifiche in termini di "Market Abuse Regulation" e rinnovato le raccomandazioni alla particolare attenzione sia alla formazione in ambito 231 che in relazione alle altre normative a tutti i livelli, anche con interventi mirati, laddove ritenuto necessario.

4.3) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che resta in carica per un massimo di tre esercizi ed è rieleggibile. L'attuale Consiglio resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza per garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per i Soci in un orizzonte di medio – lungo periodo.

La Società opera secondo le disposizioni del codice civile concernenti le società per azioni. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che sono riservati dalla legge e/o dallo Statuto all'Assemblea degli Azionisti. Pertanto risultano di sua competenza, oltre a tutti gli obiettivi e le funzioni indicate nel principio 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, anche le deliberazioni concernenti:

• le fusioni per incorporazione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale almeno trimestralmente sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle sue controllate ed in particolare sulle operazioni in potenziale conflitto d'interesse.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca con periodicità almeno trimestrale su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci e comunque ogni volta che le esigenze societarie lo esigano, anche su richiesta di almeno due dei suoi componenti nonché del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 22 dello statuto.

Ai sensi dello Statuto il Consiglio di Amministrazione nomina, tra i suoi componenti, il Presidente, e può nominare uno o più Vice-Presidenti nonché uno o più Amministratori Delegati, ed altresì un Comitato Esecutivo.

L'Assemblea dei Soci non ha esaminato né autorizzato in via generale o preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

Il Consiglio di Amministrazione ha trimestralmente valutato l'andamento della gestione della società e del Gruppo e riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle sue controllate ed in particolare sulle operazioni in potenziale conflitto d'interesse.

Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito nove volte. La durata media è stata generalmente inferiore all'ora.

Alle riunioni ha partecipato anche il dott. Nicola Natali, il Direttore amministrativo della Società.

La documentazione informativa sugli argomenti all'ordine del giorno viene inviata ai consiglieri ed ai sindaci a mezzo posta elettronica mediamente due giorni prima della riunione o comunque in tempo utile per garantire la corretta informativa. Qualora non sia stato possibile fornire la necessaria informativa preventiva, è cura del Presidente effettuare puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel 2020 sono previste quattro riunioni di cui una già avvenuta alla data del 24 marzo 2020. In tale riunione il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, sulla loro dimensione e composizione, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti. Nell'effettuare tale valutazione la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

4.4) Organi Delegati

4.4.1) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha attribuito al Presidente e Amministratore Delegato Andrea Riffeser Monti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione senza limiti di importo, ad eccezione della stipula di qualsiasi contratto o rapporto giuridico tra la Società ed un Socio della Società che detenga una quota di partecipazione superiore al cinque per cento del capitale sociale (o società appartenenti al medesimo gruppo del Socio, per tali intendendosi le società controllate, le società o persone fisiche controllanti e le società controllate da queste ultime), che abbia un valore superiore a euro 3.000.000 (tremilioni), che rimane di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, come definite dalla normativa vigente, si applicano le procedure adottate dalla Società e pubblicate sul proprio sito internet.

4.4.2) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di fondamentale importanza nell'ambito delle relazioni esterne, nazionali ed internazionali di Monrif S.p.A.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha il compito di rappresentare Monrif S.p.A. innanzi alle più alte cariche istituzionali, nazionali ed internazionali, ed agli esponenti di spicco del mondo industriale, della ricerca e del settore economico-finanziario.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli ordini del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Per congruo anticipo si intende il termine minimo di due giorni antecedenti l'adunanza del Consiglio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, anche su richiesta di altri consiglieri, di chiedere che i manager in charge delle questioni poste all'ordine del giorno partecipino alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Non sono presenti situazioni di interlocking directorate previste dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice.

4.4.4) Informativa al Consiglio

Almeno trimestralmente il Presidente e Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Lo Statuto ha già disciplinato i flussi informativi a favore del Collegio Sindacale. E' infatti previsto che gli amministratori riferiscano tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate, con particolare riferimento alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

4.5) Altri Consiglieri esecutivi

Il dott. Matteo Riffeser Monti ricopre la carica di Presidente, con incarichi operativi, del Consiglio di Amministrazione della società controllata Monrif Net S.r.l. che opera nel settore Internet e delle altre attività editoriali digitali.

La dott.ssa Sara Riffeser Monti ricopre la carica di Presidente, con incarichi operativi, della concessionaria pubblicitaria del Gruppo, SpeeD S.p.A. e di consigliere delegato nella società del Gruppo operante nel settore alberghiero, EGA Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.

4.6) Amministratori indipendenti

Nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge, da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Autodisciplina.

Gli Amministratori indipendenti attualmente in carica sono:

Stefania Pellizzari

Giorgio Giatti

Claudio Berretti

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione della lista nonché all'atto dell'accettazione della nomina e successivamente almeno uno volta l'anno. L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. In sede di approvazione della Relazione sul Governo societario Il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti previsti dalla legge e dal Codice.

Nel corso dell'esercizio 2019 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri Amministratori.

4.7) Lead Indipendent Director

In data 11 maggio 2017 è stato nominato Lead Indipendent Director, il dottor Claudio Berretti in quanto si è verificata la necessità di tale figura dall'incremento del numero degli Amministratori Indipendenti (da due a tre). Gli Amministratori Indipendenti sono componenti in tutti i comitati previsti.

5. Trattamento delle informazioni societarie

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014, e dei relativi Regolamenti di esecuzione in materia di "Market Abuse" e della pubblicazione delle "linee guida" da parte di Consob relativamente alla gestione delle informazioni privilegiate, la Società ha adeguato ai nuovi dettami normativi ed alle suddette linee guida la propria Procedura in materia di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, approvata nella sua più recente versione dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 14 novembre 2019 e che è disponibile sul sito www.monrifgroup.net.

L'Amministratore Delegato assicura la corretta gestione delle informazioni riservate.

Il vertice aziendale ed il management, nonché i vertici delle società controllate sono responsabili di individuare la presenza di informazioni potenzialmente privilegiate e di attivare tutte le misure di sicurezza idonee ad assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie di natura privilegiata, limitandone la circolazione solo nei confronti di coloro che hanno necessità di conoscerle per l'espletamento della loro funzione/incarico. I soggetti interni e terzi che vengono in possesso di informazioni di natura privilegiata riguardanti il Gruppo Monrif sono informati della rilevanza delle stesse e dell'obbligo di legge del rispetto della segretezza e vengono iscritti nel "Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" tenuto a norma di legge e regolamentare.

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

I comitati sono composti da non meno di tre membri ad eccezione del caso in cui i membri del Consiglio di Amministrazione siano inferiori ad otto, nel qual caso i comitati possono essere composti da soli due consiglieri.

I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente.

Non sono presenti comitati che svolgano le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice di Autodisciplina.

Il Presidente di ciascun comitato consiliare dà informazione delle riunioni del comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

6.a) Comitato per le operazioni con Parti Correlate

In data 11 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo "Comitato per le operazioni con Parti Correlate", composto da due amministratori non esecutivi ed indipendenti, cui sono demandati i compiti previsti dal sopracitato Regolamento. Il Comitato ha adottato un proprio regolamento e provveduto a nominare quale presidente il dott. Claudio Berretti.

Nel corso del 2019 il Comitato per le operazioni con Parti Correlate si è riunito due volte.

7) Comitato per le nomine

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno provvedere a costituire il Comitato per nomine, in quanto, sulla base delle modalità introdotte dalla recente legge sul risparmio, il nuovo Statuto prevede che i Soci, titolari di almeno il 2,5 % del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, presentino le proprie liste con l'indicazione dei candidati alla carica di amministratore; in tale maniera è assicurata la presenza nel Consiglio di Amministrazione di soggetti rappresentanti le liste di minoranza.

8) e 9) Comitato per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione degli Amministratori, composto da tre Consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti. Per quanto riguarda le informazioni inerenti la presente sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Nel corso del 2019 il Comitato si è riunito una volta, come da regolare verbale.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF a cui si rinvia per tutte le informazioni sulla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

10) Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per il Controllo Interno e di gestione dei rischi composto dai due Consiglieri non esecutivi entrambi indipendenti, secondo quanto previsto dal principio n. 8 del Codice di Autodisciplina e da un Consigliere non esecutivo. I tre componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono una adeguata esperienza di natura contabile e finanziaria.

Al Comitato per il Controllo Interno e di gestione dei rischi, oltre all'assistenza al Consiglio nell'espletamento dei compiti indicati nel Criterio Applicativo 7.C.1. e 7.C.2. del Codice, vengono affidati i compiti previsti dal codice stesso, pertanto dovrà analizzare le problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.

Nel corso del 2019 il Comitato si è riunito quattro volte come da regolare verbale.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro membro del Collegio Sindacale da lui designato. Inoltre ha partecipato anche il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e, su invito limitatamente ad un preciso punto all'ordine del giorno, anche il responsabile dell'internal audit.

11) Sistema controllo interni e gestione dei rischi

Il Sistema di Controllo Interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali e l'affidabilità delle informazioni, anche finanziarie, fornite agli organi sociali ed al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività svolta.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), TUF)

Ai fini dell'art. 123-bis TUF si segnala che il Gruppo Monrif ha integrato il Sistema di Controllo Interno con una gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Tale gestione è finalizzata a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa. L'applicazione del dettato normativo ex lege 262/05 (e successive modifiche) al monitoraggio del Sistema di Controllo Interno contabile, ha consentito di costruire un sistema di controllo anche basandosi sulle best practices internazionali in materia.

Tale modello poggia sui seguenti elementi:

• un corpo essenziale di policy / procedure aziendali a livello Gruppo;
• un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa finanziario-contabile;
• un'attività di valutazione e monitoraggio periodico;
• un processo di comunicazione degli obiettivi di controllo interno ai diversi livelli ed alle diverse funzioni aziendali coinvolti;
• un processo di verifica dell'informativa contabile diffusa al mercato.

A fronte di quanto sopra il Gruppo ha provveduto ad identificare in primis gli obiettivi di controllo, ossia le finalità di controllo necessarie a contrastare gli eventuali errori e frodi che possono intervenire nel processo in relazione alle attività di avvio, registrazione, gestione e rappresentazione di una transazione. Le attività finalizzate a tale scopo sono consistite nella raccolta delle informazioni rilevanti e nell'individuazione dei processi significativi secondo il criterio di materialità (matrice conti/ processi / società). In tale fase il Gruppo ha determinato il grado di allineamento tra il proprio sistema di controllo interno rispetto alla best practice. Con il responsabile dell'internal audit di Gruppo la Società ha verificato il programma di auditing e testing periodici sui principali processi nonché l'aggiornamento dell'"audit plan".

11.1) Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

Il Presidente e Amministratore Delegato dott. Andrea Riffeser Monti è l'amministratore esecutivo incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.2) Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2018 ha nominato la dott.ssa Valeria Sarti Internal Audit del Gruppo con funzioni di responsabile della funzione di internal audit. Essa non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa e persegue l'espletamento dei compiti indicati al punto 7.C.5. del Codice. Il responsabile ha avuto accesso nel corso

dell'esercizio a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio lavoro ed ha provveduto a relazionare del suo operato al Comitato per il Controllo Interno e di gestione dei rischi.

11.3) Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Parte integrante del sistema di controllo interno è il Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello") e l'Organismo di Vigilanza, previsto dal medesimo decreto, è l'organo deputato a verificarne l'applicazione. Esso è composto da tre membri, due esterni rappresentati dal dott. Massimo Bianchi e dal dott. Luca Mazzanti e da un interno identificato nel responsabile dell'internal audit di Gruppo dott. ssa Valeria Sarti.

L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base dei requisiti di professionalità e competenza, onorabilità, autonomia ed indipendenza. Costituiscono cause di ineleggibilità della carica di membro dell'Organismo (i) interdizione, inabilitazione, fallimento o condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero l'incapacità ad esercitare uffici direttivi; (ii) condanna per aver commesso uno dei reati previsti dal Decreto. La revoca dall'incarico può avvenire solo per giusta causa attraverso delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2019, l'Organismo di Vigilanza si è riunito cinque volte, analizzando, in attuazione delle indicazioni contenute nel decreto 231:

• l'efficienza, efficacia ed adeguatezza del Modello nel prevenire e contrastare, in maniera sostanziale e non meramente formale, la commissione degli illeciti ai quali è applicabile il Decreto;
• l'osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte dei destinatari, rilevando la coerenza e gli eventuali scostamenti dei comportamenti attuati, attraverso l'analisi dei flussi informativi e le segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni aziendali;
• l'aggiornamento in senso dinamico del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento, formulando proposte agli Organi Societari, in relazione a significative violazioni delle prescrizioni del Modello stesso, di significativi mutamenti dell'assetto organizzativo e procedurale, nonché di novità legislative intervenute in materia;
• l'esistenza ed effettività del sistema aziendale di prevenzione e protezione in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
• l'attuazione del piano di formazione del personale;
• l'avvio e lo svolgimento del procedimento di irrogazione di un'eventuale sanzione disciplinare, a seguito dell'accertata violazione del Modello;
• il rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice Etico del Gruppo Monrif.

Si segnala che in considerazione delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza e delle informazioni pervenute, nel corso dell'anno 2019 - non sono emerse disapplicazioni e/o violazioni del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Monrif S.p.A.

L'attuale versione del Modello di Monrif S.p.A. e dei relativi allegati è stata approvata dal Consiglio di

Amministrazione. nel corso della riunione del 15 marzo 2016.

Il Modello è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.monrifgroup.net/wpcontent/uploads/2016/03/1.MONRIF\_Modello-231\_Agg.-2016.pdf-2.pdf.

11.4) Società di Revisione

La legge prescrive che nel corso dell'esercizio una società di revisione indipendente verifichi la regolare tenuta della contabilità sociale, la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonchè la corrispondenza del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo alle risultanze delle scritture contabili ed agli accertamenti eseguiti, nonchè la loro conformità alle norme che li disciplinano.

La società di revisione incaricata è la EY S.p.A.; l'incarico è stato conferito con delibera assembleare del 24 aprile 2019. La società resta in carica fino alla data di approvazione del bilancio 2027.

11.5) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altre ruoli e funzioni aziendali

La Società ha provveduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (di seguito Dirigente Preposto), ai sensi dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98, individuandolo nella figura del Direttore Amministrativo, dott. Nicola Natali, come figura più idonea a soddisfare le richieste del TUF e successive modificazioni. Tale nomina, di competenza del Consiglio di Amministrazione, è avvenuta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2007.

11.6) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali di controllo.

Un sistema integrato mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche / organizzative tra le diverse funzioni di controllo;
• condivisione delle metodologie con cui le diverse funzioni di controllo effettuano le valutazioni;
• miglioramento della comunicazione tra le funzioni di controllo e gli organi aziendali;
• riduzione del rischio di informazioni "parziali" o "disallineate";
• capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse funzioni di controllo.

La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il complessivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché una rappresentazione univoca e coerente al vertice e agli organi aziendali dei rischi ai quali la Società e le sue controllate risultano esposte.

Al fine di rendere maggiormente efficaci ed efficienti le attività dei vari attori coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi vengono attuate concrete modalità di coordinamento tra gli stessi supportate da un adeguato sistema di reporting.

In particolare, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali. Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre, il Responsabile della funzione Internal Audit riporta periodicamente all'Organismo di Vigilanza, del quale è membro effettivo, le risultanze delle attività di audit che gli vengono di volta in volta demandate.

Il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12) Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate

Per parti correlate si intendono quelle così definite dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. Nel 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura che disciplina le operazioni con Parti Correlate in adeguamento alle disposizioni del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010. Tale procedura è stata aggiornata nella riunione consiliare del 14 novembre 2019. Tale procedura è disponibile sul sito internet www.monrifgroup.net.

13) Nomina dei Sindaci

Lo Statuto sociale, rivisto nella edizione approvata nel Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2013, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. I Sindaci, che durano in carica tre esercizi e decadono dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio, sono rieleggibili. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste accompagnate dall'informativa riguardante le caratteristiche personali, professionali e di indipendenza dei candidati.

Sono considerati indipendenti i Sindaci che non rientrano tra le casistiche previste dal punto 3.C.1. del Codice di Autodisciplina derogando esclusivamente alla lettera e) in quanto non considerata vincolante.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente e di un Sindaco supplente, purchè essa sia titolare di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto.

14) Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato in data 11 maggio 2017 il Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

In sede di Assemblea sono state presentate due liste, una della società Monti Riffeser S.r.l. ed una della Tamburi Investment Partners S.p.A.

La lista presentata dalla Monti Riffeser S.r.l. aveva come elenco dei candidati:

alla carica di Sindaco Effettivo:

Ermanno Era;

Elena Aglialoro;

alla carica di Sindaco Supplente:

Massimo Gambini;

Barbara Carera.

La lista presentata dalla Tamburi Investment Partners S.p.A. aveva come elenco dei candidati:

alla carica di Sindaco Effettivo:

Paolo Brambilla;

alla carica di Sindaco Supplente:

Alessandro Crosti.

La lista della Monti Riffeser S.r.l. ha avuto il 51,327% di voti rispetto al capitale votante, mentre la lista della

Tamburi Investment Partners S.p.A. ha avuto il 8,439 % di voti.

Gli eletti sono stati, per quanto riguarda la Monti Riffeser S.r.l.:

Ermanno Era - Sindaco Effettivo;

Elena Aglialoro - Sindaco Effettivo;

Massimo Gambini - Sindaco Supplente;

Barbara Carera - Sindaco Supplente;

Per quanto riguarda la lista della Tamburi Investment Partners S.p.A.:

Paolo Brambilla – Presidente;

Alessandro Crosti - Sindaco Supplente.

Per quanto riguarda le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco si rinvia ai curricula vitae riportati nel sito web www.monrifgroup.net.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, ed il rispetto dei criteri di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio ha altresì svolto le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, istituito dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e quindi vigilato sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.

Le caratteristiche personali e professionali dei Sindaci di cui all'art. 144 octies lettera a) del Regolamento Emittenti così come richiamato all'art. 144 decies del Regolamento Emittenti, sono riportati nel sito della Società www.monrifgroup.net.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, condotto un processo di autovalutazione, tenendo conto delle indicazioni fornite dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" inclusa nel documento "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" pubblicato, a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il 26 aprile 2018. Tale attività è stata svolta con l'obiettivo di pervenire alla definizione sia della composizione quali-quantitativa ottimale dell'Organo di Controllo, sia della sua funzionalità, mediante l'individuazione di eventuali criticità, favorendone la risoluzione. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né nella sua composizione. Il Collegio ha evidenziato che essendo in scadenza con l'approvazione del presente bilancio, il piano di eventuali e dettagliati interventi, finalizzati al miglioramento dell'attività dello stesso collegio, dovrà essere oggetto di rivalutazione da parte dei nuovi membri del Collegio.

L'attuale Collegio ritiene opportuno raccomandare, che – a fronte di contesti normativi e regolamentari sempre più complessi e articolati - sia costante il confronto con il management della società in tale ambito, con il supporto di una struttura interna ed di eventuali consulenti esterni, per un costante monitoraggio del quadro normativo in costante evoluzione.

Nel corso del 2019 si sono tenute dieci riunioni del Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi alle cui riunioni il Presidente, o altro membro del Collegio, hanno sempre preso parte. Vale per il Collegio Sindacale quanto previsto in termini di induction program.

Il Collegio ha infine vigilato sull'indipendenza della società di revisione, ai sensi del Codice.

Il compenso da attribuire al Collegio Sindacale è stato deliberato dall'Assemblea dei Soci del 11 maggio 2017.

14.1) Criteri e politiche di diversità

Si rimanda a quanto previsto al punto 4.2.1) della presente Relazione

15) Rapporti con gli Azionisti

La Società ha individuato la Sig.ra Stefania Dal Rio ed il Dottor Nicola Natali quali rappresentanti delle relazioni con la generalità dei Azionisti e con gli Investitori istituzionali.

L'informativa agli Investitori, al Mercato e alla stampa è costantemente assicurata da comunicati stampa, nonché dalla documentazione disponibile sul sito internet della Società (www.monrifgroup.net).

16) Assemblee e regolamento assembleare (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 16 dicembre 2010 ha modificato lo Statuto sociale prevedendo che l'Assemblea sia convocata mediante avviso pubblicato nel sito internet della Società, in cui sono precisate le modalità per la partecipazione alla stessa.

La Società mette inoltre a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all'ordine del giorno mediante il deposito presso la sede sociale, l'invio a Borsa Italiana mediante eMarket SDIR, sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE e la pubblicazione sul sito Internet della Società (www.monrifgroup.net).

Ai sensi dello Statuto sociale, possono intervenire in Assemblea gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che abbiano inviato alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per ciascuna adunanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente o da un Consigliere nominato dall'Assemblea.

Nel corso del 2019 si sono tenute due assemblee. Si è tenuta una Assemblea dei Soci, in data 24 aprile avente ad oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione e la determinazione degli emolumenti spettanti ai Consiglieri per l'esercizio 2018. In data 17 ottobre 2019 si è tenuta una Assemblea dei Soci avente ad oggetto l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafici Editoriale S.p.A. in Monrif S.p.A.

Il Regolamento assembleare è disponibile all'indirizzo internet: http://www.monrifgroup.net/wpcontent/uploads/2015/05/MONRIF-SpA-REGOLAMENTO-ASSEMBLEARE.pdf.

17) Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2019 la Società si è dotato di procedure e strumenti volti a garantire l'osservanza del Regolamento Europeo in materia di protezione dei dati personali 679/2016, nonché del D.Lgs 196/2003 come modificato dal D.Lgs. 101/2018. In tema di adeguamento alla normativa privacy il Gruppo ha scelto di nominare un Data Protection Officer ("DPO") con la funzione di sorvegliare l'osservanza del regolamento, valutando i rischi di ogni trattamento alla luce della natura, dell'ambito di applicazione, del contesto e delle finalità. Il DPO ha inoltre l'onere di collaborare con il Titolare del trattamento dei dati ("Titolare"), laddove necessario, nel condurre una valutazione di impatto sulla protezione dei dati (DPIA); informare e sensibilizzare il Titolare, nonché tutti i dipendenti, riguardo agli obblighi derivanti dal Regolamento e da altre disposizioni in materia di protezione dei dati; cooperare con il Garante e fungere da punto di contatto per il Garante su ogni questione connessa al trattamento e supportare il Titolare in ogni attività connessa al trattamento di dati personali, anche con riguardo alla tenuta di un registro delle attività di trattamento.

Inoltre, nell'ambito della struttura privacy, il Gruppo ha nominato al proprio interno Responsabili del trattamento, Incaricati e Amministratori di Sistema, nonché, ove motivato dalla relazione contrattuale con soggetti terzi, responsabili esterni del trattamento. Ha inoltre provveduto a redigere un apposito registro dei trattamenti, comunicato agli interessati mediante idonea informativa.

18) Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance a fare data dalla chiusura del bilancio e fino all'approvazione della presente relazione ad eccezione di quanto sopra specificato.

19) Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del comitato per la corporate governance

A seguito della lettera del Presidente del Comitato per la corporate governance contenente alcune raccomandazioni per una migliore adesione degli emittenti al Codice di autodisciplina su determinate aree di applicazione del Codice stesso, la Società ha portato la tematica all'attenzione del Comitato controllo e rischi in data 16 marzo 2020 e del successivo Consiglio di Amministrazione.

Dalle valutazioni effettuate la Società ritiene:

• Il Gruppo Monrif ha definito nel corso dell'anno 2019 una Politica di Sostenibilità che definisce le linee di indirizzo in ambito di sostenibilità al fine di promuovere lo sviluppo di strategie e obiettivi da parte delle società del Gruppo, relativamente ai temi di sostenibilità ritenuti rilevanti. Si è intrapreso un percorso di miglioramento continuo nell'ambito dei temi di sostenibilità, con una maggiore integrazione di tali temi nell'ambito dell'analisi dei principali rischi generati o subiti, anche in tema di investimenti e finanziamenti. In particolare, con riferimento alle informazioni previste dall'Art 3, comma 2 del D.lgs. 254/16, il Gruppo Monrif prevede di approfondire l'analisi dei principali rischi ESG (Environmental, Social, Governance) generati o subiti, che derivano dalle attività del Gruppo e di ampliare il sistema di gestione del rischio sviluppando, se necessario, adeguate iniziative di mitigazione. Con riferimento ai temi ambientali, il Gruppo Monrif presidia i principali ambiti connessi agli impatti ambientali diretti e, in ottica di miglioramento continuo, si impegna ad adottare linee guida di medio-lungo periodo e una policy ambientale al fine di ridurre l'impatto diretto generato in termini di utilizzo di risorse energetiche da fonti non rinnovabili, emissioni di gas ad effetto serra prodotte, consumi idrici e gestione dei rifiuti;

• che non si è derogato all'applicazione dei criteri previsti dal Codice per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e del Collegio Sindacale. Annualmente viene effettuata un adeguata valutazione con invito agli stessi soggetti interessati di confermare e/o valutare il loro status di "indipendenti". Alla luce del fatto che sarà nominato il prossimo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022 saranno formalizzati ai futuri Consiglieri e membri del Collegio Sindacale i criteri qualitativi e/o quantitativi da utilizzare per la propria autovalutazione.;
• che le politiche retributive della Società sono orientate a garantire una competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità, competenze e ruoli aziendali. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la remunerazione definiscono annualmente le retribuzioni variabili da assegnare ad Amministratori investiti di particolari cariche e dirigenti con responsabilità strategiche collegati al raggiungimento di obiettivi di risultato economico. Per i dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.

Tali informazioni sono singolarmente esplicitate nei precedenti articoli della presente Relazione.

MONRIF S.P.A. TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun. e nomine		Comitato per le operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina* carica da	In	In carica fino	Lista **	Esec.	Non Esec.	Ind. Codice	Ind. TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato	Andrea Riffeser Monti	1956	1986	2017	2019	(M)	X				2	9/9
Vice Presidente ◊ •#	Maria Luisa Monti Riffeser	1930	1995	2017	2019	(M)	X				1	-
Consigliere	Matteo Riffeser Monti	1988	2008	2017	2019	(M)		X			1	9/9	4/4	M
Consigliere	Sara Riffeser Monti	1985	2014	2017	2019	(M)		X			1	9/9
Consigliere	Giorgio Giatti	1958	2008	2017	2019	(M)		X	X	X	8	8/9	3/4	M			2/2	M
Consigliere	Giorgio Cefis	1944	1985	2017	2019	(M)		X			1	8/9			1/1	M
Consigliere	Stefani Pellizzari	1966	2017	2017	2019	(M)		X	X	X	3	9/9			1/1	M	2/2	M
Consigliere	Andrea Ceccherini	1974	2006	2017	2019	(M)		X			2	8/9
Consigliere ○	Claudio Berretti	1972	2014	2017	2019	(m)		X	X	X	15	9/9	4/4	P	1/1	P	2/2	P
Consigliere 	Adriana Carabellese	1950	2019	2019	2019							8/8

Diritto di presentare le liste solo ai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5%, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti, delle azioni aventi diritto di voto all'Assemblea Ordinaria (art.16 Statuto Sociale).

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento CDA: 9 CNR:1 CCR: 4 OPC:2

NOTE:

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Deceduta in data 17 febbraio 2019

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

Nominata dall'Assemblea del 24 aprile 2019

* Per la data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'emittente.

**In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato:"P": presidente; "M":membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero di altri incarichi****
Presidente	Paolo Brambilla	1953	2014	2017	2019	(m)	sì	10/10	24
Sindaco effettivo	Ermanno Era	1939	1986	2017	2019	(M)	sì (a)	9/10	1
Sindaco effettivo	Elena Aglialoro	1967	2017	2017	2019	(M)	sì	10/10	8
Sindaco supplente	Massimo Gambini	1957	1999	2017	2019	(M)	sì	-	-
Sindaco supplente	Barbara Carera	1971	2014	2017	2019	(M)	sì	-	-
Sindaco supplente	Alessandro Crosti	1966	2014	2017	2019	(m)	sì	-	-

Diritto di presentare le liste solo ai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5%, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti, delle azioni aventi diritto di voto all'Assemblea Ordinaria (art.31 Statuto Sociale).

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: n. 10

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(a) Considerato indipendente in deroga all'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina.

Attestazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

************

I sottoscritti Sigg.ri Andrea Riffeser Monti, in qualità di Presidente ed Amministratore Delegato e Nicola Natali, in qualità di Dirigente Preposto, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nel corso dell'anno 2019.

Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato:

• a) sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) che sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e che la relazione sulla gestione comprende una analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Bologna, 24 marzo 2020

Il Presidente ed Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto Andrea Riffeser Monti Nicola Natali

Gruppo Monrif

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

Monrif S.p.A. Sede Legale in Bologna – via E. Mattei, 106 Capitale sociale Euro 78 milioni int. vers. Registro Imprese Bologna n. 03302810159 Sito istituzionale: www.monrifgroup.net

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

(in migliaia di euro)	Note	al 31.12.2019	al 31.12.2018
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1	110.225	68.453
Investimenti immobiliari	2	5.179	5.984
Attività immateriali	3	30.406	30.652
Partecipazioni in società collegate	4	1.611	2.319
Partecipazioni in altre società	4	2.636	2.846
Attività finanziarie non correnti	5	4.545	5.929
Attività per imposte differite	6	14.126	13.949
Totale attività non correnti		168.728	130.132
Attività correnti
Rimanenze	7	1.736	1.251
Crediti commerciali e diversi	8	32.534	35.487
Crediti per imposte correnti	9	239	263
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10	15.298	19.161
Totale attività correnti		49.807	56.162
TOTALE ATTIVITÀ		218.535	186.294

(in migliaia di euro)	Note	al 31.12.2019	al 31.12.2018
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	11	76.612	76.612
Riserve	12	4.917	4.959
Utili (perdite) accumulati	13	(62.670)	(58.342)
Interessi delle minoranze	14	12.925	15.009
Totale patrimonio netto		31.784	38.238
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti	15	10.589	14.845
Fondo rischi, oneri ed altri debiti	16	7.027	5.713
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	17	22.689	22.886
Debiti per locazioni finanziarie	18	43.592	62
Debiti per imposte differite	19	3.292	4.349
Totale passività non correnti		87.189	47.855
Passività correnti
Debiti commerciali	20	17.662	16.668
Altri debiti correnti	21	26.068	26.245
Debiti finanziari	15	52.701	54.673
Debiti per locazioni finanziarie	18	3.093	424
Debiti per imposte correnti	22	38	2.191
Totale passività correnti		99.562	100.201
TOTALE PASSIVITÀ		186.751	148.056
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO		218.535	186.294

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono evidenziati nell'apposito schema riportato nelle pagine successive.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(in migliaia di euro)	Note	Anno 2019	Anno 2018
Ricavi	23	167.040	173.501
Altri ricavi	24	7.608	26.567
Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti
e prodotti in corso di lavorazione	24	10	(19)
Totale Ricavi		174.658	200.049
Consumi di materie prime ed altri	25	15.279	15.497
Costi del lavoro	26	66.089	65.671
Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni	27	10.266	6.887
Altri costi operativi	28	85.259	87.684
Totale Costi operativi		176.893	175.739
Risultato operativo		(2.235)	24.310
Proventi finanziari		209	130
Oneri finanziari		4.617	3.689
Proventi (oneri) finanziari	29	(4.408)	(3.559)
Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni	30	(921)	(52)
Utile (perdita) prima delle imposte e degli interessi delle
minoranze		(7.564)	20.699
Totale imposte correnti e differite	31	(1.370)	8.978
Risultato netto delle attività in funzionamento		(6.194)	11.721
Interessi delle minoranze	32	1.866	(409)
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo		(4.328)	11.312
Risultato base e diluito per azione	33	(0,0289)	0,0754

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema riportato nelle pagine successive.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Utile (perdita) d'esercizio delle attività di funzionamento (A)	(6.194)	11.721
Utile (perdita) d'esercizio delle attività destinate alla vendita (B)	-	-
- Utile (perdite) da rimisurazione piani per dipendenti a benefici
predefiniti (IAS 19)	(58)	129
- Effetto fiscale relativo agli altri utili (perdite)	16	(27)
Totale altri utili che non potranno esser classificati	(42)	102
successivamente a conto economico (D)
Totale Utile (perdita) complessivo del periodo (A+B+C+D)	(6.236)	11.823
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(4.152)	11.378
Azionisti di minoranza	(2.084)	445

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(in migliaia di Euro)	Anno 2019	Anno 2018
ATTIVITA' OPERATIVA:
Risultato prima delle imposte	(7.564)	20.699
Rettifiche per costi e ricavi non monetari
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini delle immobilizzazioni	5.941	6.887
Ammortamenti dovuti all'IFRS 16	4.325	-
Svalutazione di partecipazioni	921	52
Altre svalutazioni	30	-
Incremento (decremento) del TFR	(261)	141
Incremento (decremento) dei Fondi per Rischi ed Oneri	3.050	(74)
Proventi finanziari	(99)	(105)
Oneri finanziari	4.617	3.689
Effetti attualizzativi (up-front)	85	86
(Plusvalenze) e minusvalenze da cessione immobilizzazioni	(1.221)	(20.775)
Variazioni nel capitale circolante
(Incremento) decremento delle Rimanenze	(485)	479
(Incremento) decremento dei crediti commerciali	2.842	618
Incremento (decremento) dei debiti commerciali	994	584
Variazione delle altre passività o attività operative	(647)	(4.370)
Imposte sul reddito pagate	(1.835)	(778)
Flussi di cassa originati all'attività operativa (A)	10.693	7.133
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali	1.330	35.291
Incassi dalla vendita di altre partecipazioni di minoranza	-	17
Acquisti di immobilizzazioni materiali e immateriali	(1.420)	(2.679)
Altri crediti finanziari per effetto dell'IFRS 16	270	-
Acquisizione di società controllate al netto della liquidità acquisita e di altre partecipazioni di minoranza	(3)	(2)
Interessi attivi incassati	83	105
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di investimento (B)	260	32.732
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO:
Rimborso di finanziamenti	(4.923)	(8.286)
Incassi da finanziamenti	614	145
Pagamenti per passività per leasing	(396)	(2.559)
Debiti per leasing dovuti all'applicazione dell'IFRS 16	(3.896)	-
Dividendi pagati agli azionisti di minoranza	(208)	-
Interessi pagati	(4.617)	(3.689)
Variazioni dei debiti verso banche	(1.391)	(17.274)
Variazioni di altri debiti finanziari	1	-
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di finanziamento (C)	(14.816)	(31.663)
Flussi di cassa originati (assorbiti) nell'esercizio (D=A+B+C)	(3.863)	8.202
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	19.161	10.959
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (G=D+E)	15.298	19.161

VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva per rimisurazione piani dipend. a benefici definiti IAS 19	Riserva da attività disponibili vendita	Altre riserve	Utili (perdite) a nuovo	Utili (perdite) a nuovo IAS	Utile (perdita) d'esercizio del Gruppo	Interessi delle minoranze	Totale patrimonio netto
Valore al 1° gennaio 2019	78.000	(1.388)	4.304	(424)	-	1.083	(72.252)		2.594	11.312 15.009	38.238
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-		-	-	-	(4.328) (1.866)	(6.196)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	(42)	-		-	-	-	-	(22) (64)
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	(42)	-		-	-	-	(4.328) (1.888)	(6.258)
Destinazione utile/Copertura perdite	-	-	-	-	-		- 11.312		-	(11.312)	- -
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-		-	-	-	-	(196)
Valore al 31 dicembre 2019	78.000	(1.388)	4.304	(466)	-	1.083	(60.940)		2.594	(4.328) 12.925	31.784
(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva per rimisurazione piani dipend. a benefici definiti IAS 19	Riserva da attività disponibili vendita	Altre riserve	Utili (perdite) a nuovo	Utili (perdite) a nuovo IAS	Utile (perdita) d'esercizio del Gruppo	Interessi delle minoranze	Totale patrimonio netto
Valore al 1° gennaio 2018	78.000	(1.388)	4.304	(490)	-	1.083	(68.553)	2.594	(3.699)	14.564	26.415
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	11.312	409	11.721
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	66	-	-	-	-	-	36	102
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	66	-	-	-	-	11.312	445	11.823
Destinazione utile/Copertura perdite	-	-	-	-	-	-	(3.699)	-	3.699	-	-
Valore al 31 dicembre 2018	78.000	(1.388)	4.304	(424)	-	1.083	(72.252)	2.594	11.312	15.009	38.238

INFORMATIVA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N.15519 DEL 27 LUGLIO 2006

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA CON EVIDENZIATI I RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

ATTIVITÀ

		di cui			di cui
(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	parti correlate	%	al 31.12.2018	parti correlate	%
Attività
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	110.225	359	0,33%	68.453
Investimenti immobiliari	5.179			5.984
Attività immateriali	30.406			30.652
Partecipazioni:
- in società valutate al patrimonio
netto	1.611			2.319
- in società valutate al costo	2.636			2.846
Attività finanziarie non correnti	4.545	1.101	24,22%	5.929	1.718	28,98%
Attività per imposte differite	14.126			13.949
Totale attività non correnti	168.728			130.132
Attività correnti
Rimanenze	1.736			1.251
Crediti commerciali e diversi	32.534	1.677	5,15%	35.487	1.523	4,29%
Attività finanziarie correnti	-			-
Crediti per imposte correnti	239			263
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti	15.298			19.161
Totali attività correnti	49.807			56.162
Totale attività	218.535			186.294

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	di cui parti correlate	%	al 31.12.2018	di cui parti correlate	%
Patrimonio netto
Capitale sociale	76.612			76.612
Riserve	4.917			4.959
Utili (perdite) a nuovo	(62.670)			(58.342)
Interessi delle minoranze	12.925			15.009
Totale patrimonio netto	31.784			38.238
Passività non correnti
Debiti finanziari	10.589			14.845
Fondo rischi, oneri ed altri debiti	7.027			5.713
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	22.689			22.886
Debiti per locazioni finanziarie	43.592	308	0,71%	62
Debiti per imposte differite	3.292			4.349
Totale passività non correnti	87.189			47.855
Passività correnti
Debiti commerciali	17.662	928	5,25%	16.668	1.175	7,05%
Altri debiti correnti	26.068			26.245
Debiti finanziari	52.701			54.673
Debiti per locazioni finanziarie	3.093	26	0,84%	424
Debiti per imposte correnti	38			2.191
Totale passività correnti	99.562			100.201
Totale passività	186.751			148.056
Totale passività e patrimonio netto	218.535			186.294

(in migliaia di euro)	31.12.2019	di cui parti correlate	%	31.12.2018	di cui parti correlate	%
Ricavi	167.040	(536)	-0,32%	173.501	175	0,10%
Altri ricavi	7.608	1.728	22,71%	26.567	1.679	6,32%
Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti
e prodotti in corso di lavorazione	10			(19)
Totale ricavi	174.658			200.049
Consumi di materie prime ed altri	15.279			15.497	295	1,90%
Costi del lavoro	66.089			65.671
Ammortamenti e perdite di valore
immobilizzazioni	10.266			6.887
Altri costi operativi	85.259	3.176	3,73%	87.684	3.220	3,67%
Totale costi operativi	176.893			175.739
Risultato operativo	(2.235)			24.310
Proventi finanziari	209	61	29,18%	130	76	58,46%
Oneri finanziari	4.617	13	0,28%	3.689
Proventi (oneri) finanziari	(4.408)			(3.559)
Proventi (oneri) da valutazione delle
partecipazioni	(921)			(52)
Utile (perdita) prima delle imposte	(7.564)			20.699
Imposte correnti e differite sul reddito	(1.370)			8.978
Risultato netto delle attività in
funzionamento	(6.194)			11.721
Risultato netto delle attività destinate
alla
dismissione e dismesse	-			-
Interessi delle minoranze	1.866			(409)
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(4.328)			11.312

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO CON EVIDENZIATI I RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il bilancio consolidato della Monrif S.p.A. (di seguito anche "Società" o "Capogruppo") e sue controllate ("Gruppo") per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020.

Monrif S.p.A. è una società per azioni, quotata alla Borsa di Milano, con sede sociale a Bologna in via Enrico Mattei, 106.

Il Gruppo Monrif, di cui la Capogruppo è la holding finanziaria, opera nei settori editoriale – pubblicitario, stampa, servizi alberghieri ed immobiliare:

• quotidiani con le testate QN Quotidiano Nazionale, il Resto del Carlino, LA NAZIONE, IL GIORNO ed ilTelegrafo.it;
• new media tramite le società Monrif Net S.r.l. e Gospeed S.r.l.;
• periodici con Cavallo Magazine e l'Enigmistica;
• pubblicità con la concessionaria Società Pubblicità Editoriale e Digitale S.p.A. ("SpeeD");
• stampa tramite Poligrafici Printing S.p.A., holding che controlla Centro Stampa Poligrafici S.r.l. ("CSP") e detiene una partecipazione in Rotopress International S.r.l. per una quota pari al 33% del capitale;
• servizi alberghieri tramite E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. (EGA);
• immobiliare tramite le società Poligrafici Real Estate S.r.l. e CAFI S.r.l.

Criteri di redazione

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico nonché sul presupposto della continuità aziendale.

Il Gruppo ha adottato per lo schema della situazione patrimoniale - finanziaria il metodo che prevede la rappresentazione delle attività e delle passività distinte tra "correnti" e "non correnti". Per lo schema di conto economico è stato scelto il criterio di classificazione denominato "per natura" in quanto ritenuto il più adatto a rappresentare l'informativa societaria. Per lo stesso motivo si è scelto di adottare il "metodo indiretto" per la redazione del rendiconto finanziario. Tutti i valori sono espressi in euro, che è la moneta funzionale in cui operano le società del Gruppo, se non diversamente indicato.

Continuità aziendale

Il Gruppo Monrif ha conseguito nel 2019 una perdita a livello di risultato operativo di 2,2 milioni di euro. Il risultato delle attività in funzionamento è in perdita per 5,5 milioni di euro (al netto degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16) rispetto la perdita di 0,4 milioni di euro dell'esercizio precedente. Il risultato è principalmente condizionato dalla riduzione dei ricavi editoriali e pubblicitari (parzialmente compensato dagli incrementi delle altre voci di ricavo) e da maggiori oneri per affitti verso terzi, nonché, per 4,1 milioni di euro, dagli accantonamenti effettuati principalmente a fronte delle uscite di personale in prepensionamento i cui effetti, in termini di riduzione di costo del lavoro, si inizieranno a vedere già a partire dall'esercizio in corso.

Il Gruppo Monrif, successivamente alla approvazione da parte della Assemblea dei soci del progetto di fusione per incorporazione della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A., ha iniziato con gli Istituti di Credito i colloqui per l'ottenimento del waiver necessario alla sua finale approvazione. Questo risulta essere una delle condizioni sospensive alla realizzazione della riorganizzazione aziendale.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020 gli Amministratori della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. hanno approvato un nuovo piano pluriennale di gruppo per gli esercizi 2020-2024 (il "Piano"), alla luce della contrazione dei ricavi e degli effetti derivanti dai provvedimenti inseriti nella manovra finanziaria 2020 per quanto riguarda la possibilità di prepensionamenti del personale poligrafico, grafico e giornalistico, ed ha pianificato ulteriori azioni di riorganizzazione ed efficientamento della struttura, anche al fine di consentire un incremento della redditività operativa nei prossimi esercizi. Nello stesso consiglio è stato analizzato il fabbisogno finanziario del Gruppo Poligrafici Editoriale per i prossimi dodici mesi, sulla base del suddetto Piano, e dalle analisi effettuate è emerso che i flussi di cassa attesi dalla gestione corrente e gli affidamenti concessi risultano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario.

In pari data il Consiglio di Amministrazione di Monrif S.p.A. ha approvato un nuovo piano pluriennale di gruppo per gli esercizi 2020-2024 (il "Piano Monrif") che include anche i risultati della controllata EGA. Per entrambe le società è stato analizzato il fabbisogno finanziario per i prossimi dodici mesi dal quale è emerso che i flussi di cassa attesi dalla gestione corrente, tenuto conto delle stime di variazione del capitale circolante netto, risultano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario. Peraltro, gli Amministratori hanno confermato il mandato a consulenti terzi per la cessione dell'immobile – albergo rimasto di proprietà, finalizzata alla ulteriore riduzione dell'indebitamento finanziario di Monrif S.p.A. che potrebbe avvenire, laddove ce ne fosse la necessità, anche tramite il supporto finanziario degli azionisti della stessa.

Il Piano del Gruppo Monrif rappresenta la base sulla quale gli Istituti di Credito hanno rilasciato il term sheet nel quale sono riportate tutte le nuove condizioni relative agli affidamenti del Gruppo Monrif. Nello specifico il term sheet prevede, oltre che la rimodulazione degli affidamenti del Gruppo, la modifica dei parametri finanziari ed ha, tra le condizioni sospensive alla stipula del contratto contenente detta manovra finanziaria, il perfezionamento della fusione per incorporazione della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. e il realizzarsi della riorganizzazione societaria prevista a seguito della fusione. In considerazione del fatto che il progetto di fusione è stato avviato e che il management ritiene che questo possa essere portato a termine entro il 31 maggio 2020 il Gruppo non vede ad oggi criticità circa la futura stipula del contratto definitivo.

Pertanto, su tali basi, il bilancio consolidato 31 dicembre 2019 è stato redatto secondo il presupposto della continuità aziendale.

Espressione di conformità agli IAS/IFRS

Il bilancio consolidato dell'esercizio 2019 è stato predisposto nella forma e nel contenuto secondo l'informativa prevista dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ed omologati dall'Unione Europea, incluse tutte le interpretazioni dell'International Financing Reporting Interpretations Committee (IFRIC), e sulla base dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. Non è stata applicata nessuna deroga ai Principi Contabili Internazionali nella redazione del presente bilancio. I principi contabili adottati sono omogenei a quelli utilizzati nel bilancio comparativo al 31 dicembre 2018 ad eccezione che per l'adozione dei nuovi principi, degli emendamenti e delle interpretazioni obbligatori dal 1° gennaio 2019, come di seguito descritto.

I prospetti contabili relativi alla situazione patrimoniale ed economica delle controllate utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato, sono predisposti adottando i medesimi principi contabili della Capogruppo. La data di chiusura del bilancio delle imprese controllate coincide con quella della Capogruppo.

I principali criteri di consolidamento seguiti nella redazione del bilancio consolidato, predisposto in conformità agli IFRS, al 31 dicembre 2019 sono i seguenti:

• Il valore contabile delle partecipazioni viene eliminato contro il relativo patrimonio netto, a fronte dell'assunzione delle attività e passività delle partecipate secondo il metodo dell'integrazione globale.
• Il corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. L'eccesso del costo di acquisizione rispetto al valore di mercato della quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette è contabilizzato ad avviamento (goodwill).
• Nell'ipotesi in cui emerga una differenza negativa, l'IFRS 3 non contempla la rilevazione di un avviamento negativo. Pertanto, l'eccedenza dell'interessenza dell'acquirente nel fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita rispetto al costo è rilevata a conto economico dopo avere rideterminato il fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita.
• Una volta acquisito il controllo della partecipata, eventuali acquisizioni di ulteriori quote sono contabilizzate imputando la differenza tra il prezzo pagato ed il valore della corrispondente quota del patrimonio netto contabile della partecipata direttamente a riduzione del patrimonio netto consolidato. Analogamente, in caso di cessione di partecipazioni che non comporti la perdita del controllo, la plusvalenza o la minusvalenza sono imputate direttamente ad una posta del patrimonio netto e successivamente trasferite al conto economico solo al momento della cessione del controllo della partecipata.
• I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione.
• Vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come le partite di credito e di debito, costi e ricavi e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni compiute fra società del Gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale. Le perdite infragruppo sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli.
• La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza è determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Per le acquisizioni effettuate anteriormente alla data di prima applicazione degli IFRS, come consentito dall'IFRS 1, il consolidamento avviene sulla base dei principi previgenti. Pertanto, il patrimonio netto di terzi è stato determinato originariamente sulla base della quota di patrimonio netto contabile di pertinenza del socio di minoranza alla data dell'acquisizione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2019

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2019:

Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016) che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 16 utilizzando il metodo di adozione retrospettico modificato con la data di applicazione iniziale al 1 ° gennaio 2019 iscrivendo quindi l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13. In particolare, la Società ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

• a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
• b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio. La tabella seguente riporta gli impatti stimati dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione.

La tabella seguente riporta gli impatti stimati dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione al 1° gennaio 2019.

ATTIVITÀ	(in migliaia di euro)
Attività non correnti
Diritto d'uso Fabbricati	49.364
Diritto d'uso Autoveicoli	311
Crediti finanziari lease non correnti	1.167
Attività correnti
Crediti finanziari lease correnti	270
Totale	51.112

PASSIVITÀ

Passività non-correnti

Passività finanziare per lease non-correnti	47.531
Passività correnti
Passività finanziare per lease correnti	3.581
Totale	51.112

Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo si è avvalso dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5 (a) in relazione agli short-term lease per tutte le classi di attività.

Parimenti, il Gruppo si è avvalso dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5 (b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

• Computers, telefoni e tablet;
• Stampanti;
• Altri dispositivi elettronici.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione sono rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo ha applicato i seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettico modificato:

• Classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease sono stati iscritti a conto economico su base lineare;
• Esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso al 1° gennaio 2019;
• Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

La transizione all'IFRS 16 ha introdotto alcuni elementi di giudizio professionale che comportano la definizione di alcune policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term, alla definizione dell'incremental borrowing rate. Le principali sono riassunte di seguito:

• Il Gruppo ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale.
• Lease term:

il Gruppo ha analizzato la totalità dei contratti di lease, andando a definire per ciascuno di essi il lease term, dato dal periodo "non cancellabile" unitamente agli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo. Nello specifico, per gli immobili tale valutazione ha considerato i fatti e le circostanze specifiche di ciascuna attività. Per quanto riguarda le altre categorie di beni, principalmente auto aziendali ed attrezzature, la Società ha generalmente ritenuto non probabile l'esercizio di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata in considerazione della prassi abitualmente seguita dal Gruppo.

• Definizione dell'incremental borrowing rate:

Poiché nella maggior parte dei contratti di affitto stipulati dalla Società, non è presente un tasso di interesse implicito, il tasso di attualizzazione da applicare ai pagamenti futuri dei canoni di affitto è stato determinato come il tasso privo di rischio, con scadenze commisurate alla durata dello specifico contratto di affitto, aumento dello specifico Credit spread del Gruppo ed in media pari al 2%.

Di seguito sono riportati i valori delle attività per il diritto d'uso del Gruppo e le passività di leasing con le relative movimentazioni avvenute nel periodo:

(in migliaia di euro)	Terreni e fabbricati	Automezzi	Totale	Passività per contratti di locazione	Crediti finanziari lease non correnti	Crediti finanziari lease correnti	Totale
al 1° Gennaio 2019	49.364	311	49.675	51.112	1.167	270	52.549
Incrementi	-	38	38	38	-	-	38
Ammortamenti	(4.226)	(22)	(4.248)	-	-	-	-
Pagamenti	-	-	-	(3.745)	(270)	-	(4.015)
al 31 dicembre
2019	45.138	327	45.465	47.405	897	270	48.572
Interessi passivi				1.996

IFRIC Interpretazione 23 – Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito

L'Interpretazione definisce il trattamento contabile delle imposte sul reddito quando il trattamento fiscale comporta delle incertezze che hanno effetto sull'applicazione dello IAS 12 e non si applica alle imposte o tasse che non rientrano nello scopo dello IAS 12, né include specificamente requisiti relativi ad interessi o sanzioni riconducibili a trattamenti fiscali incerti.

L'Interpretazione tratta specificamente i seguenti punti:

• Se un'entità considera separatamente i trattamenti fiscali incerti;
• Le assunzioni dell'entità sull'esame dei trattamenti fiscali da parte delle autorità fiscali;
• Come un'entità determina l'utile imponibile (o la perdita fiscale), la base fiscale, le perdite fiscali non utilizzate, i crediti fiscali non utilizzati e le aliquote fiscali;
• Come un'entità tratta i cambiamenti nei fatti e nelle circostanze.

Un'entità deve definire se considerare ogni trattamento fiscale incerto separatamente od unitamente ad altri (uno o più) trattamenti fiscali incerti. Dovrebbe essere seguito l'approccio che consente la miglior previsione della risoluzione dell'incertezza. Il Gruppo applica un significativo giudizio nell'individuare le incertezze sui trattamenti fiscali delle imposte sul reddito.

Al momento dell'adozione dell'interpretazione, il Gruppo non ha rilevato la sussistenza di posizioni fiscali incerte e pertanto, non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del gruppo.

Modifiche all'IFRS 9: Prepayments Features with Negative Compensation

Ai sensi dell'IFRS 9, uno strumento di debito può essere valutato al costo ammortizzato o al fair value nel conto economico complessivo, a condizione che i flussi finanziari contrattualizzati siano "esclusivamente pagamenti di capitale e interessi sull'importo di riferimento" (il criterio SPPI) e lo strumento sia classificato

nell'appropriato modello di business. Le modifiche all'IFRS 9 chiariscono che un'attività finanziaria supera il criterio SPPI indipendentemente dall'evento o dalla circostanza che causa la risoluzione anticipata del contratto e indipendentemente da quale sia la parte che paga o che riceve un ragionevole risarcimento per la risoluzione anticipata del contratto. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Modifiche allo IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement.

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento. Un'entità è tenuta, inoltre, a determinare l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano: la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento; e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici definiti.

Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato in quanto il Gruppo, nel periodo di riferimento, non ha registrato alcuna modifica, riduzione o regolamento dei piani.

Modifiche allo IAS 28: Long term interests in associates and joint venture.

Le modifiche specificano che un'entità applica l'IFRS 9 per investimenti a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non si applica il metodo del patrimonio netto ma che, in sostanza, formano parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (interessi a lungo termine).

Questo chiarimento è rilevante perché implica che il modello delle perdite attese sui crediti dell'IFRS 9, si applica a tali investimenti a lungo termine.

Le modifiche chiariscono inoltre che, nell'applicare l'IFRS 9, un'entità non deve tenere conto di eventuali perdite della società collegata o della joint venture o di eventuali perdite di valore della partecipazione, rilevate come rettifiche della partecipazione netta nella collegata o joint venture che derivano dall'applicazione dello IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures.

Le modifiche devono essere applicate in maniera retrospettica e sono efficaci a partire dal 1 ° gennaio 2019, e l'applicazione anticipata è consentita. Poiché il Gruppo non detiene interessi a lungo termine nella propria collegata e joint venture, le modifiche non hanno avuto impatto sul bilancio consolidato.

Miglioramenti annuali 2015-2017 Cycle

IFRS 3 Business Combination

Le modifiche chiariscono che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rimisurazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'interessenza precedentemente detenuta nella joint operation.

Il Gruppo applica tali modifiche alle business combinations per cui la data di acquisizione coincide o è successiva al primo esercizio a partire dal 1 ° gennaio 2019, con l'applicazione anticipata consentita.

Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto non si è verificata nessuna aggregazione aziendale in cui si è ottenuto il controllo congiunto.

IFRS 11 Joint Arrangements

Una entità che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3.

Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute in tale joint operation non sono rimisurate. Un'entità applica tali modifiche alle operazioni nelle quali detiene il controllo congiunto a partire dall'inizio dell'esercizio a partire dal 1° gennaio 2019 o successivamente, con l'applicazione anticipata consentita.

Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto non si è verificata nessuna aggregazione aziendale in cui si è ottenuto il controllo congiunto.

IAS 12 Income Taxes

Le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito derivanti dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati.

L'entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019 o successivamente, ed è consentita l'applicazione anticipata. Quando l'entità applica per la prima volta tali modifiche, le applica agli effetti che hanno avuto le imposte sui dividendi rilevati a partire dall'inizio del primo esercizio. Poiché la prassi attuale del Gruppo è in linea con tali emendamenti, il Gruppo non ha registrato alcun impatto derivante da tali modifiche sul proprio bilancio consolidato.

IAS 23 Borrowing Costs

Le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate.

Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tali modifiche. Un'entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019 o successivamente, e l'applicazione anticipata è consentita. Poiché la prassi attuale del Gruppo è in linea con tali emendamenti, il Gruppo non ha registrato alcun impatto derivante da tali modifiche sul proprio bilancio consolidato.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2019

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un

quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

• Modifiche all'IFRS 3: "Definition of a Business". Ad ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche alla definizione di attività aziendale nell'IFRS 3 Definition of a Business per supportare le entità nel determinare se un insieme di attività e beni acquisiti costituisca un'attività aziendale o meno. Le modifiche chiariscono quali siano i requisiti minimi per avere un'attività aziendale, rimuovono la valutazione circa la possibilità degli operatori di mercato di sostituire eventuali elementi mancanti, aggiungono guida per supportare le entità nel valutare se un processo acquisito sia sostanziale, restringono le definizioni di attività aziendale e di output, e introducono un test opzionale sulla concentrazione del valore equo. Nuovi esempi illustrativi sono stati pubblicati insieme alle modifiche. Poiché le modifiche si applicano prospetticamente alle transazioni o altri eventi che si manifestano alla data di prima applicazione o successivamente, il gruppo non è impattato da queste modifiche alla data di prima applicazione.
• Modfiche allo IAS 1 and IAS 8: "Definition of Material". Ad ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 1 Presentation of Financial Statements e IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors, per allineare la definizione di 'rilevante' negli standard e per chiarire taluni aspetti della definizione. La nuova definizione indica che un'informazione risulta rilevante (materiale) qualora, in conseguenza della sua omissione, ovvero in seguito alla sua errata o non comprensibile presentazione ('obscuring'), ci si potrebbe ragionevolmente aspettare di influenzare le decisioni che i principali utilizzatori del bilancio farebbero sulla base delle informazioni finanziarie ivi contenute. Le modifiche alla definizione di rilevante non ci si attende avranno un impatto significativo sul bilancio consolidato del gruppo.

PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI DAL GRUPPO

Conversione delle poste in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo Monrif è l'euro.

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio esistente alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio esistente alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico del bilancio.

Immobili, impianti e macchinari – Investimenti immobiliari

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e gli investimenti immobiliari sono rilevati inizialmente al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori direttamente imputabili, al netto di eventuali sconti commerciali.

I costi di manutenzione, che rispettano la definizione di attività prevista dallo IAS 16, sono capitalizzati nella rispettiva voce di pertinenza solo se essi permettono un significativo incremento nelle prestazioni o nella durata del bene relativo.

Dopo la rilevazione iniziale, gli immobili, gli impianti e macchinari e gli investimenti immobiliari sono iscritti al

netto degli ammortamenti accumulati e di qualsiasi perdita per riduzione di valore accumulata.

L'ammortamento è calcolato sistematicamente sul valore del bene, dedotto il valore residuo al termine della vita utile, al netto dei costi di dismissione, in base alle aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla residua possibilità di utilizzazione dei beni, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile all'uso.

La vita utile stimata è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

Le aliquote applicate dal Gruppo sono le seguenti:

• fabbricati ed investimenti immobiliari: dal 2% al 3%;

• impianti e macchinari: dal 5% al 25%.

I terreni, considerati beni a vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento.

Il valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali, impianti, macchinari ed investimenti immobiliari, è sottoposto a verifica ad ogni chiusura di bilancio sulla base dell'analisi di indicatori rappresentativi dell'esistenza di potenziali perdite di valore delle attività.

Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore di recupero, le attività vengono svalutate; qualora, in esercizi successivi, venissero meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario. Il ripristino di una perdita di valore viene imputato a conto economico.

Per valore di recupero si intende il maggiore tra il fair value di un'attività o di una attività generatrice di flussi finanziari decrementato dei costi di vendita ed il suo valore d'uso, ed è determinato per singola attività a meno che tale attività non generi flussi finanziari ampiamente dipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Per determinare il valore d'uso di un'attività si calcola il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati, applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing, al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Tale disposizione è valida per i dati comparativi esposti al 31 dicembre 2018, in quanto a partire dal 1° gennaio 2019 è entrato in vigore l'IFRS 16 che sostituisce lo IAS 17.

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che giustificano una capitalizzazione sono inclusi nel costo di quel bene. Tali oneri finanziari sono capitalizzati come parte del costo del bene se è probabile che essi comporteranno benefici economici futuri per l'impresa e se possono essere attendibilmente determinati. Gli altri oneri finanziari devono essere rilevati come costo nell'esercizio nel quale sono sostenuti. La capitalizzazione degli oneri finanziari come parte del costo di un bene che giustifica una capitalizzazione inizia quando:

a) si stanno sostenendo i costi per l'ottenimento del bene;

b) si stanno sostenendo gli oneri finanziari;

c) sono in corso le attività necessarie per predisporre il bene per il suo utilizzo previsto o per la vendita.

La capitalizzazione degli oneri finanziari è interrotta quando sono sostanzialmente completate tutte le operazioni necessarie per predisporre il bene che giustifica una capitalizzazione nelle condizioni per il suo utilizzo previsto o la sua vendita.

I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I canoni di leasing operativi sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del contratto.

Avviamento

L'avviamento, derivante dall'acquisizione di società controllate o collegate, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l'eccedenza del costo d'acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair value riferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, "avviamento negativo", è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair value in ogni acquisizione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel seguito.

L'avviamento relativo a partecipazioni in società collegate è incluso nel valore di carico di tali società.

L'avviamento viene sottoposto a un'analisi di recuperabilità con cadenza annuale o anche più breve nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali perdite di valore. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata.

Al momento della cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita, e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

L'avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

In sede di prima adozione degli IAS/IFRS, il Gruppo ha scelto di non applicare l'IFRS 3 - Aggregazioni di imprese, in modo retroattivo alle acquisizioni avvenute prima del 1° gennaio 2004; di conseguenza l'avviamento generato su acquisizioni antecedenti la data di transizione agli IAS/IFRS è stato mantenuto al precedente valore, determinato secondo i principi contabili italiani, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.

Altre attività immateriali

Le attività immateriali sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate in quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se possiedono una vita utile finita; le attività con vita utile indefinita, quali le testate, non vengono ammortizzate ma sottoposte a verifica di impairment, condotta a livello della Cash Generating Unit alla quale la Direzione aziendale imputa il valore di avviamento e testate, per identificare eventuali riduzioni di valore annualmente o più frequentemente nei casi in cui vi siano indicazioni che le attività possano aver subito perdite di valore.

Se esiste un'indicazione che un'attività immateriale abbia subito una perdita di valore e nel caso in cui il valore di

carico ecceda il valore di recupero, le attività vengono svalutate; qualora in esercizi successivi venissero meno i presupposti della svalutazione, il valore contabile dell'attività viene incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile senza, comunque, eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali.

Partecipazioni in società collegate

Si tratta di imprese nelle quali il Gruppo Monrif detiene almeno il 20% dei diritti di voto o nelle quali esercita un'influenza significativa. Tali imprese vengono valutate con il metodo del patrimonio netto: la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle società collegate viene inclusa nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si inizia a detenere tale quota di possesso.

Le differenze positive fra il valore di carico delle partecipazioni in dette imprese e le corrispondenti quote di patrimonio netto a valori correnti, sono conglobate nel valore delle partecipazioni stesse e soggette almeno una volta l'anno a valutazione al fine di verificare l'esistenza di eventuali perdite di valore.

L'eventuale perdita di valore è identificata con modalità similari a quelle indicate nella sezione relativa alle immobilizzazioni materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile della partecipazione sia inferiore rispetto al suo valore contabile si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata.

Dette quote di svalutazione, unitamente alle quote di risultato di pertinenza del Gruppo riportate nel periodo, sono iscritte a conto economico.

Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata nel "fondo rischi ed oneri", nel caso in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie, così come previsto dal nuovo principio IFRS 9, sono classificate, sulla base delle modalità di gestione delle stesse operate dal Gruppo e delle relative caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali, nelle seguenti categorie:

• Costo Ammortizzato: Sono classificate nella categoria Costo Ammortizzato le attività finanziarie detenute esclusivamente al fine incassarne i flussi di cassa contrattuali, le stesse sono valutate con il metodo del costo ammortizzato, rilevando a conto economico i proventi attraverso la metodologia del tasso di interesse effettivo.
• Fair value through other comprehensive income ("FVOCI"): Sono classificate nella categoria FVOCI le attività finanziarie i cui flussi di cassa contrattuali sono rappresentati esclusivamente dal pagamento del capitale e degli interessi e che sono detenute al fine di incassarne i flussi di cassa contrattuali nonché i flussi derivanti dalla vendita delle stesse. Sono valutate a fair value. Gli interessi attivi, gli utili/perdite da differenze di cambio, le impairment losses (e le correlate riprese di valore) delle attività finanziarie classificate nella categoria FVOCI, sono contabilizzati nel conto economico; le altre variazioni nel fair value delle attività sono contabilizzate tra le altre componenti di OCI. Al momento della vendita o della riclassifica in altre categorie

di tali attività finanziarie, a causa del cambiamento del modello di business, gli utili o le perdite cumulati rilevati in OCI sono riclassificati nel conto economico.

• Fair value through profit or loss ("FVTPL"): La categoria FVTPL ha natura residuale raccogliendo le attività finanziarie che non rientrano nelle categorie Costo Ammortizzato e FVOCI, come ad esempio le attività finanziarie acquistate per finalità di trading o i derivati, o le attività designata a FVTPL da parte della Direzione alla data di prima rilevazione. Sono valutate a fair value. Gli utili o le perdite conseguenti a tale valutazione sono rilevati a conto economico.
• FVOCI per gli strumenti di equity: Le attività finanziarie rappresentate da strumenti di equity di altre entità (i.e. partecipazioni in società diverse dalle controllate, collegate ed a controllo congiunto), non detenute con finalità di trading, possono essere classificate nella categoria FVOCI. Questa scelta può essere effettuata strumento per strumento e prevede che le variazioni di fair value di questi strumenti siano rilevate nell'OCI e non siano rigirate a conto economico né in sede di cessione né di impairment degli stessi. Soltanto i dividendi rivenienti da questi strumenti saranno rilevati a conto economico.

Il fair value delle attività finanziarie è determinato sulla base dei prezzi di offerta quotati o mediante l'utilizzo di modelli finanziari. Il fair value delle attività finanziarie non quotate è stimato utilizzando apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica.

Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista oggettiva evidenza che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore viene rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Attività e passività destinate alla vendita e attività operative cessate

Le attività e le passività destinate alla vendita e le attività operative cessate sono classificate come tali se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo. Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione sono considerate altamente probabili e le attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita se le condizioni sopra descritte sono avverate, anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.

Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Attività finanziarie

Un'attività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;
• il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure non ha trasferito né trattenuto tutti i rischi e

benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull'attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell'attività e il valore massimo del corrispettivo che il Gruppo potrebbe essere tenuto a corrispondere.

Nei casi in cui il coinvolgimento residuo prenda la forma di un'opzione emessa e/o acquistata sull'attività trasferita (comprese le opzioni regolate per cassa o simili), la misura del coinvolgimento del Gruppo corrisponde all'importo dell'attività trasferita che il Gruppo potrà riacquistare; tuttavia nel caso di un'opzione put emessa su un'attività misurata al fair value (comprese le opzioni regolate per cassa o con disposizioni simili), la misura del coinvolgimento residuo del Gruppo è limitata al minore tra il fair value dell'attività trasferita e il prezzo di esercizio dell'opzione.

Passività finanziarie

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto.

Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

Nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali gli effetti economici della rinegoziazione sono rilevati a conto economico.

Strumenti finanziari

L'informativa, prevista dall'IFRS 7, che consente di valutare la significatività degli strumenti finanziari del Gruppo e la natura dei rischi associati a tali strumenti finanziari viene esposta in punti diversi delle presenti note illustrative.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono somme dovute dai clienti a seguito della vendita di prodotti e servizi.

I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti, seguendo un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Tali svalutazioni sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. In tema di impairment, il modello dello IAS 39 basato sulle perdite subite è stato sostituito dal modello ECL (Expected Credit Loss), come previsto dall'IFRS 9 ed applicato ai crediti commerciali ed agli acconti e anticipi verso fornitori.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo. Il costo viene determinato secondo la configurazione del costo medio ponderato. Il costo dei prodotti finiti comprende materie prime, costi di lavoro diretto, altri costi diretti ed oneri di produzione, ma esclude gli oneri finanziari. Il valore netto di presumibile realizzo è costituito dal normale prezzo stimato di vendita dedotti i costi di completamento e quelli per realizzarne la vendita.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi ed oneri derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

Strumenti rappresentativi di patrimonio netto

Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dal Gruppo sono rilevati in base all'importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono valutate con il metodo del costo ammortizzato, rilevando a conto economico gli oneri attraverso la metodologia del tasso di interesse effettivo.

Benefici ai dipendenti

Il trattamento di fine rapporto (TFR) e i fondi di quiescenza, sono determinati applicando una metodologia di tipo attuariale; l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti si imputa al conto economico nella voce "Costo del lavoro" mentre l'onere finanziario figurativo che l'impresa sosterrebbe se si chiedesse al mercato un finanziamento di importo pari al TFR si imputa tra i "Proventi (Oneri) finanziari netti". Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati nel conto economico complessivo tenendo conto della rimanente vita lavorativa media dei dipendenti. In particolare, in seguito alla Legge Finanziaria del 27 dicembre 2006 n. 296, si è valutata ai fini dello IAS 19 solo la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda, poiché le quote in maturazione vengono versate ad un'entità separata (Forma pensionistica complementare o Fondi INPS). In conseguenza di tali versamenti l'azienda non avrà più obblighi connessi all'attività lavorativa prestata in futuro dal dipendente (cd. Defined contribution plan).

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte ad una obbligazione attuale che deriva da un evento passato, che comporti un probabile utilizzo di risorse per soddisfare l'obbligazione, e quando possa essere effettuata una stima affidabile sull'ammontare dell'obbligazione.

Nel caso di accantonamenti relativi ad oneri che si manifesteranno oltre 12 mesi, questi sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto, prima delle imposte, che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Nel caso di accantonamenti relativi a oneri di ristrutturazione gli stessi sono determinati in base a quanto espressamente previsto dallo IAS 37.

Ricavi

I ricavi per il Gruppo derivano dalla vendita di beni o dalla prestazione di servizi nell'ambito dell'attività caratteristica del Gruppo. I ricavi sono presentati al netto dell'imposta sul valore aggiunto, degli sconti e abbuoni e dopo aver eliso le vendite con le società del Gruppo.

In base a quanto previsto dall'IFRS 15, il Gruppo procede alla rilevazione dei ricavi dopo aver identificato i contratti con i propri clienti e le relative performance obligations da soddisfare, determinato il corrispettivo cui ritiene di aver diritto in cambio della vendita di beni o per la prestazione di servizi, nonché aver valutato la modalità di soddisfacimento di tali prestazioni (adempimento at point in time o over the time).

Il Gruppo, in accordo con quanto previsto dall'IFRS 15, procede alla rilevazione dei ricavi solo qualora risultino soddisfatti i seguenti requisiti:

• le parti del contratto hanno approvato il contratto e si sono impegnate ad adempiere le rispettive obbligazioni;
• è possibile individuare i diritti di ciascuna delle parti per quanto riguarda i beni o i servizi da trasferire;
• è possibile individuare le condizioni di pagamento dei beni o servizi da trasferire;
• il contratto ha sostanza commerciale;
• è probabile che il corrispettivo in cambio dei beni venduti o servizi trasferiti verrà ricevuto.

L'IFRS 15 richiede che i ricavi derivanti da contratti con clienti siano indicati separatamente rispetto alle altre fonti di ricavo, a meno che non sia fornita una informativa che ne consenta la separazione dagli altri ricavi presentati nel prospetto di conto economico complessivo o nel conto economico. Il Gruppo ha scelto di presentare i ricavi derivanti da contratti con i clienti in una sola voce nel prospetto di conto economico, ma nelle note illustrative viene fornito il dettaglio.

L'IFRS 15 definisce i ricavi come "proventi derivanti dall'attività ordinaria del Gruppo", ma esclude alcuni contratti attivi dal proprio ambito di applicazione (ad es. contratti di locazione).

L'IFRS 15 richiede alle entità di valutare tutti i fatti e le circostanze rilevanti quando applicano ogni fase del modello ai contratti con i clienti. Lo standard specifica anche le modalità di contabilizzazione dei costi incrementali per l'ottenimento di un contratto e dei costi direttamente connessi all'esecuzione di un contratto. Inoltre, lo standard richiede di fornire ampia informativa.

I ricavi da contratti con clienti derivanti dalla vendita di quotidiani e di pubblicità rappresentano performance obligation adempiute at point in time e nello specifico:

I ricavi derivanti da prodotti editoriali sono iscritti al prezzo effettivamente pagato dall'acquirente finale al lordo di tutti gli aggi corrisposti ai distributori ed agli edicolanti. Gli amministratori hanno ritenuto, dall'analisi dei contratti in essere con i distributori, che ricorresse per questi la fattispecie del "principal vs agent". In particolare. i distributori e le edicole si qualificano come "agent" dell'Editore, il quale, pertanto soddisfano le obbligazioni di fare previste dal contratto per conto proprio (principal) rilevai (i) come ricavo, l'importo lordo del corrispettivo cui si aspetta di avere diritto in cambio dei beni trasferiti; (ii) come costo, l'aggio riconosciuto ai distributori e alle edicole a fronte del servizio reso.

I ricavi pubblicitari relativi alle concessioni gestite per conto di editori terzi sono, sono esposti al netto del costo di acquisto di spazi pubblicitari. Gli amministratori hanno ritenuto che sussistessero le condizioni previste dal principio contabile per qualificare il Gruppo come "agent" degli editori terzi e prevedere pertanto una rappresentazione dei ricavi a valori netti, al fine di evidenziare il solo margine di intermediazione del Gruppo.

I ricavi per servizi alberghieri vengono rilevati at point in time, al momento della prestazione del servizio.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto a ricevere il pagamento.

Contributi

I contributi pubblici, sotto forma di crediti d'imposta, sono rilevati al fair value quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferiti risultino soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sul reddito del periodo sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore; si tiene conto, inoltre, degli effetti derivanti dall'applicazione normativa, nell'ambito del Gruppo, del consolidato fiscale nazionale.

Le imposte sul reddito differite attive e passive sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti nel bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.

L'iscrizione di attività per imposte differite è effettuata quando il loro recupero è probabile, cioè quando si prevede che possano rendersi disponibili in futuro utili fiscali sufficienti a permettere che tale attività possa essere utilizzata.

La recuperabilità delle attività per imposte differite viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo.

Le imposte differite attive e passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore o quelle già emanate alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti sul reddito relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti delle società controllate sono effettuati solo dove vi sia la reale intenzione di trasferire tali utili.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra i costi operativi.

Risultato per azione

Il risultato base per azione coincide con il risultato per azione diluito in quanto non sono state emesse azioni convertibili ed è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IAS/IFRS richiede da parte della direzione

l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente in bilancio.

Riduzioni di valore di attività non finanziarie (Avviamento, Immobilizzazioni Materiali e Immateriali)

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa, così come dai flussi di cassa attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato per l'estrapolazione. Le tecniche di valutazione e le ipotesi e assunzioni sono illustrate nelle note 2 e 3 a cui si rimanda.

Durata dei contratti di affitto (IFRS 16)

Il Gruppo determina la durata del leasing normalmente sulla base della durata contrattuale e, in caso di opzione di rinnovo, qualora vi sia la ragionevole certezza di esercitare tale opzione, vengono considerati anche tali periodi aggiuntivi. Nello specifico per quanto attiene i contratti di locazione relativi ad immobili e fabbricati il Gruppo ha considerato per la maggior parte dei contratti in essere anche il periodo di rinnovo tacito incluso nel contratto, ad eccezione di taluni contratti per cui il Gruppo ritiene che verrà fornita disdetta al termine della scadenza prevista da contratto.

Imposte

Il carico fiscale nei periodi intermedi è determinato utilizzando l'aliquota che sarebbe applicabile al reddito totale annuo atteso, cioè la miglior stima della media dell'aliquota fiscale annuale attesa applicata al risultato ante imposte del periodo intermedio.

Altre (Accantonamenti per rischi e oneri, per rischi sui crediti, ricavi)

Gli accantonamenti ai fondi rischi si basano su valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. La stima delle rese di prodotti editoriali distribuiti, viene effettuata tramite stime che si basano su dati statistici storici che vengono poi aggiornati sulla base dei dati consuntivi.

RAPPORTI CON COLLEGATE, CONTROLLANTI O PARTI CORRELATE

Sono riportati di seguito i rapporti con collegate, controllanti o parti correlate al 31 dicembre 2019:

(in migliaia di euro)	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Società collegate	2.458	677	1.668	2.876
Società correlate	669	585	(476)	374
Totale	3.127	1.262	1.192	3.250

Tutti i rapporti sono regolati alle normali condizioni di mercato.

I principali rapporti sono intercorsi con le seguenti società:

• Rotopress International S.r.l. (società collegata): per le prestazioni di carattere industriale e tipografico relative alla stampa di quotidiani e riviste édite da società del Gruppo, nonché per i rapporti conseguenti all'operazione di cessione della ex controllata Grafica Editoriale Printing S.r.l. avvenuta a dicembre 2017;
• Solitaire S.r.l. (società correlata): affitto del ramo d'azienda relativo alla testata "Cavallo Magazine";
• Agricola Merse S.r.l. (società correlata): per il contratto di promozione commerciale in essere con la controllata E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.

AREA DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di Monrif S.p.A. comprende i bilanci al 31 dicembre 2019, approvati dalle Assemblee o predisposti dai Consigli di Amministrazione della Capogruppo e di tutte le società nelle quali essa detiene direttamente o indirettamente il controllo così come definito dall'IFRS 10 – Bilancio consolidato. Un'impresa è in grado di esercitare il controllo se è esposta o ha il diritto a partecipare ai risultati (positivi e negativi) della partecipata e se è in grado di esercitare il suo potere per influenzarne i risultati economici. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Le società incluse nell'area di consolidamento sono elencate nel prospetto dell'Allegato 1.

Non sono intervenute variazioni nell'area di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2018.

Informativa di settore

L'identificazione dei settori operativi in cui opera il Gruppo viene effettuata sulla base di quanto previsto dal principio contabile IFRS 8 – Operating Segment. In data 12 dicembre 2012 lo IASB ha emesso un insieme di modifiche che hanno apportato cambiamenti al suddetto principio richiedendo che venga data informativa circa le valutazioni effettuate dalla direzione aziendale nell'aggregazione dei segmenti operativi descrivendo i segmenti che sono stati aggregati e gli indicatori economici che sono stati valutati per determinare che i segmenti aggregati presentano caratteristiche economiche simili.

Questo principio precisa che un settore operativo è costituito da un gruppo di attività e operazioni distintamente identificabile che fornisce un insieme di prodotti e servizi collegati, soggetti a rischi e benefici diversi da quelli di altri settori di attività. Ai fini gestionali, l'attività svolta dalla Società è stata raggruppata in in tre Strategic Business Unit (di seguito "SBU").

Il Gruppo ha quindi aggregato ai fini della predisposizione dell'informativa di bilancio, i settori operativi come segue:

• Settore Editoriale Pubblicitario;
• Settore Stampa conto terzi;
• Settore Immobiliare;
• Settore Alberghiero.
• Settore Attività Diverse (include i risultati della controllante Monrif S.p.A.)

I settori che compongono ciascuna aggregazione infatti sono similari per quanto riguarda i seguenti aspetti:

• a. Analoga natura dei prodotti e dei servizi;
• b. Analoga natura del processo produttivo;
• c. Analoga tipologia e classe di clientela per i loro prodotti e servizi;
• d. Analoghi metodi usati per distribuire i propri prodotti o fornire i propri servizi; e

e. Analoga natura del contesto normativo.

per allocare le risorse e per valutare le performances, in accordo con l'IFRS 8.

	Settore Editoria/pubblicità		terzi	Settore stampa conto	immobiliare	Settore	alberghiero	Settore	Attività diverse			Elisioni e rettifiche		Totale
(in milioni di euro)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Conto economico
Ricavi totali	151.673	158.649	26.106	25.151	1.034	1.018	20.158	20.127	1.534	7.601	(25.847)	(12.497)	174.658	200.049
Risultato operativo	(7.980)	(955)	3.675	3.496	110	89	2.679	1.708	94	5.471	(813)	14.501	(2.235)	24.310
Proventi (oneri) finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(4.408)	(3.559)
Proventi (oneri) da valutaz. partecipazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(921)	(52)
Imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.370)	8.978
Risultato netto delle attività di funzionamento	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(6.194)	11.721
Utile (perdita) dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(4.328)	11.312
Di cui:
- di pertinenza del Gruppo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(6.194)	11.721
- di pertinenza dei terzi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.866	(409)
Ammortamenti e perdite di valore immobilizzazioni	6.010	3.232	2.166	1.832	350	355	3.226	105	5	-	(1.491)	1.363	10.266	6.887

	Settore Editoria/pubblicità		terzi	Settore stampa conto	Settore immobiliare		Settore alberghiero		Attività diverse			Elisioni e rettifiche		Totale
(in milioni di euro)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Stato patrimoniale
Attività immobilizzate nette di settore	111.110	50.125	18.273	17.210	18.033	18.609	40.890	507	22.784	22.800	(51.154)	9.787	159.936	119.038
Partecipazioni in collegate ed altre	3.386	3.596	860	1.568	-	-	-	-	1	1	-	-	4.247	5.165
imprese

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

ATTIVITÀ NON CORRENTI

Immobili, impianti e macchinari (1)

Gli immobili, impianti e macchinari, rispetto al 31 dicembre 2018, si incrementano di 41.772 migliaia di euro principalmente per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16. Al 31 dicembre 2019 il saldo di tale voce è pari a 110.225 migliaia di euro.

Gli "immobili, impianti e macchinari", di proprietà e in leasing presentano inoltre variazioni rispettivamente in aumento e in diminuzione per la riclassifica degli impianti in leasing da una categoria all'altra a seguito della conclusione del contatto di leasing e del riscatto dei beni.

La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà e dei beni in leasing sono esposte nell'allegato 4, cui si rimanda per maggior dettaglio.

Alcuni immobili sono gravati da garanzie reali rilasciate a fronte di finanziamenti bancari: il debito finanziario residuo al 31 dicembre 2019 ammonta a 5.044 migliaia di euro.

Impairment test settore stampa Gruppo Printing

Relativamente alla valutazione degli asset in capo al sub-gruppo controllato costituito dalla Poligrafici Printing S.p.A. e sue controllate ("Gruppo Printing" o "Gruppo Poligrafici Printing") che coincide con la CGU Stampa, si evidenzia, in accordo con quanto raccomandato dal Documento Banca d'Italia-Consob-Isvap n. 4, del 3 marzo 2010, che gli Amministratori non ritengono rappresentativo il valore di capitalizzazione che emerge dalle quotazioni di Borsa di detta società, che risulta inferiore al relativo patrimonio netto contabile consolidato al 31 dicembre 2019. Gli Amministratori confermano i valori patrimoniali del Gruppo Poligrafici Printing, e, conseguentemente, del settore stampa all'interno del bilancio consolidato del Gruppo, non considerando, pertanto, la capitalizzazione di Borsa inferiore al patrimonio netto contabile di riferimento rappresentativo di una perdita di valore.

Nell'effettuare tale valutazione gli Amministratori hanno considerato quanto segue:

• il valore limitato del flottante (inferiore all'11%) fa sì che il valore delle azioni sul mercato azionario non rifletta il valore economico del "pacchetto di maggioranza";
• l'attuale valore di capitalizzazione della Poligrafici Printing S.p.A. risente della congiuntura non favorevole dei mercati borsistici;
• gli effetti positivi attesi sulle performance del Gruppo Printing alla luce delle nuove commesse di stampa ottenute nel corso dell'esercizio 2018 e che, considerata la durata pluriennale di tali contratti, hanno iniziato a produrre i pieni effetti a partire dal 2019.

Al fine di corroborare le suddette considerazioni, gli Amministratori hanno comunque predisposto uno specifico impairment test relativo al settore stampa. Il valore d'uso della cash generating unit è stato stimato come valore attuale dei flussi di cassa operativi previsti, in funzione di due periodi di tempo: il primo definito dall'orizzonte di cinque anni (2020-2024) dal Piano Pluriennale redatto dalla Direzione Aziendale, incluso nel Piano Pluriennale del Gruppo Poligrafici Editoriale, approvato in data 6 marzo 2020, dal Consiglio di Amministrazione della Poligrafici Editoriale S.p.A., ed il secondo dal valore terminale (terminal value).

A tal fine, per la cash generating unit si è fatto riferimento al risultato operativo, al netto delle imposte, maggiorato di ammortamenti e svalutazioni e diminuito, per riflettere gli investimenti operativi e la generazione-assorbimento di cassa derivante dalla variazione del capitale circolante operativo.

Dal capitale investito netto della CGU Stampa è stato escluso, ai fini della determinazione del carrying amount, oggetto di impairment test il valore residuo della quota a lungo termine del credito finanziario vantato verso la collegata Rotopress International S.r.l. pari a 1.101 migliaia di euro, i cui flussi di rimborso non sono inclusi nel piano pluriennale della CGU Stampa in quanto considerati aventi natura finanziaria. Il carrying amount è pertanto pari a 20,1 milioni di euro.

Il terminal value è stato stimato con l'applicazione del metodo della rendita perpetua con crescita nulla. Il flusso di cassa operativo così determinato è stato scontato utilizzando un tasso di attualizzazione, pari al 6,82% (lo scorso esercizio 6,00%), che permetta di riflettere il costo/opportunità ponderato di tutte le fonti del capitale (costo medio ponderato del capitale - WACC), sulla base di una struttura finanziaria rappresentativa del settore di riferimento. Il costo del debito è stato stimato utilizzando il costo medio dei debiti finanziari contratti dal Gruppo. Per il tasso sugli investimenti non a rischio è stato utilizzato il rendimento medio dell'intero esercizio 2019 dei BTP decennali. Il beta azionario riflette la struttura finanziaria debito/equity presa a riferimento ed è stato stimato, così come il premio di rischio, utilizzando il beta medio relativo ad un campione rappresentativo di comparables, operanti nel settore di riferimento del Gruppo Poligrafici Printing. Il rischio "specifico" è stato calcolato sulla base della rischiosità intrinseca del business della cash generating unit e del mercato in cui essa opera.

Relativamente alla stima dei flussi finanziari, gli stessi sono stati elaborati sulla base del trend economico registrato negli esercizi precedenti e tenuto conto, da un lato, dell'avvenuta sottoscrizione dei nuovi contratti di stampa, e, dall'altro, di un efficientamento della struttura dei costi di produzione.

Il flusso di cassa che costituisce il valore terminale è stato determinato utilizzando il valore dell'EBITDA dell'ultimo anno di piano, al quale sono state applicate le imposte figurative, determinate applicando l'aliquota fiscale teorica e tenuto conto, ai fini IRAP, del cuneo fiscale. Inoltre sono stati considerati un livello di investimenti coincidenti con gli ammortamenti e una variazione nulla del CIN.

Si segnala che l'impairment test effettuato al 31 dicembre 2019 (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Poligrafici Printing S.p.A. in data 24 marzo 2020) ha dato esito positivo e, pertanto, non si è provveduto ad apportare svalutazioni. Infatti, a fronte di un valore complessivo del Capitale Investito Netto di complessivi 20,1 milioni di euro, emerge, dalle risultanze del test, un enterprise value pari a 27,6 milioni di euro. Sulla base delle indicazioni contenute nel documento congiunto di Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, si è provveduto ad elaborare alcune analisi di sensitività sui risultati del test rispetto alla variazione degli assunti di base che condizionano il valore d'uso della cash generating unit, dalle quali non sono emerse criticità. In particolare, si evidenzia che il valore recuperabile dell'intero Capitale Investito Netto della cash generating unit eguaglierebbe il suo valore netto contabile a seguito una riduzione del tasso di crescita di oltre l'8%.

Investimenti immobiliari (2)

La voce ammonta a 5,2 milioni di euro e comprende appartamenti, immobili o porzioni di immobili non utilizzati come beni strumentali ed in particolar modo il decremento pari a circa 805 migliaia di euro è da ricondursi principalmente alla quota di ammortamento dell'esercizio. La relativa movimentazione è esposta nell'Allegato 4 delle immobilizzazioni materiali.

Il fair value degli investimenti immobiliari è pari a 19 milioni di euro. Tale valore è supportato da recenti perizie indipendenti.

Attività immateriali (3)

La movimentazione delle attività immateriali è esposta nell'allegato 3.

Testate e avviamenti

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Avviamenti:
SpeeD S.p.A.	8.856	8.856
Go Speed S.r.l.	557	557
	9.413	9.413
Testate:
Poligrafici Editoriale S.p.A.	10.532	10.532
Editrice Il Giorno S.r.l.	9.877	9.877
	20.409	20.409
Totale	29.822	29.822

Si evidenzia che i valori relativi all'avviamento Speed, delle testate di Poligrafici Editoriale S.p.A. e Editrice il Giorno S.r.l. si riferiscono ad operazioni di aggregazione aziendale antecedenti all'adozione da parte del Gruppo dei principi contabili internazionali non riesposte in sede di prima applicazione degli stessi, come consentito dall'IFRS 1.

Impairment test settore editoriale – pubblicitario

Gli avviamenti e la testata, in conformità a quanto disposto dai principi IAS/IFRS, non vengono ammortizzati, ma sottoposti annualmente a test di impairment, secondo i requisiti richiesti dallo IAS 36.

La voce avviamento si riferisce per 8.856 migliaia di euro alla differenza emersa in sede di primo consolidamento tra il valore di carico della partecipazione nella controllata Speed ed il patrimonio netto della stessa, e per 557 migliaia di euro all'eccedenza del costo di acquisto della partecipazione nella controllata Go Speed S.r.l. rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del fair value delle relative attività e passività al momento dell'acquisizione del controllo della stessa.

Il valore delle testate si riferisce per 9.877 migliaia di euro alla testata il Giorno e per 10.532 migliaia di euro al valore delle testate in capo alla Poligrafici Editoriale S.p.A. Tali valori sono emersi in sede di primo consolidamento delle controllate Editrice Il Giorno S.r.l. (fusa per incorporazione in Poligrafici Editoriale S.p.A.) e Poligrafici Editoriale S.p.A. Il carrying amount è pertanto pari a euro 20,1 milioni.

Ai fini dell'identificazione del valore recuperabile di tali attività è stato stimato il valore d'uso delle stesse mediante l'attualizzazione dei flussi finanziari futuri stimati per la cash generating unit a cui queste sono state allocate. Gli avviamenti relativi alle controllate SpeeD e Go SpeeD ed il maggior valore attribuito alla testata Il Giorno sono stati allocati alla cash generating unit rappresentata dal settore editoriale – pubblicitario nel suo insieme, in quanto i flussi finanziari derivanti dalle relative attività sono essenzialmente dipendenti e correlati all'attività del settore editoriale – pubblicitario considerato nel suo complesso.

Dal capitale investito netto della CGU Settore Editoriale Pubblicitario è stato escluso, ai fini della determinazione del carrying amount, oggetto di impairment test il valore delle partecipazioni nelle controllate Poligrafici Printing S.p.a (settore stampa) e Poligrafici Real Estate S.r.l. (settore immobiliare) complessivamente pari a 47.212 migliaia di euro , in quanto i relativi flussi non sono stati inseriti nel piano pluriennale della CGU settore Editoriale Pubblicitario. Il carrying amount è pertanto stato determinato pari a euro 25 milioni.

Per la cash generating unit, identificata come sopra descritto, è stato stimato il valore d'uso come valore attuale dei flussi di cassa operativi previsti, in funzione di due periodi di tempo: il primo definito dall'orizzonte di cinque anni (2020-2024) del Piano Pluriennale redatto dalla Direzione Aziendale, ed approvato in data 6 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione di Poligrafici Editoriale S.p.A., ed il secondo dal valore terminale (terminal value). A tal fine per la cash generating unit si è fatto riferimento al risultato operativo, al netto delle imposte, maggiorato di ammortamenti e svalutazioni e diminuito per riflettere gli investimenti operativi e la generazione/assorbimento di cassa derivante dalla variazione del capitale circolante operativo. Il terminal value è stato stimato con l'applicazione del metodo della rendita perpetua con crescita nulla. Il flusso di cassa che costituisce il valore terminale è stato determinato utilizzando il valore dell'EBITDA dell'ultimo anno di piano, al quale sono state applicate le imposte figurative, determinate applicando l'aliquota fiscale teorica e tenuto conto, ai fini IRAP, del cuneo fiscale.

Il flusso di cassa operativo così determinato è stato scontato utilizzando un tasso di attualizzazione, pari al 7,88%, che permetta di riflettere il costo/opportunità ponderato di tutte le fonti del capitale (costo medio ponderato del capitale – WACC), sulla base di una struttura finanziaria rappresentativa del settore di riferimento. Il costo del debito è stato stimato utilizzando il costo medio dei debiti finanziari contratti dal Gruppo. Per il tasso sugli investimenti non a rischio è stato utilizzato il rendimento medio dell'intero esercizio 2019 dei BTP decennali. Il beta azionario riflette la struttura finanziaria debito/equity presa a riferimento ed è stato stimato, così come il premio di rischio, utilizzando il beta medio relativo ad un campione rappresentativo di comparables operanti nel settore di riferimento del Gruppo Poligrafici Editoriale. Il rischio "specifico" è stato calcolato sulla base della rischiosità intrinseca del business della cash generating unit e del mercato in cui essa opera.

Di seguito sono riportate le principali ipotesi su cui si sono basate le proiezioni dei flussi finanziari ai fini delle verifiche sulla perdita di valore degli avviamenti e della testata:

• margini operativi previsionali: la base usata per la determinazione del valore dei margini lordi previsionali è la proiezione dei ricavi pubblicitari e dei prodotti editoriali, elaborata tenuto conto del trend economico registrato negli esercizi precedenti e delle aspettative connesse ai piani strategici predisposti dalla Direzione del Gruppo, supportate da analisi indipendenti di mercato; sono stati inoltre riflessi sulla struttura dei costi i benefici attesi derivanti da alcune azioni volte all'efficientamento della struttura dei costi di produzione e di costo del lavoro;
• variazioni del capitale circolante netto: stimate sulla base dei trend storici della rotazione del magazzino, del pagamento dei debiti e dell'incasso dei crediti;
• investimenti stimati per il mantenimento dell'efficienza dell'attuale capacità produttiva del Gruppo.

Tali assunzioni sono per loro natura influenzate da aspettative future circa l'attività del Gruppo e lo sviluppo delle condizioni esterne di mercato, nello specifico il settore editoriale-pubblicitario, caratterizzato da andamenti di mercato in flessione anche per l'esercizio 2019.

Il test effettuato al 31 dicembre 2019 (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020), ha dato esito positivo e, pertanto, non si è provveduto ad effettuare alcuna svalutazione. Infatti, a fronte di un valore complessivo del capitale investito netto del solo settore editoriale – pubblicitario di complessivi 25 milioni di euro, determinato in modo coerente ai flussi di cassa presi a riferimento, emerge dalle risultanze del test, un enterprise value del settore pari a 51,4 milioni di euro.

Sulla base delle indicazioni contenute nel documento congiunto di Banca d'Italia, Consob e Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 ed in considerazione delle incertezze connesse all'andamento della vendita dei quotidiani e della raccolta pubblicitaria negli esercizi futuri, si è provveduto ad elaborare alcune analisi di sensitività sui risultati del test rispetto alla variazione degli assunti di base che condizionano il valore d'uso della cash generating unit.

In particolare, si evidenzia che il valore recuperabile dell'intero Capitale Investito Netto della cash generating unit eguaglierebbe il suo valore netto contabile a seguito una riduzione del 31% del margine operativo lordo atteso nell'ultimo anno di piano, nel corso del quale è previsto che esplichino compiutamente i loro effetti le azioni definite dagli Amministratori.

Inoltre, in base a quanto raccomandato dal Documento Banca d'Italia / Consob / Isvap n.4 del 3 marzo 2010 si ritiene utile precisare che gli Amministratori non ritengono rappresentativo il valore di capitalizzazione che emerge dalle quotazioni espresse sul mercato di borsa al 31 dicembre 2019 della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A., che risulta inferiore al patrimonio netto contabile consolidato al 31 dicembre 2019, e confermano i valori patrimoniali del Gruppo così come risultanti dal bilancio. Nell'effettuare tale valutazione gli Amministratori considerano che il valore limitato del flottante (inferiore al 25%) fa sì che il valore delle azioni sul mercato azionario non rifletta il valore economico del "pacchetto di maggioranza".

Al fine di corroborare le suddette considerazioni, così come suggerito dal Discussion Paper predisposto dall'Organismo Italiano di Valutazione ("OIV") relativamente all'Impairment test in contesti di crisi finanziaria e reale" quando la capitalizzazione di borsa è inferiore al patrimonio netto contabile di riferimento, gli Amministratori hanno predisposto un ulteriore impairment test, di secondo livello, che è stato riferito all'intero Gruppo, rappresentato dalla somma delle CGU. Il test ha confermato la recuperabilità del capitale investito netto riflesso nel bilancio consolidato.

Partecipazioni (4)

Nel corso dell'esercizio 2019 sono state effettuate rettifiche di valore sulle partecipazioni per complessivi euro 0,9 milioni di cui 0,7 euro milioni nella collegata Rotopress International S.r.l., per adeguarne il valore al patrimonio netto di competenza e nella società PromoQui S.p.A., per 0,2 milioni di euro, sulla base dell'adeguamento al fair value ai sensi dell'IFRS 9.

Nell'allegato 2 è riassunta la movimentazione delle partecipazioni detenute dal Gruppo Monrif.

Altre attività finanziarie non correnti (5)

Ammontano a 4.545 migliaia di euro e sono così formate:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Crediti finanziari vs società collegate	1.101	1.718
Altri crediti finanziari	887	-
Depositi cauzionali	2.557	4.211
Totale	4.545	5.929

Le attività finanziarie non correnti, pari a 4.545 migliaia di euro, sono composte per 1.101 migliaia di euro dal valore attuale della quota avente scadenza oltre l'esercizio successivo dei crediti finanziari vantati dal Gruppo nei confronti della collegata Rotopress International S.r.l.

La quota avente scadenza entro l'esercizio successivo dei suddetti crediti finanziari, pari a complessivi euro 783 migliaia, è iscritta tra i crediti finanziari correnti verso società collegate (nota 8).

La voce comprende inoltre per 887 migliaia di euro il valore dei subaffitti calcolati ai sensi dell'IFRS 16 e per 2.557 migliaia di euro il valore dei depositi cauzionali di cui 2.300 migliaia di euro relativi alla locazione dell'Hotel Royal Carlton.

Attività per imposte differite (6)

La voce, pari a 14.126 migliaia di euro (13.949 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), accoglie imposte differite attive relative a differenze temporanee che si riverseranno con probabilità negli esercizi successivi.

Tali imposte sono ritenute recuperabili dagli Amministratori nell'ambito dei rapporti di consolidato fiscale in considerazione dei risultati positivi attesi dal Piano Industriale 2020- 2024 del Gruppo Poligrafici Editoriale, coerente con quello utilizzato ai fini dei test di impairment descritto nel precedente paragrafo, nonché dai risultati positivi della controllata EGA e del riporto temporalmente illimitato delle perdite fiscali. Peraltro le previsioni sui tempi di utilizzabilità delle perdite fiscali formulate dal Gruppo hanno consigliato di non registrare nella sua interezza il beneficio fiscale derivante dalle stesse.

Di seguito la composizione delle attività per imposte differite:

• accantonamenti al "fondo rischi e oneri" con deducibilità differita, per 2.963 migliaia di euro;

• accantonamenti al "fondo svalutazione crediti" oltre l'accantonamento fiscale consentito, per 917

migliaia di euro;

• altri stanziamenti per spese legali, per 140 migliaia di euro;
• svalutazione di attività immobilizzate per 370 migliaia di euro;
• ammortamenti non deducibili per 414 migliaia di euro;
• imposte sulla riserva per rimisurazione dei piani dipendenti a benefici definiti IAS 19 per 226 migliaia di euro;
• plusvalenze elise nel consolidato, per 3.335 migliaia di euro;
• imposte differite attive relative a benefici fiscali teorici per perdite fiscali riportabili a nuovo, per
• 5,742 migliaia di euro;
• altre minori per 19 migliaia di euro.

ATTIVITÀ CORRENTI

Rimanenze (7)

Al 31 dicembre 2019 le rimanenze erano così costituite:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Materie prime	1.588	1.095
Prodotti finiti	148	156
Totale	1.736	1.251

L'incremento delle rimanenze di materie prime è legato principalmente all'approvvigionamento di carta avvenuto nell'ultimo trimestre dell'anno motivato dalla volontà di incrementare le scorte alla luce un decremento del prezzo della carta registrato sui mercati.

Crediti commerciali e diversi (8)

Ammontano a 36.579 migliaia di euro sono decrementati rispetto all'esercizio precedente in conseguenza del minore fatturato. Si ritiene che il valore contabile dei crediti esposti nella tabella approssimi il fair value degli stessi.

Crediti commerciali

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Crediti verso clienti	36.579	40.330
Crediti verso società collegate e correlate	1.171	759
(Fondo svalutazione crediti)	(9.281)	(9.778)
Totale	28.469	31.311

La movimentazione del fondo svalutazione crediti è risultata la seguente:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019
Saldo iniziale	9.778
Accantonamenti	1.029
Utilizzi	(1.526)
Saldo finale	9.281

Al fine di determinare il fondo svalutazione crediti il Gruppo applica quanto disposto dall'IFRS 9 in tema di "expected credit loss" ovvero "ECL" in base al modello semplificato. Secondo tale criterio per i crediti commerciali ritenuti dalla direzione aziendale individualmente significativi e per cui si dispone di informazioni più puntuali sull'incremento significativo del rischio di credito, all'interno del modello semplificato, è stato applicato un approccio analitico.

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Crediti commerciali non scaduti	19.718	21.704
Crediti commerciali scaduti da meno di 30 giorni	4.190	3.548
Crediti commerciali scaduti fra i 30 e 60 giorni	1.846	1.791
Crediti commerciali scaduti fra i 60 e 90 giorni	876	1.135
Crediti commerciali scaduti fra i 90 e 120 giorni	621	670
Crediti commerciali scaduti da più di 120 giorni	10.499	12.241
Totale	37.750	41.089

Crediti diversi

Al 31 dicembre 2019 i crediti diversi correnti erano così costituiti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Crediti finanziari vs correlate	783	764
Ratei e Risconti attivi	402	650
Crediti per imposte e tasse (non sul reddito)	375	319
Crediti finanziari verso terzi	280	-
Anticipi a fornitori	268	325
Crediti diversi	1.957	2.118
Totale	4.065	4.176

I crediti finanziari verso correlate rappresentano la quota a breve termine di quanto commentato alla Nota 5. I Crediti diversi di 1.957 migliaia di euro sono relativi principalmente a quanto anticipato ai dipendenti in "contratto di solidarietà" per conto degli Enti previdenziali.

Crediti per imposte correnti (9)

Ammontano a 239 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a crediti per ritenute d'acconto versate e per i maggiori acconti IRAP versati e a crediti per imposte da consolidato fiscale.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (10)

Ammontano a 15.298 migliaia di euro (19.161 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Le variazioni rispetto lo scorso esercizio sono evidenziate nel rendiconto finanziario.

I depositi bancari a breve termine sono remunerati a tassi preventivamente concordati e parametrati all'Euribor. I depositi a breve termine sono su varie scadenze in relazione alle esigenze finanziarie del Gruppo e gli interessi maturati vengono liquidati alle rispettive scadenze.

Le linee di credito disponibili, ma non utilizzate al 31 dicembre 2019, ammontano a circa 4,2 milioni di euro.

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale (11)

Il capitale sociale della Monrif S.p.A., società consolidante, ammonta a 78.000 migliaia di euro ed è costituito da azioni nominali da 0,52 euro. Il valore nominale delle azioni proprie è stato portato a riduzione del capitale sociale come previsto dallo IAS 32.

Tutte le azioni ordinarie emesse sono interamente versate. Non esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi.

Riserve (12)

Riserva da valutazione TFR

Tale riserva rappresenta la rilevazione degli importi relativi agli utili (perdite) attuariali con riferimento al fondo di trattamento di fine rapporto, come previsto dallo IAS 19.

Utile (perdite) accumulati (13)

Gli utili a nuovo sono costituiti dai risultati degli esercizi precedenti non accantonati a riserva di capitale e/o distribuiti agli azionisti. Sono inoltre inclusi il risultato dell'esercizio e gli effetti derivanti dalla prima applicazione dei principi IAS/IFRS.

Interessi delle minoranze (14)

Gli interessi delle minoranze comprendono la quota dei terzi relativa alla partecipazione diretta nel Gruppo Poligrafici Editoriale ed indiretta nel Gruppo Poligrafici Printing.

PASSIVITÀ NON CORRENTI

Debiti finanziari (15)

I debiti finanziari sono così composti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Debiti finanziari non correnti
- quota a lungo termine dei prestiti e dei mutui	10.589	14.845
Totale debiti finanziari non correnti	10.589	14.845
Debiti finanziari correnti
- debiti verso banche	48.275	49.666
- quota a breve termine dei prestiti e dei mutui	4.256	4.838
- debiti verso soci per finanziamenti	170	169
Totale debiti finanziari correnti	52.701	54.673

Per completezza di informativa viene riportato nella tabella sopraesposta anche il totale dei debiti finanziari correnti.

Il dettaglio dei mutui è riportato nel prospetto seguente:

(in migliaia di euro)	Debito al 31.12.18	Quota capitale rimborsata 2019	Nuovi Finanzia menti	Effetto costo ammort izzato	Debito al 31.12.19	Parte entro 12 mesi	Parte oltre 12 mesi entro 5 anni	Parte oltre 5 anni
Banca Pop. Milano	1.230	816	-	-	414	414	-	-

(in migliaia di euro)	Debito al 31.12.18	Quota capitale rimborsata 2019	Nuovi Finanzia menti	Effetto costo ammort izzato	Debito al 31.12.19	Parte entro 12 mesi	Parte oltre 12 mesi entro 5 anni	Parte oltre 5 anni
UBI Banca	1.127	751	-	-	376	376	-	-
Emilbanca S.p.A.	43	43	-	-	-	-	-	-
Banca IMI	11.160	2.480	-	-	8.680	2.480	6.200	-
Banca IMI Capex	1.600	200	-	-	1.400	400	1.000	-
Effetti costo amm. IAS 39	(364)	-	-	(85)	(279)	(86)	(193)	-
Banca Pop. Milano	4.887	633	-	-	4.254	673	3.134	447
TOTALE	19.683	4.924	-	(85)	14.845	4.257	10.141	447

I mutui sono prevalentemente assistiti da garanzie ipotecarie gravanti sugli immobili interessati.

I covenant previsti dalla Convenzione Interbancaria sottoscritta dalla Società e dalla controllata EGA alla data del 31 dicembre 2019 risultano essere stati rispettati, così come i covenant previsti dal contratto di finanziamento stipulato dalla Poligrafici Editoriale S.p.A. con Banca Imi e relativi al bilancio consolidato del Gruppo Poligrafici Editoriale.

In particolare, il covenant di Monrif ed EGA (rappresentato dal rapporto Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto) deve essere inferiore all'1,6 mentre il covenant del Gruppo Poligrafici Editoriale (rappresentato dal rapporto Posizione finanziari netta/Margine Operativo Lordo IAP) deve essere inferiore al 4,5 e inferiore a 1 (per quanto riguarda il rapporto Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto).

Fondi rischi, oneri ed altri debiti (16)

La tabella che segue evidenzia la composizione della voce:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Fondo oneri e rischi a lungo termine	6.854	5.595
Altri debiti a lungo termine	173	118
Totale fondi rischi, oneri ed altri debiti a lungo	7.027	5.713
Fondo oneri e rischi a breve termine	2.815	1.024
Totale fondi rischi, oneri ed altri debiti a breve	2.815	1.024
Totale fondi rischi, oneri ed altri debiti	9.842	6.737

Di seguito diamo la movimentazione dei fondi rischi ed oneri:

(in migliaia di euro)	al 31.12.18	Accantona menti	Utilizzi	Riclassif iche	al 31.12.19	Parte oltre 12 mesi	Parte entro 12 mesi
Fondo per vertenze legali	4.216	30	(598)	-	3.648	3.081	567
Oneri prepensionam. e rinnovo contratti, altri dipendenti	1.918	3.875	(146)	-	5.647	3.773	1.874
Altri fondi oneri e rischi minori	229	242	(97)	-	374	-	374
Fondo oneri per cessione immobile	50	-	(50)	-	-	-	-
Fondo rischi per crediti pubblicitari	206	-	-	(206)	-	-	-
Totale	6.619	4.147	(891)	(206)	9.669	6.854	2.815

I fondi per vertenze legali e per oneri di prepensionamento, sono relativi alla stima dei possibili oneri che deriveranno da cause civili, penali e di lavoro, nonché dai piani di prepensionamento di impiegati.

Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati accantonamenti per oneri legati a piani di prepensionamento e costi legati ai dipendenti e per 3.875 migliaia di euro a seguito dell'introduzione della Legge di Bilancio 2020 che ha ridefinito per un arco temporale di 4 anni, le condizioni per l'accesso alle prestazioni di vecchiaia anticipata per giornalisti e lavoratori poligrafici. Il Gruppo prevede che nel corso dei futuri esercizi di usufruire della manovra introdotta a fine esercizio 2019, e sussistendone i presupposti previsti dallo IAS 37, ha iscritto apposito fondo rischi ed oneri.

Fondo TFR e trattamento di quiescenza (17)

Tale voce include il fondo trattamento di fine rapporto previsto dalla legge 25 maggio 1982, n. 297 che garantisce un'indennità di liquidazione al lavoratore al momento in cui lo stesso termini il rapporto di lavoro. Il fondo trattamento di fine rapporto, maturato al 31 dicembre 2006, continua a rappresentare un piano a benefici definiti che si basa sulla vita lavorativa dei dipendenti e viene attualizzato utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Le quote maturate e maturande dal 1° gennaio 2007 sono state trattate come Defined Contribution Plan, sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, che nel caso di destinazione al fondo di tesoreria presso l'INPS, assimilando il trattamento contabile a quello in essere per i versamenti contributivi di altra natura.

Per determinare il valore dell'obbligazione finale sono state effettuate delle assunzioni metodologiche ed attuariali riportate di seguito.

Assunzioni demografiche

• Tasso di mortalità: calcolato secondo le ultime tavole demografiche-attuariali disponibili, con suddivisione tra popolazione maschile e femminile.
• Tasso di turnover del personale dipendente: calcolato sulla media degli ultimi tre esercizi considerando, tra la popolazione maschile e femminile, i prepensionamenti, pensionamenti e dimissioni volontarie.

Assunzioni attuariali

• Tasso di rivalutazione: 1,79 %
• Tasso di attualizzazione: 0,77%
• Tasso atteso di turnover dei dipendenti: 3%

Il tasso annuo di attualizzazione utilizzato per l'elaborazione della valutazione del TFR al 31 dicembre 2019 è stato determinato come dato puntuale a tale data dei tassi IBoxx Corporate AA10+ (al 31 dicembre 2018 il tasso di attualizzazione risultava pari al 1,57%).

La movimentazione dei fondi è riportata nella tabella che segue:

(in migliaia di euro)	31.12.2019 31.12.2018
Valore attuale dell'obbligazione all'inizio dell'esercizio	22.886	22.847
Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	3.871	3.749
Perdita (profitto) rilevata a conto economico per dipendenti cessati	(9)	(10)

(in migliaia di euro)	31.12.2019 31.12.2018
Benefici erogati e passaggi a fondo pensione	(3.920)	(3.481)
Anticipi erogati	(268)	(90)
Perdita (profitto) attuariale rilevata a patrimonio netto	129	(129)
Valore attuale dell'obbligazione alla fine dell'esercizio	22.689	22.886

Debiti per diritto d'uso e locazioni finanziarie (18)

I debiti per diritti d'uso correnti e non correnti includono, secondo quanto previsto dal nuovo principio contabile IFRS 16 entrato in vigore dal 1° gennaio 2019, il valore attuale dei canoni di leasing futuri obbligatori che la Società in qualità di conduttore, dovrà pagare. Il debito verrà successivamente ridotto a seguito del pagamento dei canoni di noleggio ed incrementato degli oneri finanziari. Al 31 dicembre 2019 i debiti per locazioni finanziarie non correnti sono pari a 45.592 migliaia di euro e riguardano l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. I debiti per locazione finanziaria a breve al 31 dicembre 2019 sono pari a 3.093 migliaia di euro derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Debiti per imposte differite (19)

Tale voce pari a 3.292 migliaia di euro è principalmente relativa al debito derivante dal differimento in cinque esercizi della plusvalenza fiscale realizzata con la vendita dell'immobile Royal Hotel Carton avvenuta alla fine dell'esercizio 2018.

PASSIVITÀ CORRENTI

Debiti commerciali (20)

Al 31 dicembre 2019 i debiti commerciali erano così costituiti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Debiti verso fornitori	16.434	15.493
Debiti verso collegate	820	1.064
Debiti verso correlate	408	111
Totale	17.662	16.668

Altri debiti correnti (21)

Al 31 dicembre 2019 gli altri debiti erano così costituiti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Debiti verso dipendenti, agenti e collaboratori esterni	13.462	15.029
Debiti verso aziende concedenti	339	255
Debiti verso istituti di previdenza	4.625	4.625
Fondi rischi ed oneri	2.815	1.024
Altri debiti e ratei e risconti passivi	4.827	5.312
Totale	26.068	26.245

Al 31 dicembre 2019 i fondi a breve termine risultano così composti:
----------------------------------------------------------------------

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Fondo imposte	47	47
Altri fondi	2.768	977
Totale	2.815	1.024

I fondi rischi e oneri, inclusi negli altri debiti correnti, sono dettagliati nella nota 18.

Debiti per imposte correnti (22)

I debiti per imposte accolgono il debito per l'IRAP e per l'IRES dell'esercizio pari a 38 migliaia di euro, al netto degli acconti versati.

CONTO ECONOMICO

Per una corretta analisi del conto economico si deve tenere presente che a partire dal 1° gennaio 2019 è stato applicato il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases che fornisce una nuova definizione di lease e introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori. In particolare, il Gruppo una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione; un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale. Nel conto economico l'applicazione del principio ha determinato una diversa classificazione dei canoni di noleggio e degli affitti che non vengono più iscritti nel Margine operativo lordo (IAP) ma sono invece registrati l'ammortamento del diritto d'uso e gli oneri finanziari sul debito iscritto. Per una migliore comprensione degli effetti del suddetto principio si rimanda a quanto commentato nella Relazione sulla Gestione.

Ricavi (23)

Nella tabella che segue si riporta il dettaglio dei ricavi:

	Anno 2019	Anno 2018
(in migliaia di euro)
Vendita giornali	90.000	96.367
Vendita prodotti collaterali	2.022	1.907
Pubblicità	50.396	52.610
Stampa per conto terzi	3.834	1.675
Diversi editoriali	1.108	1.330
Servizi alberghieri	19.680	19.612
Totale	167.040	173.501

Per una migliore comprensione della evoluzione dei ricavi dell'esercizio si rimanda a quanto commentato nella Relazione sulla Gestione.

Tutti i ricavi sono stati realizzati nel territorio nazionale che rappresenta l'unico mercato di riferimento del Gruppo. Inoltre, si segnala che tutti i ricavi fanno riferimento a beni e servizi trasferiti in un determinato momento.

L'analisi dei contratti del Gruppo evidenzia che gli stessi includono ognuno una singola obbligazione di fare e, rispettivamente:

• la vendita del prodotto editoriale;
• la vendita dello spazio pubblicitario;
• la vendita del servizio di stampa;
• la vendita del servizio alberghiero.

Altri ricavi e variazione nelle rimanenze di prodotti finiti e in corso di lavorazione (24)

Si riporta qui la composizione della voce:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Affitti attivi e spese condominiali	750	1.072
Plusvalenze da alienazione di beni e titoli	1.227	20.784
Altri ricavi	5.631	4.711
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e in corso di lavorazione	10	(19)
Totale	7.618	26.548

Al 31 dicembre 2018 le plusvalenze da alienazioni di beni erano riferite principalmente alle cessioni dell'immobile ad uso alberghiero Royal Hotel Carlton (per euro 18.973 migliaia) e di un terreno sito in Campi Bisenzio (FI) (per euro 1.782 migliaia). Al 31 dicembre 2019 le plusvalenze sono principalmente ascrivibili alla cessione di un immobile di Bologna avvenuta alla fine dell'esercizio. Gli Altri ricavi includono principalmente riaddebiti di costi e sopravvenienze attive.

Consumi di materie prime ed altri (25)

Si riporta qui di seguito la suddivisione dei consumi di materie prime e diversi:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Acquisto di:
- carta	11.540	10.672
- altri materiali di consumo	2.771	2.848
- prodotti finiti	1.446	1.582
- sconti ed abbuoni	(2)	(65)
Variazione delle rimanenze di materie prime	(476)	460
Totale	15.279	15.497

L'incremento degli acquisti di carta deriva principalmente dall'aumento degli acquisti di carta, avvenuto nell'ultimo trimestre dell'anno e da un iniziale incremento di prezzo della materia prima.

Costi del lavoro (26)

La suddivisione della voce "costi del lavoro" risulta la seguente:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Salari e stipendi	43.507	43.314
Oneri sociali	15.696	15.363

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Trattamento di fine rapporto	3.427	3.573
Trattamento di quiescenza	138	249
Incentivi all'esodo	183	57
Altri costi	3.138	3.115
Totale	66.089	65.671

Di seguito si riporta l'organico medio a tempo indeterminato:

		Anno 2019	Anno 2018
Dirigenti, quadri e impiegati	n.	403	407
Operai	n.	125	120
Giornalisti	n.	396	394
Totale	n.	924	921

Ammortamenti e perdita di valore delle immobilizzazioni (27)

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Ammortamenti di immobilizzazioni materiali	5.506	5.675
Ammortamenti di immobilizzazioni materiali acquisite in leasing	4.366	715
Ammortamenti di immobilizzazioni immateriali	394	497
Totale	10.266	6.887

Altri costi operativi (28)

La suddivisione dei costi operativi risulta la seguente:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Costi di trasporti	3.845	3.626
Costi di diffusione	24.050	25.425
Costi di promozione	5.180	4.828
Costi commerciali	6.849	7.011
Costi redazionali	8.745	8.968
Costi industriali	19.713	19.819
Costi generali	14.656	12.691
Costi per godimento di beni di terzi	1.404	4.672
Minusvalenze da alienazione di beni	6	9
Sopravvenienze passive	537	547
Altri costi	274	88
Totale	85.259	87.684

Per una migliore comprensione sull'andamento dei costi operativi si rimanda alla Relazione sulla Gestione. In particolare, a seguito della adozione del principio contabile IFRS 16, i costi per godimento beni di terzi si sono ridotti di euro 5,8 milioni sostanzialmente per effetto della minore contabilizzazione degli affitti passivi. I costi per godimento beni di terzi iscritti in bilancio fanno riferimento a casistiche per cui non risulta applicabile l'IFRS 16 quali ed esempio noleggi di location per eventi, altri noleggi di durata inferiore ai 12 mesi etc.

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Proventi finanziari
Interessi attivi:
- verso banche	52	6
- verso clienti	38	5
- verso società collegate	61	76
Proventi finanziari relativi ad utilizzo TFR per dimessi	12	12
Altri proventi finanziari	46	31
Totale	209	130
Oneri finanziari
Interessi passivi:
- verso banche	1.808	2.529
- per mutui	774	1.081
- per leasing	1.991	18
Differenze passive di cambio	-	1
Altri oneri finanziari	44	60
Totale	4.617	3.689
Totale proventi (oneri) finanziari	(4.408)	(3.559)

Proventi ed (oneri) finanziari (29)

Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni (30)

Al 31 dicembre 2019 la voce è così composta:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Svalutazioni di partecipazioni in società collegate	708	-
Svalutazioni in altre imprese	213	52
Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni	921	52

Per quanto concerne le svalutazioni di partecipazioni si veda quanto commentato alla Nota 4.

Imposte correnti e differite (31)

Tale voce risulta così composta:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Imposte correnti:
- IRES	2.594	6.310
- IRAP	347	1.613
Imposte differite:
- IRES	(4.325)	1010
- IRAP	14	38
Totale imposte:	(4.311)	1.048
- IRES	(1.731)	7.320
- IRAP	361	1.651
Totale	(1.370)	8.971

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Imposte anni precedenti	-	7
Totale	(1.370)	8.978

Riconciliazione tra oneri fiscali effettivi e teorici

IRES	Anno 2019		Anno 2018
(in migliaia di euro)	Imponibile	Imposta	Imponibile	Imposta
Risultato prima delle imposte	(7.564)	-	20.699	-
Onere fiscale teorico	-	(1.817)	-	4.968
Costi non deducibili	10.062	2.384	41.027	8.846
Redditi non tassabili	(11.783)	(2.828)	(12.608)	(3.032)
Differenze temporanee con fiscalità non rilevata	2.206	529	(18.583)	(4.460)
Perdite pregresse con fiscalità non rilevata	-	1	-	7
Totale IRES		(1.731)		6.329
Totale IRAP corrente e differita (Aliquota 3,9%)		361		1.649

Dettaglio imposte differite

IRES	Anno 2019		Anno 2018
(in migliaia di euro)	Imponibile	Imposta	Imponibile	Imposta
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi	27	5	22	5
Differenze temporanee tassabili in esercizi precedenti	969	131	7.300	1.745
Totale imposte differite passive	996	136	7.322	1.750
Imposte differite attive
Perdite fiscali a cons. fiscale e differenze temporanee	(19.986)	(4.462)	(2.456)	(589)
Rettifiche per aliquota e varie	-	-	(48)	(157)
Totale imposte differite attive	(19.986)	(4.462)	(2.504)	(746)
Totale IRES		(4.326)		1.004
Imposte anni precedenti		1		7
Totale differite Ires		(4.325)		1.011

IRAP	Anno 2019		Anno 2018
(in migliaia di euro)	Imponibile	Imposta	Imponibile	Imposta
Imposte differite passive
Deducibilità di costi sostenuti in esercizi precedenti	337	13	431 16
Totale imposte differite passive	337	13	431	16
Imposte differite attive
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi	48	1	602	23
Ricavi esercizi precedenti tassati nell'esercizio			(53)	(2)
Totale imposte differite attive	48	1	549	21
Totale IRAP		14		37

Interessi delle minoranze (32)

Tale voce negativa per 1.866 migliaia di euro, include la quota del risultato del Gruppo Poligrafici Editoriale e del Gruppo Poligrafici Printing riferibile a terzi, nonché l'effetto delle scritture di consolidamento sempre ad essi attribuibili.

Utile (perdita) per azione (33)

Come richiesto dallo IAS 33 si forniscono le informazioni sui dati utilizzati per il calcolo dell'utile (perdita) per azione e diluito.

L'utile (perdita) per azione è calcolato dividendo l'utile netto dell'esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

Ai fini del calcolo dell'utile (perdita) base per azione si precisa che al numeratore è stato utilizzato il risultato economico dedotto della quota attribuibile a terzi. Inoltre, si rileva che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate e altri effetti simili, che debbano rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale. Al denominatore è stata utilizzata la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione.

L'utile (perdita) diluito per azione risulta essere pari a quello per azione in quanto non esistono azioni ordinarie che potrebbero avere effetto diluitivo e non verranno esercitate azioni o warrant che potrebbero avere il medesimo effetto.

Di seguito sono esposti il risultato ed il numero delle azioni ordinarie utilizzati ai fini del calcolo dell'utile o della perdita per azione base, determinati secondo la metodologia prevista dal principio contabile IAS 33.

	2019	2018
Utile (perdita) netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo	(4.328.000)	11.368.000
Numero medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell'utile base per azione	150.000.000	150.000.000
Utile (perdita) base per Azione-Euro	(0,0289)	0,0758

Gerarchia del fair value secondo l'IFRS 13

La classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall'IFRS 13, determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, comporta la seguente gerarchia:

Livello 1: determinazione del fair value in base a prezzi quotati (unadjusted) in mercati attivi per identici assets o liabilities. Rientrano in questa categoria le azioni in portafoglio al 31 dicembre 2019; Livello 2: determinazione del fair value in base a input diversi da prezzi quotati inclusi nel "Livello 1" ma che sono osservabili direttamente o indirettamente. Rientrano in questa categoria gli strumenti di equity relativi a società non quotate non rappresentanti partecipazioni di collegamento o di controllo classificati nella categoria Fair value througth other comprehensive income ("FVOCI"); Livello 3: determinazione del fair value in base a modelli di valutazione i cui input non sono basati su dati di mercato osservabili (unobservable inputs). Al momento non risultano esserci strumenti rientranti in questa categoria.

Eventi Successivi

Per quanto riguarda gli eventi successivi si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla gestione.

Informazioni richieste dalla Legge 124 del 4 agosto 2017 art.1 commi 125-129(37)

Si riportano di seguito i principali criteri adottati da Monrif S.p.A e dalle proprie società controllate per l'elaborazione della informativa richiesta ai sensi dalla Legge 124 del 4 agosto 2017 art.1 commi 125-129.

In linea con quanto indicato nella circolare Assonime n.5 "Attività d'impresa e concorrenza", pubblicata in data 22 febbraio 2019, sono state considerate le sovvenzioni, i contributi ed i vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dal 1° gennaio al 31 dicembre 2019. Tali importi sono stati rendicontati per le finalità della presente normativa secondo il criterio di cassa, ancorché nel rispetto dei corretti principi contabili la loro imputazione a bilancio si sia determinata perlopiù utilizzando il criterio di competenza. Sono invece stati esclusi i corrispettivi, ivi compresi gli incarichi retribuiti, gli aiuti fiscali, le erogazioni da privati e quelle provenienti da enti pubblici di altri Stati, o enti sovranazionali (ad esempio dalla Commissione Europea).

Di seguito si espongono le casistiche presenti: Legge 05/08/1981 n. 416 art. 28

Agevolazione tariffaria linee trasmissione dati per euro 246 migliaia. L'importo viene erogato direttamente al fornitore del servizio a compensazione della riduzione tariffaria applicata.

Contributi sulla formazione ed incentivazione ad assunzioni

Relativamente ai suddetti contributi sull'apposito Registro Nazionale degli Aiuti di Stato all'indirizzo: https://www.rna.gov.it/RegistroNazionaleTrasparenza/faces/pages/TrasparenzaAiuto .jspx sono dettagliate tutte le informazioni dei contributi ricevuti dalle seguenti società del Gruppo Monrif:

Poligrafici Editoriale S.p.A. - codice fiscale 00290560374

Superprint Editoriale S.r.l. - codice fiscale 03429080371

Monrif Net S.r.l. - codice fiscale 12741650159

Tax credit riqualificazione art. 6, comma 3, del D. M. 20 dicembre 2017

La controllata E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. ha ottenuto un contributo sotto forma di credito di imposta di cui all'art.6, comma 3, del D. M. 20 dicembre 2017 pari a 135 migliaia di euro pari al 65% delle spese di riqualificazione eleggibili sostenute nell'esercizio 2018. Detto contributo è stato riconosciuto dal Mibact - Ministero per i Beni e le Attività culturali.

ALLEGATO 1

Prospetto riassuntivo delle società del Gruppo

Denominazione e sede	Capitale sociale	Partecipazione Diretta % Indiretta %
Società Capogruppo
Monrif S.p.A. – Bologna	78.000.000
Società consolidate con il metodo dell'integrazione globale
Poligrafici Editoriale S.p.A. – Bologna	34.320.000	62,02	4,29
Poligrafici Printing S.p.A. - Bologna	18.403.064	0,63	59,46
Centro Stampa Poligrafici S.r.l. - Campi Bisenzio	11.370.000		60,09
Società Pubblicità Editoriale e Digitale S.p.A. - Bologna	4.106.496		66,31
Superprint Editoriale S.r.l. - Bologna	1.800.000		66,31
Poligrafici Real Estate S.r.l. – Bologna	30.987.413		66,31
E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. - Bologna	2.314.848	100,00
CAFI S.r.l. - Bologna	780.000		33,82
Monrif Net S.r.l. - Bologna	300.000	43,00	37,80
GoSpeeD S.r.l. - Bologna	94.860		80,80
Società valutate con il metodo del patrimonio netto
Rotopress International S.r.l. - Loreto	2.700.000		19,83
Hardware Upgrade S.r.l. - Luino (Va)	20.000		16,16
Motori Online S.r.l. - Milano	10.000		20,20

ALLEGATO 2

DETTAGLIO DELLE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

(in migliaia di euro)	Situazione al 31.12.2018							Situazione al 31.12.2019
	Costo	Fondo Svalut.	Netto	Acquisti	Svalutazione	Vendite	Liquidazio ni	Costo	Fondo Svalut.	Netto
Società collegate	Costo							Costo
Rotopress Int. S.r.l.	1.568	-	1.568	-	708	-	-	1.568	(708)	860
Hardware Upgrade S.r.l.	501	-	501	-	-	-	-	501	-	501
Motori Online S.r.l.	250	-	250	-	-	-	-	250	-	250
	2.319	-	2.319	-	708	-	-	2.319	(708)	1.611
Altre imprese
Ansa Coop. a r.l.	432	-	432	-	-	-	-	432	-	432
C.A.A.F dell'Industria	4	-	4	-	-	-	-	4	-	4
dell'Emilia Romagna Golf Tolcinasco	119	(119)	-	-	-	-	-	119	(119)	-
Immobiliare Editori Giornali	152	-	152	-	-	-	-	152	-	152
S.r.l. Promoqui S.p.A.	906	-	906	-	213	-	-	906	(213)	693
Nana Bianca S.r.l. - Firenze	1.080	-	1.080	-	-	-	-	1.080	-	1.080
Linfa S.r.l.	250	-	250	-	-	-	-	250	-	250
Meal S.r.l. (ex Sgnam S.r.l.)	52	(52)	-	3	-	-	-	55	(52)	3
Altre minori	22	-	22	-	-	-	-	22	-	22
Totale	3.017	(171)	2.846	3	213	-	-	3.020	(384)	2.636

21

ALLEGATO 3

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

(in migliaia di euro)	Brevetti e diritti d'utilizzo opere d'ingegno	Cessazioni licenze e marchi	Immobilizzazioni in corso ed acconti	Altre	Testate ed avviamento	Totale
Costo	9.394	1.012	45	4.593	49.990	65.034
Fondo ammortamento	(9.023)	(937)	-	(4.082)	(20.168)	(34.210)
Svalutazioni	-	(10)	-	(162)	-	(172)
Valore netto contabile di apertura	371	65	45	349	29.822	30.652
Acquisti	126	15	151	111	-	402
Ammortamenti	(216)	(22)	-	(156)	-	(394)
Riclassifiche (costo)	-	-	(39)	45	-	6
Svalutazioni (costo)	-	-	-	162	-	162
Variazione area consolidamento	-	-	-	(422)	-	422
Totale movimentazioni dell'esercizio	(90)	(7)	112	(260)	-	(246)
Costo	9.520	1.027	156	1.776	49.990	62.469
Fondo ammortamento	(9.239)	(959)	-	(1.687)	(20.168)	(32.053)
Svalutazioni	-	(10)	-	-	-	(10)
Valore netto contabile di chiusura	281	58	156	89	29.822	30.406

ALLEGATO 4

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEGLI IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI DI PROPRIETÀ

(in migliaia di euro)	Terreni	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Autoveicoli	Mobili ed attrezzature	Macchine d'ufficio	Altri Beni	Totale
Costo	11.724	101.011	73.177	520	20.490	6.738	720	214.380
Fondo ammortamento	-	(58.400)	(76.088)	(1.349)	(20.692)	(7.951)	(666)	(165.146)
Svalutazioni	(1.783)	(6.860)	(942)	-	(186)	-	-	(9.771)
Rivalutazioni	-	6.591	16.353	983	904	1.399	1	26.231
Valore netto contabile di apertura	9.941	42.342	12.500	154	516	186	55	65.694
Cessioni (costo)	-	-	(14)	(201)	(42)	(69)	-	(326)
Cessioni (fondo)	-	-	14	194	42	69	-	319
Acquisti	-	178	362	45	125	155	-	865
Ammortamenti	-	(2.162)	(2.324)	(60)	(129)	(128)	-	(4.803)
Riclassifiche (costo)	-	-	8.694	-	8	-	-	8.700
Riclassifiche (fondo)	-	-	(6.045)	-	-	-	-	(6.045)
Totale movimentazioni dell'esercizio	-	(1.984)	687	(22)	2	27	-	(1.290)
Costo	11.724	101.189	82.219	364	20.579	6.824	720	223.619
Fondo ammortamento	-	(60.562)	(84.457)	(1.409)	(20.821)	(8.079)	(666)	(175.994)
Svalutazioni	(1.783)	(6.860)	(942)	-	(186)	-	-	(9.771)
Rivalutazioni	-	6.591	16.367	1.177	946	1.468	1	26.550
Valore netto contabile di chiusura	9.941	40.358	13.187	132	518	213	55	64.404

PROSPETTO DELLE IMMOBILIZZAZIONI IN CORSO E ACCONTI

(in migliaia di euro)	di proprietà	In leasing	Totale
Valore netto contabile di apertura	60	-	60
Acquisti	96	-	96
Riclassifiche (costo)	(60)	-	(60)
Totale movimentazioni dell'esercizio	36	-	36
Costo	140	-	140
Svalutazioni	(44)	-	(44)
Valore netto contabile di chiusura	96	-	96

La voce "Immobili, impianti e macchinari" include i beni in leasing, elencati nella tabella seguente con la relativa movimentazione.

(in migliaia di euro)	Terreni acquistati in leasing	Impianti e macchinari acquistati in leasing	Autoveicoli acquistati in leasing	Altri beni acquistati in leasing	Fabbricati IFRS 16	Autoveicoli IFRS 16	Totale Immobilizzazioni in leasing
Costo	-	9.964	114	-	-	-	10.078
Fondo ammortamento	-	(7.046)	(16)	-	-	-	(7.062)
Svalutazione	-	(317)	-	-	-	-	(317)
Valore netto contabile di apertura	-	2.601	98	-	-	-	2.699
Acquisti	-	-	19	-	-	38	57
Ammortamenti	-	-	(34)	-	(4.228)	(104)	(4.366)
Cessioni (costo)	-	-	-	(162)	-	-	(162)
Riclassifiche (costo)	-	(8.646)	-	2.973	-	-	(5.673)
Riclassifiche (fondo)	-	6.045	-	(2.551)	-	-	3.494
Totale movimentazioni dell'esercizio	-	(2.601)	(15)	260	(4.228)	(66)	(6.650)
Costo	-	1.318	133	2.973	49.366	348	54.138
Fondo ammortamento	-	(1.001)	(50)	(2.551)	(4.228)	(104)	(7.934)
Svalutazioni	-	(317)	-	(162)	-	-	(479)
Valore netto contabile di chiusura	-	-	83	260	45.138	244	45.725

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEGLI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

(in migliaia di euro)	Investimenti immobiliari
Costo	26.338
Fondo ammortamento	(20.196)
Svalutazione	(158)
Valore netto contabile di apertura	5.984
Acquisti	-
Ammortamenti	(703)
Cessioni (costo)	(736)
Cessioni (fondo)	634
Totale movimentazioni dell'esercizio	(805)
Costo	25.602
Fondo ammortamento	(20.265)
Svalutazioni	(158)
Valore netto contabile di chiusura	5.179

Monrif S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell' art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell' art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Massimo D'Azeglio, 34 40123 Bologna

Tel: +39 051 278311 Fax: +39 051 236666 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell' art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell' art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Monrif S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato della Monrif S.p.a. e sue controllate (di seguito anche "Gruppo Monrif" o "il Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Monrif S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri Aspetti

Il bilancio consolidato del Gruppo Monrif per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 2 aprile 2019 ha espresso un giudizio senza rilievi su tale bilancio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

EY S.p.A. Sede Legale: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904 P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Valutazione dell'avviamento e delle testate Il
Giorno e Poligrafici Editoriale

L'avviamento, la testata Il Giorno e la testata Poligrafici Editoriale (complessivamente "le testate"), iscritte tra le attività immateriali a vita utile indefinita al 31 dicembre 2019 ammontano rispettivamente a Euro 9.413 migliaia, a Euro 9.877 migliaia e ad Euro 10.532 migliaia e sono stati allocati alla CGU Editoriale – Pubblicitaria.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile della CGU Editoriale Pubblicitaria , in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei flussi di cassa futuri, nel business plan per il periodo 2020-2024 della CGU, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale, e alla determinazione del tasso di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicato alle previsioni dei flussi di cassa futuri. In tale ambito assumono particolare rilevanza le valutazioni delle incertezze, tipiche del settore e di ogni attività previsionale, connesse alla previsione dei ricavi per il periodo previsto nel business plan.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile dell'avviamento e delle testate abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alla valutazione dell'avviamento e delle testate è riportata nella nota illustrativa 3 "Attività Immateriali", che in particolare descrive il processo di determinazione del valore recuperabile della CGU, le assunzioni valutative utilizzate e le analisi di sensitività del valore recuperabile al variare delle principali assunzioni valutative.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

(i) l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla società in merito alla valutazione dell'avviamento e delle testate tenuto conto dell'esercizio di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020;

(ii) la verifica dell'adeguatezza del perimetro delle CGU e dell'allocazione dei valori contabili delle attività e passività alle singole CGU;

(iii) l'analisi delle assunzioni chiave e delle metodologie utilizzate nel processo di impairment, comprese le previsioni dei ricavi, dei risultati operativi e flussi di cassa della CGU Editoriale - Pubblicitaria, incluso il confronto con dati e previsioni di settore.

Inoltre, le nostre procedure hanno riguardato:

(iv) la coerenza delle previsioni dei ricavi, dei risultati operativi e dei flussi di cassa futuri della CGU editoriale-pubblicitaria con il business plan per il periodo 2020-2024;

(v) la valutazione delle previsioni, rispetto all'accuratezza storica delle precedenti previsioni;

(vi) la verifica della determinazione del tasso di crescita di lungo periodo e del tasso di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo esaminato l'informativa fornita nelle note illustrative del bilancio in particolare con riferimento a possibili cambiamenti nelle principali assunzioni che potrebbero comportare una riduzione di valore dell'avviamento e delle testate.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Monrif S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• · abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;

• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• · abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Monrif S.p.A. ci ha conferito in data 24 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Monrif S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Monrif al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del gruppo Monrif al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Monrif al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori della Monrif S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte di altro revisore.

Bologna 27 marzo 2020

EY S.p.A.

Andrea Nobili (Revisore Legale)

Monrif S.p.A.

BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2019

Monrif S.p.A. Sede Legale in Bologna – via E. Mattei, 106 Capitale sociale Euro 78 milioni int. vers. Registro Imprese Bologna n. 03302810159 Sito istituzionale: www.monrifgroup.net

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

	Note	31.12.2019	31.12.2018
ATTIVO
Investimenti immobiliari	1	17.713.222	17.668.512
Partecipazioni valutate al metodo del costo	2	60.052.409	68.552.409
Altre attività finanziarie a lungo termine	3	207	207
Attività per imposte differite	4	5.071.522	5.132.101
Attività non correnti		82.837.360	91.353.229
Crediti commerciali e diversi	5-6-7	873.457	661.795
Attività finanziarie correnti	8	246.076	249.185
Crediti per imposte correnti	9	392.275	196.642
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10	4.405.603	7.056.163
Attività correnti		5.917.411	8.163.785
TOTALE ATTIVO		88.754.772	99.517.014
PASSIVO
Capitale sociale	11	78.000.000	78.000.000
Riserve	12	(16.031.553)	(16.031.553)
Utili (perdite) accumulati	13	(17.556.180)	(9.080.227)
Patrimonio Netto		44.412.267	52.888.221
Debiti finanziari non correnti	18	3.581.681	4.254.431
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	14	104.160	90.895
Debiti per locazioni finanziarie	18	7.192	-
Debiti per imposte differite	15	3.292.015	4.351.776
Passività non correnti		6.985.048	8.697.102
Debiti commerciali	16	1.121.732	1.016.721
Altri debiti e fondi correnti	17	5.711.753	5.715.946
Debiti finanziari correnti	18	28.279.657	28.435.808
Debiti per locazioni finanziarie	18	4.929	-
Debiti per imposte correnti	19	2.239.386	2.763.216
Passività correnti		37.357.457	37.931.691
TOTALE PASSIVO		44.342.505	46.628.793
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		88.754.772	99.517.014

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale-finanziaria sono evidenziati nell'apposito schema riportato nelle pagine successive e descritti nelle note illustrative.

CONTO ECONOMICO

(in unità di euro)	Note	Anno 2019	Anno 2018
Ricavi	20	1.050.000	3.194.247
Plusvalenze su alienazione beni	21	-	3.816.009
Altri ricavi	22	484.392	591.168
Totale		1.534.392	7.601.424
Costi del lavoro	23	245.527	216.254
Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni	24	5.098	423
Altri costi operativi	25	1.188.408	1.914.805
Risultato operativo		95.359	5.469.942
Proventi finanziari	26	881.028	182.518
Oneri finanziari	26	1.186.063	2.160.635
Totale proventi (oneri) finanziari		(305.035)	(1.978.117)
Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni	27	(8.503.109)	(9.028.357)
Utile (perdita) prima delle imposte		(8.712.785)	(5.536.532)
Totale imposte correnti, differite e prepagate sul reddito	28	(236.832)	1.933.925
Utile (Perdita) dell'esercizio		(8.475.953)	(7.470.457)

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico sono evidenziati nell'apposito schema riportato nelle pagine successive e descritti nelle note illustrative.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(in unità di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Utile (perdita) dell'esercizio (A)	(8.475.953)	(7.470.457)
Utili (perdite) da attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Effetto fiscale relativo agli altri utili (perdite)	-	-
Totale altri utili (perdite) che potranno essere successivamente riclassificati a conto economico (B)	-	-
Totale utile (perdita) complessivo (A+B)	(8.475.953)	(7.470.457)

RENDICONTO FINANZIARIO

(in migliaia di Euro)	Anno 2019	Anno 2018
ATTIVITA' OPERATIVA:
Risultato prima delle imposte	(8.714)	(5.536)
Rettifiche per costi e ricavi non monetari
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini delle immobilizzazioni	5	-
Svalutazione di partecipazioni	8.503	9.028
Altre	(4)	(17)
Incremento (decremento) del TFR	13	10
Incremento (decremento) dei Fondi per Rischi ed Oneri	80	-
Oneri finanziari	1.186	2.160
(Plusvalenze) e minusvalenze da cessione immobilizzazioni	-	(3.816)
Variazioni nel capitale circolante
(Incremento) decremento dei crediti commerciali	(218)	883
Incremento (decremento) dei debiti commerciali	105	(156)
Variazione delle altre passività o attività operative	(77)	(209)
Imposte sul reddito pagate	(1.479)	103
Flussi di cassa originati all'attività operativa (A)	(600)	2.450
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali	-	32.889
Incassi dalla vendita di altre partecipazioni di minoranza		(5)
Acquisti di immobilizzazioni materiali e immateriali	(50)	(92)
Variazioni attività finanziarie correnti	3	28
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di investimento (B)	(47)	32.820
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO:
Rimborso di finanziamenti	(633)	(5.324)
Pagamenti per passività per leasing	12	-
Interessi pagati	(1.186)	(2.160)
Variazioni debiti finanziari verso controllate	174	(4.078)
Variazioni dei debiti verso banche	(370)	(17.009)
Flussi di cassa originati (assorbiti) dall'attività di finanziamento (C)	(2.003)	(28.571)
Flussi di cassa originati (assorbiti) nell'esercizio (D=A+B+C)	(2.650)	6.699
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	7.056	357
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI NETTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (G=D+E)	4.406	7.056

(in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserva Legale	Riserva utili su cambi	Riserva da fusione	Riserva attività disponibili per la vendita	Altre riserve	Utili (perdite) a nuovo es. prec.	Utili (perdite) a nuovo IAS/IFRS	Utile (perdita)	Totale patrimonio netto
Valore al 1° gennaio 2019	78.000	4.304	-	(20.768)	-	432	(22.455)	20.845	(7.470)	52.888
Risultato d'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	(8.476)	(8.476)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	-	-	-	-	-	(8.476)	(8.476)
Fair Value investimenti immobiliari	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Destinazione risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	(7.470)	-	7.470	-
Valore al 31 dicembre 2019	78.000	4.304	-	(20.768)	-	432	(29.925)	20.845	(8.476)	44.412

Valore al 1° gennaio 2018	78.000	4.304	-	(10.669)	(220)	432	(31.754)	20.845	(580)	60.358
Risultato d'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	(7.470)	(7.470)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale utile (perdita) complessivo	-	-	-	-	-	-	-	-	(7.470)	(7.470)
Fair Value investimenti immobiliari	-	-	-	(10.099)	-	-	10.099	-	-	-
Destinazione risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	(580)	-	580	-
Effetti prima adozione IFRS 9	-	-	-	-	220	-	(220)	-	-	-
Valore al 31 dicembre 2018	78.000	4.304	-	(20.768)	-	432	(22.455)	20.845	(7.470)	52.888

INFORMATIVA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N.15519 DEL 27 LUGLIO 2006

(in unità di euro) 31.12.2019 di cui parti correlate % 31.12.2018 di cui parti correlate % Attività Attività non correnti Investimenti immobiliari 17.713.222 17.668.512 Partecipazioni in società valutate al costo 60.052.409 68.552.409 Attività finanziarie non correnti 207 207 Attività per imposte differite 5.071.522 5.132.101 Totale attività non correnti 82.837.360 91.353.229 Attività correnti Crediti commerciali e diversi 873.457 707.602 81,01% 661.795 558.775 84,43% Attività finanziarie correnti 246.076 249.185 Crediti per imposte correnti 392.275 196.642 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 4.405.603 7.056.163 Totali attività correnti 5.917.411 8.163.785 Totale attività 88.754.772 99.517.014

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CON EVIDENZIATI I RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

(in unità di euro)	31.12.2019	di cui parti correlate	%	31.12.2018	di cui parti correlate	%
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto
Capitale sociale	78.000.000			78.000.000
Riserve	(16.031.553)			(16.031.553)
Utili (perdite) a nuovo	(17.556.180)			(9.080.227)
Totale patrimonio netto	44.412.267			52.888.221
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti	3.581.681			4.254.431
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	104.160			90.895
Debiti per locazioni finanziarie	7.192			-
Debiti per imposte differite	3.292.015			4.351.776
Totale passività non correnti	6.985.048			8.697.102
Passività correnti
Debiti commerciali	1.121.732	852.359	75,99%	1.016.721	819.064 80,56%
Altri debiti correnti	5.711.753	5.317.619	93,09%	5.715.946	5.161.075 90,29%
Debiti finanziari correnti	28.279.657	8.204.301	29,36%	28.435.808	8.029.716 28,24%
Debiti per locazioni finanziarie	4.929			-
Debiti per imposte correnti	2.239.386	2.239.386	100%	2.763.216	1.725.218	62,44%
Totale passività correnti	37.357.457			37.931.691
Totale passività	44.342.505			46.628.793
Totale passività e patrimonio netto	88.754.772			99.517.014

		di cui			di cui
(in unità di euro)	31.12.2019	parti correlate	%	31.12.2018	parti correlate	%
Ricavi	1.050.000	1.050.000	100%	3.194.247	3.194.247	100%
Plusvalenza su alienazione beni	-			3.816.009
Altri ricavi	484.392	338.347 69,85%		591.168	342.938 58,01%
Totale ricavi	1.534.392			7.601.424
Costi del lavoro	245.527			216.254
Ammortamenti e perdite di valore immobilizzazioni	5.098			423
Altri costi operativi	1.188.408	31.126	2,61%	1.914.805	75.569	3,95%
Risultato operativo	95.359			5.469.942
Proventi finanziari	881.028	832.791	94,52%	182.518	87	0,05%
Oneri finanziari	1.186.063	199.404	0,17%	2.160.635	319.417	14,78%
Totale proventi (oneri) finanziari	(305.035)			(1.978.117)
Proventi (oneri) da valutazione delle partecipazioni	(8.503.109)			(9.028.357)
Utile (perdita) prima delle imposte	(8.712.785)			(5.536.532)
Imposte correnti e differite sul reddito	(236.832)			1.933.925
Utile (perdita) dell'esercizio	(8.475.953)			(7.470.457)

CONTO ECONOMICO CON EVIDENZIATI I RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Posizione finanziaria netta

Ai sensi di quanto richiesto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/07/2006 si riporta il prospetto della Posizione Finanziaria Netta:

	(in migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
A	Disponibilità liquide	4.406	7.056
B	Attività finanziarie correnti	246	249
C	Crediti finanziari correnti verso terzi	-	-
D	Crediti finanziari correnti verso controllanti, controllate e collegate	47	47
E	Crediti finanziari verso altri	-	-
F	Crediti finanziari correnti (C+D+E)	47	47
	G Debiti finanziari correnti	19.403	19.773
	H Parte corrente dell'indebitamento non corrente	673	634
I	Altri debiti finanziari correnti verso controllanti, controllate e collegate	8.204	8.030
J	Altri debiti correnti per locazioni finanziarie	5	-
K	Indebitamento finanziario corrente (G+H+I+J)	28.285	28.437
L	Indebitamento (Disponibilità) finanziario corrente netto (K-A-B-F)	23.586	21.085
M	Debiti bancari non correnti	3.582	4.254
N	Altri debiti non correnti per locazioni finanziarie	7	-
O	Indebitamento finanziario non corrente (M+N)	3.589	4.254
P	Indebitamento finanziario netto (L+O) come da comunicazione CONSOB	27.175	25.339

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Informazioni societarie

Il bilancio separato della Monrif S.p.A. (di seguito anche "Società") per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato approvato ed autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020.

Monrif S.p.A. è una società per azioni, quotata alla Borsa Valori di Milano, con sede sociale a Bologna in via Enrico Mattei, 106.

La Società esercita l'attività di assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diverse da quella creditizia o finanziaria e la locazione di immobili.

Espressione di conformità agli IAS/IFRS

Il bilancio al 31 dicembre 2019 è stato predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (di seguito anche "IFRS") nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Non è stata applicata nessuna deroga ai principi contabili internazionali nella redazione del presente bilancio. I principi contabili adottati sono omogenei rispetto a quelli utilizzati nel bilancio comparativo al 31 dicembre 2018 ad eccezione che per l'adozione dei nuovi principi, degli emendamenti e delle interpretazioni obbligatori dal 1° gennaio 2019, come di seguito descritto.

Criteri di redazione

Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico, ad eccezione che per la valutazione degli investimenti immobiliari, nonché sul presupposto della continuità aziendale.

La Società ha adottato per lo schema della situazione patrimoniale - finanziaria il metodo che prevede la rappresentazione delle attività e delle passività distinte tra "correnti " e "non correnti". Per lo schema di conto economico è stato scelto il criterio di classificazione denominato "per natura", in quanto ritenuto il più adatto a rappresentare l'informativa societaria. Per lo stesso motivo si è scelto di adottare il "metodo indiretto" per la redazione del rendiconto finanziario.

Continuità aziendale

Monrif S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2019 con una perdita di 8,5 milioni di euro contro la perdita di 7,5 milioni di euro dell'esercizio 2018. Sul risultato grava la svalutazione di 8,5 milioni di euro della partecipazione detenuta nella Poligrafici Editoriale S.p.A., effettuata sulla base delle risultanze del test di impairment, come di seguito più ampiamente descritto alla nota 2 (Partecipazioni). Il risultato operativo è positivo per euro 94 migliaia. Nel corrente esercizio, Monrif S.p.A. ha incassato dalla controllata E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. ("EGA") un dividendo di euro 0,8 milioni.

In considerazione della struttura patrimoniale e finanziaria della Società e dell'attività da questa svolta, assunzione di partecipazioni e locazione immobiliare alla controllata EGA, il presupposto della continuità aziendale della stessa si fonda sull'andamento reddituale e sulla situazione finanziaria delle società controllate, Poligrafici Editoriale S.p.A. e sue controllate ("Gruppo Poligrafici Editoriale") ed EGA e sulla redditività generata dalle locazioni immobiliari e dai servizi percepite dalle stesse società

Con riferimento al controllato Gruppo Poligrafici Editoriale gli Amministratori evidenziano quanto segue.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020 gli Amministratori della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. hanno approvato un nuovo piano pluriennale di gruppo per gli esercizi 2020-2024 (il "Piano"), alla luce della contrazione dei ricavi e degli effetti derivanti dai provvedimenti inseriti nella manovra finanziaria 2020 per quanto riguarda la possibilità di prepensionamenti del personale poligrafico, grafico e giornalistico, ed ha pianificato ulteriori azioni di riorganizzazione ed efficientamento della struttura, anche al fine di consentire un incremento della redditività operativa nei prossimi esercizi. Nello stesso consiglio è stato analizzato il fabbisogno finanziario del Gruppo Poligrafici Editoriale per i prossimi dodici mesi, sulla base del suddetto Piano, e dalle analisi effettuate è emerso che i flussi di cassa attesi dalla gestione corrente e gli affidamenti concessi risultano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario.

In pari data il Consiglio di Amministrazione di Monrif S.p.A. ha approvato un nuovo piano pluriennale di gruppo per gli esercizi 2020-2024 (il "Piano Monrif") che include anche i risultati della controllata EGA.

Con riferimento alla Società ed alla controllata EGA, gli Amministratori evidenziano quanto segue:

• i. gli andamenti consuntivati nel corso del 2019 sono risultati allineati a quelli inclusi nel piano pluriennale utilizzato nella precedente revisione della Convenzione Interbancaria;
• ii. è stato analizzato il fabbisogno finanziario per i prossimi dodici mesi dal quale è emerso che i flussi di cassa attesi dalla gestione corrente, anche considerando che per l'incertezza relativa all'estensione degli effetti economico‐sociali del Coronavirus COVID‐19, non è possibile valutarne in modo attendibile quelli che possono essere i reali impatti sulla performance e sulla situazione finanziaria e patrimoniale, tenuto conto inoltre delle stime di variazione del capitale circolante netto, risultano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario anche facendo riferimento alle disponibilità liquide ed agli affidamenti concessi; in particolare, gli Amministratori evidenziano che, a seguito della riorganizzazione societaria effettuata nel precedente esercizio, le attuali disponibilità finanziarie ed i flussi finanziari attesi, derivanti dalle locazioni attive e dai dividendi che ci si attende possano essere distribuiti da EGA nei futuri esercizi, dovrebbero consentire alla Società di disporre di adeguate risorse finanziarie per far fronte ai propri fabbisogni
• iii. è stato inoltre analizzato il rispetto attuale dei parametri finanziari applicabili all'attuale accordo bancario della Società ed EGA dal quale non sono emerse criticità.

Gli Amministratori hanno confermato il mandato a consulenti terzi per la cessione dell'immobile – albergo rimasto di proprietà, finalizzata alla ulteriore riduzione dell'indebitamento finanziario di Monrif S.p.A. che potrebbe avvenire, laddove ce ne fosse la necessità, anche tramite il supporto finanziario degli azionisti della stessa.

Monrif S.p.A., successivamente alla approvazione da parte della Assemblea dei soci del progetto di fusione per incorporazione della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. avvenuta nel mese di ottobre 2019, ha iniziato con gli Istituti di Credito i colloqui per l'ottenimento del waiver necessario alla sua finale approvazione. Questo risulta essere una delle condizioni sospensive alla realizzazione della riorganizzazione aziendale.

Il Piano del Gruppo Monrif rappresenta la base sulla quale gli Istituti di Credito hanno rilasciato il term sheet nel quale sono riportate tutte le nuove condizioni relative agli affidamenti del Gruppo Monrif. Nello specifico il term sheet prevede, oltre che la rimodulazione degli affidamenti del Gruppo, la modifica dei parametri finanziari ed ha, tra le condizioni sospensive alla stipula del contratto contenente detta manovra finanziaria, il perfezionamento della fusione per incorporazione della controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. e il realizzarsi della riorganizzazione societaria prevista a seguito della fusione. In considerazione del fatto che il progetto di fusione è stato avviato e che il management ritiene che questo possa essere portato a termine entro il 31 maggio 2020 il Gruppo non vede ad oggi criticità circa la futura stipula del contratto definitivo.

Pertanto, su tali basi, il bilancio separato 31 dicembre 2019 è stato redatto secondo il presupposto della continuità aziendale.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2019

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2019:

Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016) che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Monrif S.p.A. ha adottato l'IFRS 16 utilizzando il metodo di adozione retrospettico modificato con la data di applicazione iniziale al 1 ° gennaio 2019 iscrivendo quindi l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13. In particolare, la Società ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

• a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
• b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

Nell'adottare l'IFRS 16, Monrif S.p.A. si è avvalsa dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5 (a) in relazione agli short-term lease per tutte le classi di attività.

Parimenti, Monrif S.p.A. si è avvalsa dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5 (b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

• Computers, telefoni e tablet;
• Stampanti;
• Altri dispositivi elettronici.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione sono rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, Monrif S.p.A. ha applicato i seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettico modificato:

• Classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease sono stati iscritti a conto economico su base lineare;
• Esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso al 1° gennaio 2019;
• Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

La transizione all'IFRS 16 ha introdotto alcuni elementi di giudizio professionale che comportano la definizione di alcune policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term, alla definizione dell'incremental borrowing rate. Le principali sono riassunte di seguito:

• Monrif S.p.A. ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale.
• Lease term: Monrif S.p.A. ha analizzato la totalità dei contratti di lease, andando a definire per ciascuno di essi il lease term, dato dal periodo "non cancellabile" unitamente agli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo. Nello specifico, per gli immobili tale valutazione ha considerato i fatti e le circostanze specifiche di ciascuna attività. Per quanto riguarda le altre categorie di beni, principalmente auto aziendali ed attrezzature, la Società ha generalmente ritenuto non probabile l'esercizio di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata in considerazione della prassi abitualmente seguita da Monrif S.p.A.
• Definizione dell'incremental borrowing rate: Poiché nella maggior parte dei contratti di affitto stipulati dalla Società, non è presente un tasso di interesse implicito, il tasso di attualizzazione da applicare ai pagamenti futuri dei canoni di affitto è stato determinato come il tasso privo di rischio, con scadenze commisurate alla durata dello specifico contratto di affitto, aumento dello specifico Credit spread di Monrif S.p.A.

Monrif S.p.A. ha rilevato un contratto rientrante nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16 relativo ad un contratto di noleggio di un'autovettura.

IFRIC Interpretazione 23 – Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito

L'Interpretazione definisce il trattamento contabile delle imposte sul reddito quando il trattamento fiscale comporta delle incertezze che hanno effetto sull'applicazione dello IAS 12 e non si applica alle imposte o tasse che non rientrano nello scopo dello IAS 12, né include specificamente requisiti relativi ad interessi o sanzioni riconducibili a trattamenti fiscali incerti.

L'Interpretazione tratta specificamente i seguenti punti:

• Se un'entità considera separatamente i trattamenti fiscali incerti;
• Le assunzioni dell'entità sull'esame dei trattamenti fiscali da parte delle autorità fiscali;
• Come un'entità determina l'utile imponibile (o la perdita fiscale), la base fiscale, le perdite fiscali non utilizzate, i crediti fiscali non utilizzati e le aliquote fiscali;
• Come un'entità tratta i cambiamenti nei fatti e nelle circostanze.
• 131 Monrif S.p.A. Bilancio Separato al 31 dicembre 2019

Un'entità deve definire se considerare ogni trattamento fiscale incerto separatamente od unitamente ad altri (uno o più) trattamenti fiscali incerti. Dovrebbe essere seguito l'approccio che consente la miglior previsione della risoluzione dell'incertezza. Monrif S.p.A. applica un significativo giudizio nell'individuare le incertezze sui trattamenti fiscali delle imposte sul reddito.

Al momento dell'adozione dell'interpretazione, Monrif S.p.A. non ha rilevato la sussistenza di posizioni fiscali incerte e pertanto, non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del gruppo.

Modifiche all'IFRS 9: Prepayments Features with Negative Compensation

Ai sensi dell'IFRS 9, uno strumento di debito può essere valutato al costo ammortizzato o al fair value nel conto economico complessivo, a condizione che i flussi finanziari contrattualizzati siano "esclusivamente pagamenti di capitale e interessi sull'importo di riferimento" (il criterio SPPI) e lo strumento sia classificato nell'appropriato modello di business. Le modifiche all'IFRS 9 chiariscono che un'attività finanziaria supera il criterio SPPI indipendentemente dall'evento o dalla circostanza che causa la risoluzione anticipata del contratto e indipendentemente da quale sia la parte che paga o che riceve un ragionevole risarcimento per la risoluzione anticipata del contratto. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento. Un'entità è tenuta, inoltre, a determinare l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano: la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento; e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici definiti.

Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio, nel periodo di riferimento, non ha registrato alcuna modifica, riduzione o regolamento dei piani.

Modifiche allo IAS 28: Long term interests in associates and joint venture

Le modifiche specificano che un'entità applica l'IFRS 9 per investimenti a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non si applica il metodo del patrimonio netto ma che, in sostanza, formano parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (interessi a lungo termine). Questo chiarimento è rilevante perché implica che il modello delle perdite attese sui crediti dell'IFRS 9, si

applica a tali investimenti a lungo termine.

Le modifiche chiariscono inoltre che, nell'applicare l'IFRS 9, un'entità non deve tenere conto di eventuali perdite della società collegata o della joint venture o di eventuali perdite di valore della partecipazione, rilevate come rettifiche della partecipazione netta nella collegata o joint venture che derivano dall'applicazione dello IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures.

Le modifiche devono essere applicate in maniera retrospettica e sono efficaci a partire dal 1 ° gennaio 2019, e l'applicazione anticipata è consentita. Poiché Monrif S.p.A. non detiene interessi a lungo termine nella propria collegata e joint venture, le modifiche non hanno avuto impatto sul bilancio.

Miglioramenti annuali 2015-2017 Cycle

IFRS 3 Business Combination

Le modifiche chiariscono che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rimisurazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'interessenza precedentemente detenuta nella joint operation.

Il Gruppo applica tali modifiche alle business combinations per cui la data di acquisizione coincide o è successiva al primo esercizio a partire dal 1 ° gennaio 2019, con l'applicazione anticipata consentita.

Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto non si è verificata nessuna aggregazione aziendale in cui si è ottenuto il controllo congiunto.

IFRS 11 Joint Arrangements

Una entità che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3.

Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute in tale joint operation non sono rimisurate. Un'entità applica tali modifiche alle operazioni nelle quali detiene il controllo congiunto a partire dall'inizio dell'esercizio a partire dal 1° gennaio 2019 o successivamente, con l'applicazione anticipata consentita.

Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto non si è verificata nessuna aggregazione aziendale in cui si è ottenuto il controllo congiunto.

IAS 12 Income Taxes

Le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito derivanti dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati.

L'entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019 o successivamente, ed è consentita l'applicazione anticipata. Quando l'entità applica per la prima volta tali modifiche, le applica agli effetti che hanno avuto le imposte sui dividendi rilevati a partire dall'inizio del primo esercizio. Poiché la prassi attuale di Monrif S.p.A. è in linea con tali emendamenti, non si è registrato alcun impatto derivante da tali modifiche sul bilancio.

IAS 23 Borrowing Costs

Le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate.

Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tali modifiche. Un'entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019 o successivamente, e l'applicazione anticipata è consentita. Poiché la prassi attuale di Monrif S.p.A. è in linea con tali emendamenti, non si è registrato alcun impatto derivante da tali modifiche sul bilancio.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2019

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di questo principio.

• Modifiche all'IFRS 3: "Definition of a Business". Ad ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche alla definizione di attività aziendale nell'IFRS 3 Definition of a Business per supportare le entità nel determinare se un insieme di attività e beni acquisiti costituisca un'attività aziendale o meno. Le modifiche chiariscono quali siano i requisiti minimi per avere un'attività aziendale, rimuovono la valutazione circa la possibilità degli operatori di mercato di sostituire eventuali elementi mancanti, aggiungono guida per supportare le entità nel valutare se un processo acquisito sia sostanziale, restringono le definizioni di attività aziendale e di output, e introducono un test opzionale sulla concentrazione del valore equo. Nuovi esempi illustrativi sono stati pubblicati insieme alle modifiche. Poiché le modifiche si applicano prospetticamente alle transazioni o altri eventi che si manifestano alla data di prima applicazione o successivamente, Monrif S.p.A. non è impattata da queste modifiche alla data di prima applicazione.
• Modfiche allo IAS 1 and IAS 8: "Definition of Material". Ad ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 1 Presentation of Financial Statements e IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors, per allineare la definizione di 'rilevante' negli standard e per chiarire taluni aspetti della definizione. La nuova definizione indica che un'informazione risulta rilevante (materiale) qualora, in conseguenza della sua omissione, ovvero in seguito alla sua errata o non comprensibile presentazione ('obscuring'), ci si potrebbe ragionevolmente aspettare di influenzare le decisioni che i principali utilizzatori del bilancio farebbero sulla base delle informazioni finanziarie ivi contenute. Le modifiche alla definizione di rilevante non ci si attende avranno un impatto significativo sul bilancio.

PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI DALLA SOCIETÀ

Conversione delle poste in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Monrif S.p.A. è l'euro.

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel conto economico del bilancio.

Investimenti immobiliari

Gli investimenti immobiliari, così come disposto dallo IAS 40, sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione e conseguire un apprezzamento nel tempo del capitale investito. In particolare gli stessi si riferiscono, principalmente, all'edificio alberghiero gestito in locazione dalla controllata EGA e ad un terreno rinveniente dalla fusione per incorporazione della controllata Monrif Investimenti e Sviluppo S.r.l.

Gli investimenti immobiliari sono iscritti inizialmente al costo storico, comprensivo dei costi di acquisizione e successivamente sono valutati al fair value (valore equo), rilevando le variazioni di tale valore a conto economico. Gli interventi successivi sono capitalizzati sul valore contabile dell'investimento immobiliare solo quando è probabile che produrranno benefici economici futuri ed il loro costo può essere valutato attendibilmente. Gli altri costi di manutenzione e riparazione sono contabilizzati a conto economico quando sostenuti. Il fair value dell'investimento immobiliare non riflette investimenti futuri di capitale che miglioreranno o valorizzeranno l'immobile e non riflette i benefici futuri originati o connessi a tale spesa. Il valore di mercato degli immobili comprende il valore degli impianti e dei macchinari afferenti gli immobili stessi. Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o dismissione.

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate al costo di acquisto, in base alle disposizioni dello IAS 27. Le differenze positive emergenti all'atto dell'acquisto fra il valore di carico delle partecipazioni in dette imprese e le corrispondenti quote di patrimonio netto a valori correnti sono conglobate nel valore delle partecipazioni stesse e soggette, almeno una volta l'anno, a valutazione al fine di verificare l'esistenza di eventuali perdite di valore.

Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore di recupero, le attività vengono svalutate ed imputate a conto economico; qualora in esercizi successivi venissero meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario. Il ripristino di una perdita di valore viene imputato a conto economico.

Per valore di recupero si intende il maggiore tra il fair value di un'attività o di una attività generatrice di flussi finanziari decrementato dei costi di vendita ed il suo valore d'uso, ed è determinato per singola attività a meno che tale attività non generi flussi finanziari ampiamente dipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Per determinare il valore d'uso di un'attività si calcola il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati, al lordo delle imposte, applicando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Qualora l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della società partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota di ulteriore perdita è rilevata tra i "fondi rischi ed oneri", nel caso in cui la Società abbia l'obbligo di risponderne.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie, così come previsto dal nuovo principio IFRS 9, sono classificate, sulla base delle modalità di gestione delle stesse operate dalla Società e delle relative caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali, nelle seguenti categorie:

• Costo Ammortizzato: Sono classificate nella categoria Costo Ammortizzato le attività finanziarie detenute esclusivamente al fine incassarne i flussi di cassa contrattuali, le stesse sono valutate con il metodo del costo ammortizzato, rilevando a conto economico i proventi attraverso la metodologia del tasso di interesse effettivo.
• Fair value through other comprehensive income ("FVOCI"): Sono classificate nella categoria FVOCI le attività finanziarie i cui flussi di cassa contrattuali sono rappresentati esclusivamente dal pagamento del capitale e degli interessi e che sono detenute al fine di incassarne i flussi di cassa contrattuali nonché i flussi derivanti dalla vendita delle stesse. Sono valutate a fair value. Gli interessi attivi, gli utili/perdite da differenze di cambio, le impairment losses (e le correlate riprese di valore) delle attività finanziarie classificate nella categoria FVOCI, sono contabilizzati nel conto economico; le altre variazioni nel fair value delle attività sono contabilizzate tra le altre componenti di OCI. Al momento della vendita o della riclassifica in altre categorie di tali attività finanziarie, a causa del cambiamento del modello di business, gli utili o le perdite cumulati rilevati in OCI sono riclassificati nel conto economico.
• Fair value through profit or loss ("FVTPL"): La categoria FVTPL ha natura residuale raccogliendo le attività finanziarie che non rientrano nelle categorie Costo Ammortizzato e FVOCI, come ad esempio le attività finanziarie acquistate per finalità di trading o i derivati, o le attività designata a FVTPL da parte della Direzione alla data di prima rilevazione. Sono valutate a fair value. Gli utili o le perdite conseguenti a tale valutazione sono rilevati a conto economico.
• FVOCI per gli strumenti di equity: Le attività finanziarie rappresentate da strumenti di equity di altre entità (i.e. partecipazioni in società diverse dalle controllate, collegate ed a controllo congiunto), non detenute con finalità di trading, possono essere classificate nella categoria FVOCI. Questa scelta può essere effettuata strumento per strumento e prevede che le variazioni di fair value di questi strumenti siano rilevate nell'OCI e non siano rigirate a conto economico né in sede di cessione né di impairment degli stessi. Soltanto i dividendi rivenienti da questi strumenti saranno rilevati a conto economico.

Il fair value delle attività finanziarie è determinato sulla base dei prezzi di offerta quotati o mediante l'utilizzo di modelli finanziari. Il fair value delle attività finanziarie non quotate è stimato utilizzando apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica.

Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista oggettiva evidenza che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore viene rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Attività finanziarie

Un'attività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;
• la Società conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure non ha trasferito né trattenuto tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull'attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell'attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere.

Nei casi in cui il coinvolgimento residuo prenda la forma di un'opzione emessa e/o acquistata sull'attività trasferita (comprese le opzioni regolate per cassa o simili), la misura del coinvolgimento della Società corrisponde all'importo dell'attività trasferita che la Società potrà riacquistare; tuttavia nel caso di un'opzione put emessa su un'attività misurata al fair value (comprese le opzioni regolate per cassa o con disposizioni simili), la misura del coinvolgimento residuo della Società è limitata al minore tra il fair value dell'attività trasferita e il prezzo di esercizio dell'opzione.

Passività finanziarie

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto.

Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

Nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali gli effetti economici della rinegoziazione sono rilevati a conto economico.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono valutate con il metodo del costo ammortizzato, rilevando a conto economico gli oneri attraverso la metodologia del tasso di interesse effettivo.

Benefici ai dipendenti

Il trattamento di fine rapporto (TFR) e i fondi di quiescenza, sono determinati applicando una metodologia di tipo attuariale; l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti si imputa al conto economico nella voce "Costo del lavoro" mentre l'onere finanziario figurativo che l'impresa sosterrebbe se si chiedesse al mercato un finanziamento di importo pari al TFR si imputa tra i "Proventi (Oneri) finanziari netti". Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati nel conto economico complessivo tenendo conto della rimanente vita lavorativa media dei dipendenti. In particolare, in seguito alla Legge Finanziaria del 27 dicembre 2006 n. 296, si è valutata ai fini dello IAS 19 solo la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda, poiché le quote in maturazione vengono versate ad un'entità separata (Forma pensionistica complementare o Fondi INPS). In conseguenza di tali versamenti l'azienda non avrà più obblighi connessi all'attività lavorativa prestata in futuro dal dipendente (cd. Defined contribution plan).

Fondi per rischi ed oneri

137 Monrif S.p.A. – Bilancio Separato al 31 dicembre 2019 Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri sono effettuati quando la Società deve fare fronte ad una obbligazione attuale che deriva da un evento passato, che comporti un probabile utilizzo di risorse per soddisfare l'obbligazione e quando possa essere effettuata una stima affidabile sull'ammontare dell'obbligazione.

Nel caso di fondi rischi ed oneri oltre 12 mesi gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto, prima delle imposte, che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività.

Ricavi

I ricavi della Monrif S.p.A. derivano principalmente dall'affitto degli immobili di proprietà e sono presentati al netto dell'imposta sul valore aggiunto, degli sconti e abbuoni.

In base a quanto previsto dall'IFRS 15, la Società procede alla rilevazione dei ricavi dopo aver identificato i contratti con i propri clienti e le relative performance obligations da soddisfare, determinato il corrispettivo cui ritiene di aver diritto in cambio della vendita di beni o per la prestazione di servizi, nonché aver valutato la modalità di soddisfacimento di tali prestazioni (adempimento at point in time o over the time).

La Società, in accordo con quanto previsto dall'IFRS 15, procede alla rilevazione dei ricavi solo qualora risultino soddisfatti i seguenti requisiti:

• le parti del contratto hanno approvato il contratto e si sono impegnate ad adempiere le rispettive obbligazioni;
• è possibile individuare i diritti di ciascuna delle parti per quanto riguarda i beni o i servizi da trasferire;
• è possibile individuare le condizioni di pagamento dei beni o servizi da trasferire;
• il contratto ha sostanza commerciale;
• è probabile che il corrispettivo in cambio dei beni venduti o servizi trasferiti verrà ricevuto.

L'IFRS 15 richiede che i ricavi derivanti da contratti con clienti siano indicati separatamente rispetto alle altre fonti di ricavo, a meno che non sia fornita una informativa che ne consenta la separazione dagli altri ricavi presentati nel prospetto di conto economico complessivo o nel conto economico. La Società ha scelto di presentare i ricavi derivanti da contratti con i clienti in una sola voce nel prospetto di conto economico, ma nelle note illustrative viene fornito il dettaglio.

L'IFRS 15 richiede all'entità di valutare tutti i fatti e le circostanze rilevanti quando applicano ogni fase del modello ai contratti con i clienti. Lo standard specifica anche le modalità di contabilizzazione dei costi incrementali per l'ottenimento di un contratto e dei costi direttamente connessi all'esecuzione di un contratto. Inoltre, lo standard richiede di fornire ampia informativa.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto a ricevere il pagamento.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sul reddito del periodo sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore; si tiene conto, inoltre, degli effetti derivanti dall'applicazione normativa, nell'ambito del Gruppo, del consolidato fiscale nazionale.

Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.

L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è probabile, cioè quando si prevede che possano rendersi disponibili in futuro utili fiscali sufficienti in modo da permettere che tale attività possa essere utilizzata.

La recuperabilità delle attività per imposte anticipate viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo.

Le imposte differite e anticipate sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore o quelle già emanate alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti sul reddito relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate a patrimonio netto e non a conto economico.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra i costi operativi.

Uso di stime

La redazione del bilancio e delle relative note, in applicazione degli IAS/IFRS, richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per determinare il fair value degli investimenti immobiliari, rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte differite attive, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente in bilancio.

Altre (Accantonamenti per rischi e oneri, per rischi sui crediti, ricavi)

Gli accantonamenti ai fondi rischi si basano su valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze.

Impegni

La Società non ha più fidejussioni di natura assicurativa a favore di terzi.

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA

ATTIVITÀ NON CORRENTI

Investimenti immobiliari (1)

Sono così composti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Investimenti immobiliari	17.713	17.668
Totale	17.713	17.668

Tale voce include principalmente:

• per un importo di 2.670 migliaia di euro, il valore di un terreno edificabile situato a Bologna, di superficie pari a 17.830 mq;
• per 14.561 migliaia di euro il valore dell'immobile ove esercita attività alberghiera la controllata EGA sotto l'insegna del Royal Garden Hotel sito in Via G. Di Vittorio, 4 ad Assago (MI);
• per 470 migliaia di euro il valore dell'immobile in disuso precedentemente di proprietà della controllata EGA denominato Golf Hotel sito in Via Pineta a Pontremoli (MS).

Il valore di iscrizione di detti beni corrisponde al relativo fair value, stimato dagli Amministratori sulla base dei valori emergenti da perizie redatte da terzi indipendenti e/o trattative in corso per la cessione degli stessi.

Nel prospetto che segue è riepilogata la movimentazione degli investimenti immobiliari della Società (in migliaia di euro):

Fair Value iniziale	17.668
Incrementi per acquisti e capitalizzazioni	45
Fair Value Finale	17.713

Partecipazioni (2)

Nell'allegato A è riepilogata la movimentazione delle partecipazioni detenute dalla Monrif S.p.A.

Tale voce è pari a 60.052 migliaia di euro (68.552 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed include le partecipazioni nelle società Poligrafici Editoriale S.p.A. ("Poligrafici Editoriale"), E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. ("EGA") e Monrif Net S.r.l. ("Monrif Net").

Di seguito si espone l'elenco delle partecipazioni in società controllate dalla Società al 31 dicembre 2019, evidenziando: la percentuale di possesso, il risultato d'esercizio ed il patrimonio netto delle stesse, determinati secondo i principi contabili IAS/IFRS, il patrimonio netto di competenza della Società, determinato tenendo conto delle rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato, ed il valore di iscrizione in bilancio.

(in migliaia di	% di partecip.	Risultato d'esercizio	Patrimonio	Patrimonio Netto netto	Quota parte Patr. netto	Valore	Differenze
euro)			Netto	rettificato	rettificato	di carico
Poligrafici	62,02%	(6.057)	27.633	42.025	26.064	55.133 93.924	(29.069)
Editoriale Spa EGA	100%	580	3.368	3.368	3.368	4.661	(1.293)
Monrif Net	43%	1.094	2.052	1.983	853	257	596
Monrif
Totale		(4.383)	33.053	47.376	30.285	60.051	(29.766)

In considerazione delle differenze tra il valore di carico delle partecipazioni in Poligrafici Editoriale ed EGA e le relative quote di patrimonio netto di pertinenza della Società, gli Amministratori hanno provveduto a verificare che il valore di carico di dette partecipazioni non eccedesse il relativo valore di recupero mediante la predisposizione di appositi test di impairment come di seguito descritto.

Per quanto riguarda Poligrafici Editoriale l'impairment test è stato effettuato a livello del Gruppo Poligrafici Editoriale (costituito da Poligrafici Editoriale S.p.A. e sue controllate), assumendo il valore d'uso (Enterprise value) dello stesso come valore recuperabile. Dall'Enterprise value, dedotto l'indebitamento finanziario consolidato al 31 dicembre 2019, si è determinato l'Equity value.

Per la CGU identificata come sopra descritto, il valore d'uso è stato stimato come valore attuale dei flussi di cassa operativi previsti, in funzione di due periodi di tempo; il primo definito dall'orizzonte di 5 anni (2020-2024) dell'ultimo Piano Industriale approvato in data 6 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione della Poligrafici Editoriale S.p.A. ed il secondo dal cosiddetto valore terminale (terminal value). A tal fine per la CGU si è fatto riferimento al risultato operativo, al netto delle imposte, maggiorato di ammortamenti e svalutazioni e diminuito per riflettere gli investimenti operativi e la generazione/assorbimento di cassa derivante dalla variazione del capitale circolante operativo. Il terminal value è stato stimato con l'applicazione del metodo della rendita perpetua con crescita nulla.

Il flusso di cassa operativo così determinato è stato scontato utilizzando un tasso di attualizzazione (7,37%) che permette di riflettere il costo opportunità ponderato di tutte le fonti del capitale (costo medio ponderato del capitale - WACC), sulla base di una struttura finanziaria rappresentativa del settore di riferimento. Il costo del debito è stato stimato utilizzando il costo medio dei debiti finanziari contratti dal Gruppo Poligrafici Editoriale. Per il tasso sugli investimenti non a rischio è stato utilizzato il rendimento medio dell'intero esercizio 2019 dei BTP decennali. Il beta azionario riflette la struttura finanziaria debito/equity presa a riferimento ed è stato stimato, così come il premio di rischio, utilizzando il beta medio relativo ad un campione rappresentativo di comparables operanti nei settori di riferimento del Gruppo Poligrafici Editoriale (settore pubblicitario/editoriale e settore stampa). Il rischio "specifico" è stato calcolato sulla base della rischiosità intrinseca del business del Gruppo Poligrafici Editoriale e del mercato in cui esso opera.

Di seguito sono riportate le principali ipotesi su cui si sono basate le proiezioni dei flussi finanziari:

• margini operativi previsionali: la base usata per la determinazione del valore dei margini operativi lordi previsionali è stata la proiezione dei ricavi pubblicitari e dei prodotti editoriali, elaborata tenuto conto del trend economico registrato negli esercizi precedenti e delle aspettative di crescita connesse ai piani strategici predisposti dalla Direzione del Gruppo, supportate da analisi indipendenti di mercato; sono stati inoltre riflessi sulla struttura dei costi i benefici attesi derivanti dagli interventi posti in essere dal gruppo per attenuare gli effetti negativi della contrazione dei ricavi;
• variazioni del capitale circolante netto: stimate sulla base degli andamenti storici della rotazione del magazzino, del pagamento dei debiti e dell'incasso dei crediti;
• investimenti stimati per il mantenimento dell'efficienza dell'attuale capacità produttiva del gruppo.

Tali assunzioni sono per loro natura influenzate da aspettative future circa l'attività del Gruppo Poligrafici Editoriale e lo sviluppo delle condizioni esterne di mercato, nello specifico il settore editoriale-pubblicitario, caratterizzato da andamenti in flessione anche per l'esercizio 2019.

141 Monrif S.p.A. – Bilancio Separato al 31 dicembre 2019 Il test effettuato, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 marzo 2020, ha evidenziato un impairment del valore della partecipazione per 8,5 milioni di euro. Infatti, a fronte di un valore di carico contabile della partecipazione in Poligrafici Editoriale di 63,6 milioni di euro, è emerso, dalle risultanze del test, un Equity value pari a 55,1 milioni di euro. Tale perdita di valore è stata pertanto rilevata a conto economico nel presente bilancio.

Per quanto riguarda la partecipazione in EGA, è stato realizzato un test di impairment con la medesima metodologia sopra descritta utilizzata con riferimento alla Poligrafici Editoriale. In particolare, il valore d'uso della partecipazione è stato stimato sulla base del piano industriale relativo alla gestione alberghiera elaborato dalla Direzione con riferimento al periodo 2020-2022 e scontando il flusso di cassa operativo al tasso di attualizzazione dell'8,8%. Il terminal value è stato stimato con l'applicazione del metodo della rendita perpetua con crescita nulla.

Il test effettuato, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2020, ha dato esito positivo e, pertanto, non si è provveduto ad effettuare alcuna svalutazione della partecipazione in EGA. Infatti, a fronte di un valore di carico contabile della partecipazione di 4,7 milioni di euro è emerso un Equity value di pertinenza della Società di 22,6 milioni di euro. In considerazione degli effetti del virus COVID-19 è stata fatta una analisi di sensitività applicando un tasso di crescita negativo del 3%. In conseguenza di tale simulazione l'Equity value di pertinenza della Società sarebbe pari a 19 milioni di euro.

Attività finanziarie a lungo termine (3)

Al 31 dicembre 2019 tale voce include depositi cauzionali.

Attività per imposte differite (4)

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
entro 12 mesi	242	220
oltre 12 mesi	4.829	4.912
Totale	5.071	5.132

Tra le attività per imposte differite entro 12 mesi vengono rilevate principalmente le imposte differite attive relative alla valutazione al fair value delle azioni Poligrafici Editoriale S.p.A.

La voce oltre 12 mesi accoglie le imposte differite attive relative a benefici fiscali teorici per perdite fiscali riportabili a nuovo. Tali imposte sono ritenute recuperabili in considerazione dei risultati positivi attesi delle controllate EGA e Poligrafici Editoriale, che risultano in consolidato fiscale con la Società, sulla base dei rispettivi piani pluriennali approvati il 6 marzo 2020. La riduzione dei crediti per imposte differite oltre i 12 mesi è principalmente relativa all'utilizzo per l'IRES di competenza dell'esercizio per la quale saranno utilizzate parte delle perdite fiscali pregresse.

ATTIVITÀ CORRENTI

Crediti commerciali e diversi (5) (6) (7)

La voce pari a 873 migliaia di euro (662 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) è composta dai seguenti crediti:

Crediti commerciali e diversi (5)

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Crediti verso clienti	-	12
Crediti commerciali verso società controllate	608	378

Totale	608	390

Crediti finanziari correnti (6)

Tale voce si riferisce ad un finanziamento verso società controllata è pari a 47 migliaia di euro, regolato a normali condizioni di mercato.

Crediti diversi (7)

Al 31 dicembre 2019 i crediti diversi correnti erano così costituiti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Ratei e Risconti attivi	3	5
Crediti diversi	215	220
Totale	218	225

Attività finanziarie correnti (8)

Attività finanziarie designate a Fair value through profit or loss ("FVTPL"):

					Adeguam.
(in migliaia di euro)	31.12.2018	Acquisti	Vendite	Riclassif.	Valore	31.12.2019
Poligrafici Printing S.p.A.	108	-	-	-	(4)	104
Poligrafici Editoriale S.p.A.	141	-	-	-	1	142
Totale	249	-	-	-	(3)	246

Crediti per imposte correnti (9)

I crediti per imposte sono pari a 392 migliaia di euro ed accolgono il credito relativo alle ritenute d'acconto rivenienti dal consolidato fiscale.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (10)

Ammontano a 4.406 migliaia di euro (7.056 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono rappresentate dai saldi attivi dei conti correnti bancari. Il decremento rispetto all'esercizio precedente deriva dal fatto che il saldo disponibile al 31 dicembre 2018 comprendeva gli incassi provenienti dalla cessione dell'Hotel Carlton avvenuta nel dicembre 2018.

Le linee di credito disponibili, ma non utilizzate al 31 dicembre 2019, ammontano a 105 migliaia di euro. Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale (11)

Il capitale sociale della Monrif S.p.A. ammonta a 78.000 migliaia di euro ed è costituito da 150 milioni di azioni dal valore nominale di euro 0,52 cadauna. Non esistono categorie speciali di azioni.

Riserve (12)

La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel "Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto".

Utili (perdite) accumulati (13)

Tale voce è pari a 17.556 migliaia di euro ed include, per 20.845 migliaia di euro le rettifiche positive derivanti

dalla prima applicazione dei principi IAS/IFRS, per 29.925 migliaia di euro le perdite degli esercizi precedenti allocate alla voce "Utili (Perdite) a nuovo degli esercizi precedenti" e per 8.476 migliaia di euro per la perdita dell'esercizio 2019.

Ai sensi dell'art. 2427 c.7 bis si riporta il dettaglio dell'origine delle riserve, della loro possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti tre esercizi.

				Utilizzi effettuati 3 anni
				precedenti
				Per
	Importo	Possibilità	Quota	copertura	Per altre
		di utilizzo	disponibile	perdite	ragioni
Capitale sociale	78.000
Riserva legale	4.304	B	4.304
Altre riserve	432	A,B,C	432
Riserva da fusione	(20.768)
Riserva prima applicazione IAS/IFRS	20.845	B	20.845
Utili (perdite) a nuovo degli esercizi prec.	(29.925)
Utile (perdita) dell'esercizio	(8.476)
	44.412		25.581
Quota non distribuibile			25.228
Residua quota distribuibile			353

Legenda

A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai Soci.

PASSIVITÀ NON CORRENTI

Fondo TFR e trattamento di quiescenza (14)

La movimentazione dei fondi è riportata nella tabella che segue:

(in migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
Valore attuale dell'obbligazione all'inizio dell'esercizio	91	81
Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	13	10
Valore attuale dell'obbligazione alla fine dell'esercizio	104	91

Debiti per imposte differite (15)

La voce ammonta a 3.292 migliaia di euro e corrisponde principalmente alla fiscalità relativa al differimento in cinque esercizi della plusvalenza fiscale rilevata con la cessione dell'Hotel Carlton.

PASSIVITÀ CORRENTI

Debiti commerciali (16)

Al 31 dicembre 2019 i debiti commerciali erano così costituiti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Debiti verso società controllate	852	819
Debiti verso fornitori	270	198
Totale	1.122	1.017

Altri debiti e fondi correnti (17)

Al 31 dicembre 2019 gli altri debiti erano così costituiti:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Debiti verso istituti di previdenza	14	13
Debiti per IVA verso società controllate	5.318	5.161
Debiti per imposte diverse e ritenute	12	283
Fondi oneri e rischi a breve termine	80	-
Altri debiti	288	259
Totale	5.712	5.716

La voce "altri debiti" include debiti verso dipendenti per spettanze di varia natura pari a 13 migliaia di euro nonché debiti verso i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei comitati per 184 migliaia di euro, verso altri collaboratori per 71 migliaia di euro e debiti vari per euro 20 migliaia.

Debiti finanziari e debiti per locazioni finanziarie correnti e non correnti (18)

La voce debiti finanziari risulta così composta:

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Debiti finanziari non correnti:
Debiti non correnti verso banche per mutui	3.582	4.254
Totale debiti finanziari non correnti	3.582	4.254
Debiti finanziari correnti:
Debiti correnti verso banche	19.404	19.773
Debiti correnti verso banche per mutui	672	633
Debiti verso società controllate	8.204	8.030
Totale debiti finanziari correnti	28.280	28.436

I debiti verso banche per mutui si riferiscono alla quota di capitale residua, pari a 3.582 migliaia di euro, di un finanziamento in essere con Banca Popolare di Milano avente scadenza giugno 2025. I debiti correnti verso le banche sono rappresentati dagli scoperti di conto corrente.

I finanziamenti verso società controllate sono accordati a titolo oneroso e a tassi correnti di mercato.

I debiti verso società controllate sono nei confronti di Poligrafici Editoriale S.p.A. per 2.877 migliaia di euro, verso Società Pubblicità Editoriale e Digitale S.p.A. per 2.370 migliaia di euro e verso EGA per 2.957 migliaia di euro.

L'incremento dei debiti finanziari verso società controllate è ascrivibile principalmente alla capitalizzazione degli interessi sui finanziamenti stessi.

(in migliaia di euro)	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Debiti per locazioni finanziari non correnti:
Debiti verso società di Leasing	7	-
Totale debiti per locazioni finanziari non correnti	7	-
Debiti per locazioni finanziari correnti:
Debiti verso società di Leasing	5	-
Totale debiti per locazioni finanziari correnti	5	-

145 Monrif S.p.A. – Bilancio Separato al 31 dicembre 2019 I debiti per locazioni finanziarie riguardano interamente l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.

Debiti per imposte correnti (19)

I debiti per imposte correnti sono pari a 2.239 migliaia di euro (contro 2.763 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e accolgono i debiti dovuti all'Erario per conto delle società controllate a seguito dell'adesione al consolidato fiscale.

CONTO ECONOMICO

Ricavi (20)

La voce, pari a euro 1.050 migliaia (euro 3.194 migliaia al 31 dicembre 2018) si riferisce agli affitti attivi relativi ai canoni di locazione degli immobili di Assago (MI) e Royal Garden Hotel, nonché l'affitto a Poligrafici Editoriale S.p.A. del parcheggio di proprietà antistante la sede del Gruppo Monrif. Lo scorso esercizio includeva gli affitti percepiti dalla locazione dell'Hotel Carlton di Bologna ceduto alla fine del 2018.

Plusvalenze su alienazione beni (21)

Tale voce era relativa al 31 dicembre 2018 alla plusvalenza realizzata a seguito della vendita dell'immobile ove viene svolta l'attività alberghiera dell'Hotel Carlton.

Altri ricavi (22)

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Ricavi da prestazione diverse verso società controllate	353	353
Sopravvenienze attive e varie	131	238
Totale	484	591

Costi del lavoro (23)

La suddivisione della voce "costi del personale" risulta la seguente:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Salari e stipendi	146	124
Oneri sociali	61	68
Trattamento di fine rapporto	15	11
Rimborsi spese	3	3
Altri costi	21	10
Totale	246	216

Di seguito si riporta l'organico medio a tempo indeterminato:
		Anno 2019	Anno 2018
Dirigenti e impiegati	n.	2	2

Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni (24)

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Ammortamenti di immobilizzazioni materiali acquisite in leasing (IFRS16)	5	-
Totale	5	-

Altri costi operativi (25)

La suddivisione dei costi operativi risulta la seguente:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Costi commerciali	1	2
Costi redazionali	14	14
Costi generali	1.108	1.866
Costi industriali	62	14
Costi per godimento di beni di terzi	1	9
Altri costi	2	10
Totale	1.188	1.915

I costi generali includono gli accantonamenti a fondi spese e rischi, i compensi agli Amministratori ed ai Sindaci, i compensi per consulenze esterne ed i costi per la revisione.

Proventi e (oneri) finanziari (26)

(in migliaia di euro)		Anno 2019	Anno 2018
Proventi finanziari
Dividendi da società controllate
- E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.		820	180
- Poligrafici Printing S.p.A.		13	-
Interessi attivi:
- verso banche		48	2
	Totale Proventi finanziari	881	182
Oneri finanziari
Interessi passivi:
- verso società controllate		199	319
- verso istituti bancari		694	1.381
- verso istituti bancari per mutui		289	434
Altri oneri finanziari		4	26
	Totale Oneri finanziari	1.186	2.160
	PROVENTI (ONERI) FINANZIARI	(305)	(1.978)

La riduzione degli oneri finanziari è relativa alla riduzione dell'indebitamento a seguito della cessione dell'hotel Carlton di Bologna commentata in precedenza e al minor tasso applicato per effetto della modifica della Convenzione bancaria.

Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni (27)

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Svalutazioni e oneri da valutazione di partecipazioni:
- di partecipazioni controllate	8.503	9.028
Totale svalutazioni di partecipazioni	8.503	9.028
Totale proventi (oneri) da valutazione delle partecipazioni	(8.503)	(9.028)

Le svalutazioni di partecipazioni in società controllate si riferiscono per euro 8.500 migliaia alla controllata Poligrafici Editoriale S.p.A., al fine di recepire la perdita di valore evidenziata dal test di impairment approvato in data 24 marzo 2020, già ampiamente descritto nella nota 2 cui si rimanda e per euro 3 migliaia all'adeguamento di valore di Poligrafici Printing S.p.A.

Imposte correnti, differite e prepagate (28)

Tale voce risulta così composta:

(in migliaia di euro)	Anno 2019	Anno 2018
Imposte correnti:
- IRES	1.109	1.172
- IRAP	-	329
Imposte differite passive:
- IRES	-	561
Imposte differite attive:
- IRES	(1.344)	(128)
- IRAP	(2)	-
Totale imposte:
- IRES	(235)	1.605
- IRAP	(2)	329
Totale	(237)	1.934

Riconciliazione tra oneri fiscali effettivi e teorici

	Anno 2019		Anno 2018
(in migliaia di euro)	Imponibile	Imposta	Imponibile	Imposta
Risultato prima delle imposte	(8.713)		(5.537)
Onere fiscale teorico (aliquota 24%)		(2.091)		(1.329)
Rettifiche / utilizzo imposte differite		(29)		561
Costi non deducibili	8.865	2.128	10.314	2.475
Redditi non tassabili	(791)	(190)	(171)	(46)
Differenze temp. e div. con fiscalità non rilevata	(125)	(30)	(125)	(30)
Benefici ACE	(94)	(23)	(108)	(26)
Totale I.R.E.S. (aliquota 24%)		(235)		1.605

Dettaglio imposte differite e anticipate

I.R.E.S.

	Anno 2019		Anno 2018
(in migliaia di euro)	Imponibile	Imposta	Imponibile	Imposta
Imposte differite passive
Variazioni extracontabili componenti positivi di
reddito – maggiori imposte esercizi precedenti	-	-	-	560

	Anno 2019		Anno 2018
(in migliaia di euro)	Imponibile	Imposta	Imponibile	Imposta
Totale imposte differite passive		-		560
Imposte differite attive
Rettifiche temporanee per costi indeducibili	(80)	(20)	(531)	(126)
Perdite fiscali e riprese a tassazione girate a
consolidato fiscale	(5.517)	(1.325)	-	-
Totale imposte differite attive		(1.345)		(126)
Totale I.R.E.S.		(1.345)		434

I.R.A.P.

	Anno 2019		Anno 2018
(in migliaia di euro)	Imponibile	Imposta	Imponibile	Imposta
Differite attive	(80)	(2)	-	-
Totale imposte differite attive		(2)		-
Totale I.R.A.P.		(2)		-

Gestione del rischio finanziario

Si rimanda alla Relazione sulla Gestione per quanto riguarda le attività svolte dalla Monrif S.p.A. per la gestione dei rischi.

Informazioni richieste dalla Legge 124 del 4 agosto 2017 art.1 commi 125-129

In linea con quanto indicato nella circolare Assonime n.5 "Attività d'impresa e concorrenza", pubblicata in data 22 febbraio 2019, si evidenzia che la Società, nel periodo intercorso dal 1° gennaio al 31 dicembre 2019, non ha usufruito di sovvenzioni, contributi e di vantaggi economici di qualunque genere.

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO A

DETTAGLIO DELLE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

			Situazione al 31.12.2018										Situazione al 31.12.2019
	%								Svalutaz.
	part.	Costo	Fondo	Netto	Acquisiti	Vendite		Alienazioni	Rivalut.	Altri movimenti		Costo	Fondo	Netto
(in migliaia di euro)			Sval.		costo	costo	costo	fondo		costo	fondo		Svalut.
Partecipazioni	Di
Imprese controllate:	dpardte
Poligrafici Editoriale S.p.A.	62,02%	102.532	(38.899)	63.633	-	-	-	-	(8.500)	-	-	102.532	(47.399)	55.132
EGA Emiliana Grandi Alberghi S.r.l.	%% * 100%	4.661	-	4.661	-	-	-	-	-	-	-	4.661	-	4.661
Monrif Net S.r.l.	43%	258	-	258	-	-	-	-	-	-	-	258	-	258
Totale partecipazioni in imprese
controllate		107.451	(38.899)	68.552	-	-	-	-	-	-	-	107.451	(47.399)	60.051
Altre Imprese;
CBEG		1	-	1	-	-	-	-	-	-	-	1	-	1
Totale partecipazioni in altre imprese		1	-	1	-	-	-	-	-	-	-	1	-	1
TOTALE		107.452	(38.899)	68.553	-	-	-	-	(8.500)	-	-	107.452	(47.399)	60.052

Monrif S.p.A.

Sede Legale Via Enrico Mattei n.106 - Bologna Capitale Sociale euro 78.000.000 interamente versato Registro Imprese di Bologna - Codice Fiscale 03302810159 Partita Iva n. 03201780370 – Iscritta al R.E.A. di Bologna n.274335

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 2429, commi 2 e 3, del Codice Civile

All'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Monrif S.p.A. convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale nel rispetto dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") Vi riferisce sull'esito dell'attività di vigilanza effettuata nel corso dell'esercizio sociale 2019 sulle materie di propria competenza stabilite dall'art. 149 del TUF e meglio precisate in seguito.

Con la presente relazione vengono anche formulate proposte in ordine al bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019 ed alla sua approvazione.

Questo documento viene depositato presso la sede della Società e messo a disposizione degli Azionisti nei termini di cui all'art. 154 ter TUF.

Come premessa nel corso del 2019 il Gruppo ha avviato un processo di riorganizzazione societaria finalizzato ad una razionalizzazione dei diversi business. Tale processo prevede la fusione per incorporazione della Poligrafici Editoriale S.p.A. nella controllante Monrif S.p.A. e il conferimento del ramo di azienda editoriale da Monrif S.p.A. a Superprint Editoriale S.r.l. e di alcuni immobili da Monrif S.p.A. a Poligrafici Real Estate S.r.l.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice Civile, tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;
• abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, che ci ha trasmesso nei termini di legge, la Relazione finanziaria semestrale e le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive che la Società ha deliberato di continuare a pubblicare nel rispetto dell'art. 82 ter del Regolamento Emittenti;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite osservazioni dirette, acquisizioni di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il preposto al controllo interno ai fini del reciproco scambio di dati e di informazioni rilevanti;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza anche ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, nonché dell'attività svolta dal relativo preposto e del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione, la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi ed incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• non abbiamo riscontrato, né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Comitato per il Controllo e Rischi in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, con società del Gruppo o con parti correlate;
• gli Amministratori hanno fornito illustrazione, nella Relazione sulla Gestione accompagnatoria sia del bilancio d'esercizio di Monrif S.p.A. che del bilancio consolidato del Gruppo Monrif e nelle relative note esplicative, delle operazioni di natura ordinaria effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società del Gruppo. A tali documenti rinviamo, per quanto di nostra competenza, relativamente alla descrizione delle caratteristiche delle operazioni stesse e dei relativi effetti economici e patrimoniali ed in particolare, con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, attualmente in corso di realizzazione per il tramite di imprese sia direttamente che indirettamente partecipate, i Sindaci precisano quanto segue:
• a) con Assemblea straordinaria dei Soci, in data 17/10/2019, a Rogito del Notaio Fabrizio Sertori di Bologna – Rep. N.60983/21430 – Monrif S.p.A. ha deliberato "l'Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafici Editoriale S.p.A. in Monrif S.p.A.". Detto documento, approvato all'unanimità da tutti i Soci intervenuti, è stato depositato al Registro Imprese di Bologna il 18/10/2019 con Protocollo N.74834/2019 ed iscritto il 21/10/2019.
• b) In pari data analogo documento con numero di Repertorio 60982 è stato redatto dal Notaio Fabrizio Sertori per la società incorporanda Poligrafici Editoriale S.p.A. Anche questo documento è stato depositato al Registro Imprese di Bologna il 18/10/2019 con Protocollo N.74835/2019 ed iscritto il 21/10/2019.

La Società al fine di completare l'operazione di riorganizzazione sta predisponendo il Prospetto Informativo previsto dal Regolamento (UE) 1129/2017, dal Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14/03/2019 e dal Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14/03/2019 che integrano il Regolamento (UE) 1129/2017 nonché con il Regolamento Emittenti.

La suddetta integrazione regolamentare ha comportato l'obbligo di relazione anche sui risultati economico/patrimoniali riferiti ai giorni nostri. L'incarico è stato conferito ai legali che, per competenza, assistono l'operazione di fusione in oggetto.

Per i rapporti con gli Istituti di Credito è stato predisposto un "indipendent business review" dalla Società di Revisione "Deloitte Financial Advisory S.r.l." sul piano pluriennale 2020-2024 del Gruppo Monrif.

Gli Istituti Bancari, come da comunicazione dell'Agente del 22/03/2020 hanno dichiarato di avere deliberato l'accoglimento della manovra finanziaria come da ultimo Term Sheet del 20/03/2020 con i presupposti, i subordini e le condizioni sospensive ivi indicate tra cui, inter alia (e senza limitazioni) l'avveramento della fusione, dei conferimenti immobiliari ed editoriali e l'approvazione del prospetto informativo da parte di Consob.

Rinnovo dell'operazione di finanziamento con la parte correlata Poligrafici Editoriale S.p.A.

In relazione a tale operazione, con l'ausilio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Parti Correlate, abbiamo verificato l'esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire che le stesse siano concluse a condizioni di mercato e rispondenti alle esigenze gestionali della Società. Al riguardo, abbiamo inoltre vigilato sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate come da corrispondente Procedura modificata in data 14 novembre 2019 da consiglio di amministrazione ("Regolamento OPC").

Gli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni fornite da Consob con la comunicazione n. 3907 del 19 gennaio 2015, hanno adeguatamente descritto nelle note esplicative al bilancio le principali assunzioni utilizzate nello svolgimento dell'impairment test a cui dovevano essere sottoposti alcuni degli attivi di bilancio unitamente all'analisi di sensitività svolta, in particolare la svalutazione di euro 8,5 milioni della partecipazione detenuta nella Poligrafici Editoriale S.p.A. a seguito delle risultanze del test di impairment. Tale effetto negativo è stata rilevato a conto economico.

Nel corso dell'esercizio, la Società non ha effettuato transazioni su azioni proprie.

Nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi.

Nel corso del 2019 Monrif S.p.A. e la controllata Poligrafici Editoriale S.p.A. hanno conferito il nuovo incarico di "revisione legale dei conti per il periodo 2019/2027" alla società Ernst & Young S.p.A. Alla Società Deloitte & Touche S.p.A. è stato confermato l'incarico sulla revisione, con esame limitato, della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Non risultano conferiti altri incarichi alla società di revisione stessa o a soggetti appartenenti alla sua "rete". Per la revisione legale Ernst &Young

S.p.A.("E&Y") ha percepito euro 21.850,00 ed Deloitte & Touche S.p.A. euro 23.000,00 per la revisione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019. Più in dettaglio la società di revisione E&Y ha pubblicato sul proprio sito internet la "Relazione di trasparenza" nel rispetto dell'art. 18, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 recante notizie sulla sua composizione e operatività e con lettera del 27 marzo 2020 ha confermato al Collegio Sindacale (quest'ultimo quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", come identificato dall'art.19, comma 2, del D.Lgs. 39/2010) la propria indipendenza ai sensi dell'art.17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. 39/2010;

Abbiamo ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE 537/2014 datata 27 marzo 2020, che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla normativa in vigore; nell'esercizio della nostra funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

Abbiamo vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale esaminando con la Società di Revisione il piano della revisione contabile e discutendo in merito alle attività svolte.

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 27 marzo 2020, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, le relazioni di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2019.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la Società di Revisione nelle relazioni sulla revisione contabile ha:

• o rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Monrif S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2019, e del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standard adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
• o rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla gestione che corredano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" come indicate nell'art. 123 – bis, comma 4 del T.U.F., la cui responsabilità compete agli Amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
• o dichiarato per quanto riguarda gli eventuali errori significativi nelle Relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;

Monrif S.p.A. ha predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (Bilancio di Sostenibilità) del Gruppo Monrif in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 254/16 e la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, in data 27 marzo 2020, la relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa al Gruppo Monrif redatta ai sensi dell'art. 3, comma 10 del D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018.

Nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;

• nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato i pareri richiesti al Collegio Sindacale ai sensi di legge, senza rilievi fra i quali in data 25 marzo 2019 la raccomandazione motivata del collegio sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027;
• abbiamo preso atto della avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'art. 6 del Codice di
• Autodisciplina e non abbiamo osservazioni particolari da segnalare;
• abbiamo verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, già accertati prima della nomina, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina; abbiamo altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo statuto e dall'art. 144-terdecies del Regolamento degli Emittenti Consob n. 11971, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob;
• nel corso dell'esercizio abbiamo partecipato all'Assemblea annuale per l'approvazione del bilancio e a n. 9 (nove) riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nello stesso periodo il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 (dieci) volte; il Presidente del Collegio od un sindaco da lui incaricato ha presenziato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e di quello per le Operazioni con Parti Correlate;
• abbiamo verificato e valutato l'informativa periodica ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla Consob;
• abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario stabilite dal Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance delle società quotate, di cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione nella riunione del 15 marzo 2016.

Come descritto nell'apposito paragrafo della Relazione sulla Gestione, il Gruppo aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010, dicembre 2011, luglio 2014 e luglio 2015) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo. L'adesione alla normativa prevista dal Codice suddetto è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari allegata al bilancio e soggetta agli stessi termini di pubblicità previsti per il bilancio di esercizio;

abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Monrif, del bilancio di esercizio di Monrif S.p.A. e della Relazione sulla Gestione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;

• la Società Monrif S.p.A. è dotata del Modello Organizzativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa. Il Collegio ha regolarmente incontrato nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza per il reciproco scambio di informazioni sull'attività svolta, nonché ha preso visione della relazione annuale dello stesso datata 17 marzo 2020 in cui non emergono fatti censurabili o violazioni del Modello adottato dalla Società, né atti o condotte che comportino violazione delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 231/2001;
• in data 14 Maggio 2018 la Società ha conferito al Dott. Nicola Natali le opportune deleghe per adeguare il sistema di gestione della Privacy, in materia di Compliance, al Regolamento UE n.679/2016 (GDPR - General Data Protection Regulation); lo stesso è stato nominato DPO per tutto il Gruppo Monrif.
• gli Amministratori al paragrafo "Principali rischi e incertezze" evidenziato nella Relazione sulla Gestione, evidenziano i fattori di rischio o incertezze anche alla luce dell'epidemia COVID-19 che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo Monrif. In particolare, vengono fornite alcune informazioni tendenti ad illustrare gli obiettivi e le politiche del Gruppo in materia di gestione del rischio di cambio e di prezzo, dei rischi di natura finanziaria, nonché ad indicare il grado di esposizione al rischio di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari;
• gli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale" in Nota Integrativa concludono sulla continuità aziendale e quindi sulla predisposizione dei bilanci con principi di continuità; il presupposto della continuità aziendale della stessa si fonda sull'andamento reddituale e sulla situazione finanziaria delle società controllate, Poligrafici Editoriale S.p.A. e sue controllate ("Gruppo Poligrafici Editoriale") ed EGA e sulla redditività generata dalle locazioni immobiliari e dai servizi percepiti dalle stesse società;
• tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 né osservazioni sulla proposta di portare a nuovo la perdita di esercizio pari a euro 8.475.953, contenuta nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione. In conseguenza della suddetta perdita, il capitale sociale si è ridotto di oltre un terzo in conseguenza di perdite e pertanto si invitano i Signori Soci a prendere tempestivamente gli opportuni provvedimenti previsti dalle norme di legge in materia.

Bologna, 27 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

Paolo Brambilla

Elena Aglialoro

Ermanno Era

Monrif S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell' art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell' art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Massimo D'Azeglio, 34 40123 Bologna

Tel: +39 051 278311 Fax: +39 051 236666 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell' art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell' art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Monrif S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Monrif S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri Aspetti

Il bilancio d'esercizio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 2 aprile 2019 ha espresso un giudizio senza rilievi su tale bilancio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

EY S.p.A. Sede Legale: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904 P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Valutazione delle partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in società controllate al 31 dicembre 2019 presentano un valore pari ad Euro 60.051 migliaia al netto di un fondo svalutazione pari a Euro 47.399 migliaia.

La Direzione valuta almeno annualmente la presenza di indicatori di impairment sulle partecipazioni in società controllate, coerentemente con la propria strategia di gestione delle società controllate all'interno del gruppo e, qualora si manifestino, assoggetta ad impairment test tali attività; in particolare, nell'esercizio sono state rilevate perdite di valore di Euro 8.500 migliaia relative alla controllata Poligrafici Editoriale S.p.A.

I processi e le modalità di valutazione e della determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basate su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso a giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento all'identificazione di indicatori di impairment, alla previsione della loro redditività futura per il periodo del business plan di gruppo, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicati alle previsioni dei flussi di cassa futuri.

In considerazione del giudizio richiesto, della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile delle partecipazioni in società controllate, del settore di appartenenza, della rilevanza del valore delle stesse, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alla valutazione della partecipazione in società controllate è riportata nella nota illustrativa 2 "Partecipazioni", che in particolare descrive il processo di determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione, le assunzioni valutative utilizzate e le analisi di sensitività del valore recuperabile al variare delle principali assunzioni valutative.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

(i) l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla società in merito alla identificazione di eventuali perdite di valore e alla valutazione delle partecipazioni in società controllate tenuto conto della procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020;

(ii) l'analisi delle assunzioni chiave e delle metodologie utilizzate nel processo di impairment, comprese le previsioni dei ricavi, dei risultati operativi e dei flussi di cassa futuri, incluso il confronto con dati e previsioni di settore.

Inoltre, le nostre procedure hanno riguardato:

(iii) la coerenza delle previsioni dei flussi di cassa futuri di ciascuna partecipazione con il business plan di gruppo per il periodo 2020-2024;

(iv) la valutazione della qualità delle previsioni, rispetto all'accuratezza storica delle precedenti previsioni;

(v) la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile delle partecipazioni in società controllate.

Infine, abbiamo esaminato l'informativa fornita nelle note illustrative del bilancio, in particolare con riferimento a possibili cambiamenti nelle principali assunzioni che potrebbero comportare una riduzione di valore delle partecipazioni in società controllate.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• · abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che

possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Monrif S.p.A. ci ha conferito in data 24 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Monrif S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori della Monrif S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte di altro revisore.

Bologna, 27 marzo 2020

EY S.p.A.

Andrea Nobili (Revisore Legale)