Monrif — AGM Information 2023

Apr 5, 2023

Informazione Regolamentata n. 0193-3-2023		Data/Ora Ricezione 05 Aprile 2023 10:40:43	Euronext Milan
Societa'	:	MONRIF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174769
Nome utilizzatore	: MONRIFN02 - NATALI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	05 Aprile 2023 10:40:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Aprile 2023 10:40:45
Oggetto	:	Convocazione Assemblea Ordinaria dei Soci del 15 maggio 2023
Testo del comunicato

Si diffonde Convocazione Assemblea Ordinaria dei Soci di Monrif S.p.A. che si terrà in data 15 maggio 2023

monrif

Sede in Bologna – Via Enrico Mattei n. 106 Capitale sociale euro 39.231.507,04 interamente versato Iscritta al Registro Imprese di Bologna Codice Fiscale 03302810159 e Partita IVA 03201780370 Sito internet www.monrif.it

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

I Signori Soci di Monrif S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria presso gli uffici della Società in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, in unica convocazione, il giorno 15 maggio 2023, alle ore 10,30, per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dalla relazione della Società di Revisione e dall'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Monrif al 31 dicembre 2022.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022:
  2. a) esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. b) esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2022). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. b) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2023.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a) nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
  3. b) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Composizione del Capitale sociale e diritti di voto

Il Capitale sociale di Monrif S.p.A., pari ad Euro 39.231.507,04, è suddiviso in n. 206.481.616 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,19 cadauna. Si rammenta che ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale. L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"). In data odierna, la Società possiede n. 2.668.880 azioni proprie ordinarie.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, in Legge 24 aprile 2020, n. 27, (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023, dall'art. 3, comma 10-undecies, del Decreto-Legge 29 dicembre 2022, n. 198, recante "Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi", così come convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14) (il "Decreto"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – (di seguito, anche solo "Rappresentante Designato") – come individuato al successivo paragrafo "Voto per delega". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-

deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità di seguito precisate.

Le modalità di svolgimento dell'Assemblea potranno essere dalla Società integrate e/o modificate. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa vigente.

Legittimazione all'intervento e al voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà essere esercita esclusivamente tramite Rappresentate Designato – è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero, il 04 maggio 2023 ("Record date"). Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovvero, il 10 maggio 2023). I Soci titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ex art. 135-undecies TUF che, con riferimento all'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione, Monrif S.p.A. ha individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi eventuali Sostituti in caso di impedimento), al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.monrif.it (Sezione "Investitor Relations") e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati,

Viale Majno, n. 45 20122 - Milano

(Rif. "Delega Assemblea MONRIF 2023")

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del giorno 11 maggio 2023). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica o firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, entro il giorno 11 maggio 2023), con le medesime modalità previste per il conferimento. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "sub-delega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: Monrif S.p.A. – Via Enrico Mattei, 106 – 40138 Bologna, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: soci.monrif@pec.it , ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero email: rappresentante-designato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea MONRIF 2023") entro le ore 12.00 del 14 maggio 2023 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135 novies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, entro il 14 maggio 2023), con le medesime modalità previste per il conferimento.

Il Rappresentante Designato è a disposizione dei Soci per maggiori chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra richiamati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Partecipazione in Assemblea degli altri soggetti legittimati

Fermo quanto precede, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, (il Presidente, l'Amministratore delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A/R presso la Sede legale o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it allegando, alternativamente, la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato, comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, ovvero la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Le domande devono pervenire entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero, il giorno 08 maggio 2023). Alle domande pervenute sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A/R presso la Sede legale, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata

soci.monrif@pec.it, e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti. Tramite apposita delega al Rappresentante Designato – ed esclusivamente con questa modalità – ciascun avente diritto di voto può anche presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'Ordine del Giorno, trasmettendole entro il 30 aprile 2023 (unitamente a copia di un documento d'identità) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere confermata con idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della Record date (04 maggio 2023) ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno – previa verifica della loro pertinenza rispetto all'Ordine del Giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile – verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte, e permettere al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Presentazione liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata mediante voto di lista ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito internet della Società www.monrif.it) e della normativa vigente. Le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Sede della Società. Ogni lista, da depositarsi presso la Sede della Società ovvero trasmessa a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it entro 25 giorni prima (ovvero, il 20 aprile 2023) di quello fissato per l'Assemblea, dovrà contenere l'identità dei Soci e la percentuale di partecipazione, un numero di candidati non superiore a quindici abbinati ad un numero progressivo e dovrà includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza inserendo uno di essi al primo posto.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente ed esattamente pari ad 2/5 per l'attuale nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla legge e dai regolamenti nonché la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.

Per ogni altra modalità o documenti da corredare si rimanda all'art. 16 dello Statuto. Le liste dei candidati per il Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione del pubblico entro 21 giorni prima (ovvero, il 24 aprile 2023) di quello fissato per l'Assemblea presso la Sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.monrif.it.

Presentazione liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale sarà effettuata mediante voto di lista ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito internet della Società www.monrif.it). Le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria entro 25 giorni prima (ovvero, il 20 aprile 2023) di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Sede della Società ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it Nel caso risulti depositata una sola lista i termini per la presentazione si riducono a 21 giorni (ovvero, il 24 aprile 2023) antecedenti l'Assemblea e la percentuale del capitale sociale con diritto di voto si riduce all'2,5%. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa 2/5 (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente).

Per ogni altra modalità o documenti da corredare alla lista si rimanda all'art. 31 dello Statuto. Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Le liste devono contenere l'indicazione dell'identità dei Soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, documentata da apposita certificazione; la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; i curricula professionali dei soggetti designati; la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonché gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste dei candidati per il Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico entro 21 giorni prima (ovvero, il 24 aprile 2023) di quello fissato per l'Assemblea presso la Sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.monrif.it.

Documentazione

La documentazione relativa all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento presso la Sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., e sarà, inoltre, pubblicata anche sul sito internet della Società: www.monrif.it (Sezione "Investitor Relations"). I Soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Bologna, 5 aprile 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Andrea Riffeser Monti