Monrif — AGM Information 2021

May 21, 2021

Informazione Regolamentata n. 0193-10-2021		Data/Ora Ricezione 21 Maggio 2021 18:10:22	MTA
Societa'	:	MONRIF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	147619
Nome utilizzatore	:	MONRIFN03 - NATALI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Maggio 2021 18:10:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Maggio 2021 18:10:24
Oggetto	:	Convocazione Assemblea Ordinaria dei Soci del 23.06.2021
Testo del comunicato

In visione documento per la convocazione dell'Assemblea Ordinaria che si terrà in data 23.06.2021

monrif

Sede in Bologna – Via Enrico Mattei n. 106 Capitale sociale euro 39.231.507,04 interamente versato Iscritta al Registro Imprese di Bologna Codice Fiscale 03302810159 e Partita IVA 03201780370 Sito internet www.monrif.it

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Soci della Monrif S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria presso gli uffici della Società in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, in unica convocazione, il giorno 2021, alle ore 11,00, per deliberare sul seguente Ordine del giorno:

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020 di Monrif S.p.A., relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
• 1. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi (la "Relazione") ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:
  2. a) delibera vincolante sulla Politica di Remunerazione 2021 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
  3. b) delibera non vincolante sulla "Seconda Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Determinazione dei compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2021.

Si precisa che la data e/o il l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea, indicati nel presente Avviso di convocazione, restano subordinati alla compativa vigente o a provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19", oltre che ai fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, e dei consulenti della Società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Composizione del Capitale sociale e diritti di voto

Il Capitale sociale di Monrif S.p.A., pari ad Euro 39.231.507,04, è suddiviso in n. 206.481.616 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,19 cadauna. Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle misure volte al contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni (il "Decreto") prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("D. Lgs. n. 58/1998" o "TUF") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") come individuato al successivo paragrafo "Voto per delega". Al Rappresentante Designato essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità di seguito precisate.

Legittimazione all'intervento e al voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà essere esercita esclusivamente tramite Rappresentate Designato - è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, in favore del spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero il 14 giugno 2021 ("Record date"). Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (18 giugno 2021). I So titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

E-MARKET certified

Resta ferma la legittimazione al voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ex art. 135-undecies TUF che, con riferimento all'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione, Monrif S.p.A. ha individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, e suoi eventuali Sostituti in caso di impedimento, al quale dovrà essere conferita apposita delega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies T.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.monrif.it (Sezione "Investitor Relations") e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno, n. 45 20122 - Milano

(Rif. "Delega Assemblea MONRIF 2021")

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del 21 giugno 2021). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, entro il 21 giugno 2021), con le medesime modalità previste per il conferimento. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: Monrif S.p.A. – Via Enrico Mattei, 106 – 40138 Bologna, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo soci.monrif@pec.it , ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano ltalia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero mail: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea MONRIF 2021") entro le ore 12.00 del 22 giugno 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135novies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, entro il 22 giugno 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.

E-MARKET certified

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti il conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra richiamati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi),

Partecipazione in Assemblea degli altri soggetti legittimati

Fermo quanto precede, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, (il Presidente, l'Amministratore delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'Ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A/R presso la Sede legale o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it allegando, alternativamente, la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato, comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, ovvero la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Le domande devono pervenire entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (16 giugno 2021). Alle domande pervenute sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Integrazione dell'Ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A/R presso la Sede legale, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata soci.monrif@pec.it, e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'Ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti. Tramite apposita delega al Rappresentante Designato - ed esclusivamente con questa modalità - ciascun avente diritto di voto può anche presentare in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'Ordine del giorno, trasmettendole entro il 7 giugno 2021 (unitamente a copia di un documento d'identità) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere confermata con idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (14 giugno 2021) ed il rilascio di delega al Rappresentante

Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Delle eventuali integrazioni all'Ordine del giorno della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno - previa verific della loro pertinenza rispetto all'Ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile - verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte, e permettere al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Documentazione

La documentazione relativa all'Ordine del giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., e sarà inoltre pubblicata anche sul sito internet della Società: www.monrif.it (Sezione "Investitor Relations"). I Soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Bologna, 21 maggio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Andrea Riffeser Monti