Monrif — AGM Information 2021

Sep 20, 2021

Kllegto "A ter" el n. 1989/1567 di republi

Spett.le Monrif S.p.A. Via Enrico Mattei n. 106 Bologna

Milano, 21/06/2021

Oggetto: Assemblea ordinaria Monrif S.p.A. del 23 giugno 2021 ore 11,00

Il sottoscritto Gian Luca Grossi, C.F. GRSGLC72H27F257N, delegato del socio dr. Claudio Maria Riffeser. titolare di n. 1 azione ordinaria del valore nominale di euro 0,52 della società Monrif S.p.A. con sede legale in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale euro 78.000.000 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Bologna - Codice Fiscale 03302810159 e Partita IVA 03201780370 (di seguito anche "la Società" o "Monrif"), come da delega, qui allegata sub Allegato 1, sottopone alla Società le seguenti domande sulle materie all'Ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, convocata presso gli uffici della Società in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, in unica convocazione, per il giorno 23 giugno 2021 ore 11,00.

Con riferimento al punto 1 all'Ordine del Giorno si sottopongono le seguenti domande:

$\mathbf{1}$ Andamento - ricavi:

nel 2020 il Gruppo ha registrato ricavi per € 144,3 milioni, contro € 173,4 milioni del 2019, con un decremento di circa 30 milioni, pari al 17% circa nonche rispetto a € 263 milioni nel 2009, con un decremento di circa il 46% in un decennio.

• Quali misure sono state intraprese? Si ritiene sussistano i presupposti per procedure concorsuali? $1.1.$
• 1.2. Il management ha avviato qualche iniziativa di innovazione o conversione dell'attività?
• $1.3.$ Quali sono i parametri, riferiti al rapporto Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, previsti dai contratti di finanziamento stipulati dalle società del gruppo con gli Istituti di Credito anche ai fine di poter sostenere e rientrare dell'indebitamento di € 51 milioni circa (ante IAS 16) e 96,5 milioni circa (post IAS 16)?
• $4.4$ Quali sono le "azioni di riorganizzazione ed efficientamento della struttura che consentiranno un incremento della redditività operativa nei prossimi esercizi" in ottemperanza al nuovo piano pluriennale di gruppo per gli esercizi 2021/2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2021? E possibile visionare il plano piuriennale?

Nella relazione finanziaria annuale, si legge che "gli Amministratori hanno confermato il mandato a consulenti terzi per la cessione dell'Immobile - albergo rimasto di proprietà, finalizzata alla ulteriore riduzione dell'indebitamento finanziario di Monrif S.p.A. che potrebbe avvenire, laddove ce ne fosse la necessità, anche tramite il supporto finanziario degli azionisti della stessa".

In cosa si consisterebbe l'eventuale supporto finanziario degli azionisti della stessa? $1.5.$

Con riferimento al punto 2 e 3 all'Ordine del Giorno si sottopongono le seguenti domande:

$\overline{2}$ Dimissioni Andrea Riffeser Monti

Il Gruppo Monrif ha annunciato le dimissioni del Dr. Andrea Riffeser Monti, con decorrenza 1º marzo 2021, dalla carica di Direttore Generale.

• $2.1.$ Nel comunicato stampa del 2 marzo 2021 si afferma che le dimissioni non comporteranno la nomina di analoga figura all'interno della società. Come si spiega la scelta di non nominare un nuovo direttore? Pur comportando una spesa per la società pari oltre un milione di euro l'anno, non era quindi una strettamente necessaria nella strategia aziendale?
• $2.2.$ Poiché l'emergenza epidemiologica Covid-19 era stata considerata fra i fattori di impatto negativo anche all'inizio dell'anno 2020, per quali ragioni il dr. Andrea Leopoldo Riffeser non si è dimesso à marzo 2020 e comunque per quate ragione non ha rinunciato all'emolumento?
• $2.3 -$ Come si ritiene conclusa la fase storica nella quale il dr. Andrea Lepoldo Riffeser ha ricoperto la carica di Direttore Generale considerando, fra le altre cose, che i) la remunerazione dei membri della famiglia Riffeser Monti è rimasta a lungo sostanzialmente statica, intorno ai 2,3/2,4 milioni e comunque scollegata dai risultati per oltre un decennio (in 10 anni, circa 25 milioni) e che ii) la storia di questa gestione annovera episodi come il nefasto investimento nella società francese Presse Alliance SA,

$\mathbb{R}^{\mathbb{N}^{\mathbb{N}}}$

acquistata nel corso del 2000 e iscritta a 20 ml di Euro circa (società che da subito registrò notevoli perdite (circa 25.3 ml di Euro) comportando negli anni successivi la necessaria svalutazione della partecipazione per perdite (€ 11,7 ml nel 2003 e € 8,7 ml nel 2005)]?

• $2.4.$ Attualmente, dopo le dimissioni di Andrea Leopoldo Riffeser, quanti e quali dirigenti, ad esclusioni di quelli facenti parte il CdA, resteranno a gestire la società? A quali mansioni sono deputati e a quanto ammonta complessivamente il compenso di tali dirigenti?
• Considerati i risultati economici negativi dell'ultimo decennio e la necessità di adottare provvedimenti $2.5.$ urgenti ed incisivi, è stata considerata la possibilità di esonerare dall'incarico i dirigenti attualmente in forza e nominare un solo Amministratore Delegato, qualificato, terzo, indipendente e munito di ogni necessario potere al fine di assumere in tempi rapidi anche le decisioni più improcrastinabili?

Relazione sulle politiche di remunerazione - determinazione emolumenti $\mathbf{R}$

Nella relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 21 aprile 2021, è precisato che la politica di remunerazione è condotta in modo tale da "contribuire i) alla strategia aziendale; ii) al perseguimento degli interessi a lungo termine iii) alla sostenibilità della società", al fine di consentire alla società di "attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali in grado di perseguire lo sviluppo del business prefissato".

Quali sono i criteri e le "qualità professionali richieste" che hanno indotto la società a conferire la carica $3.1$ di dirigente con responsabilità strategiche a Matteo Monti Riffeser e Sara Monti Riffeser?

Come è noto, nell'ultimo decennio il Margine operativo lordo di Gruppo, al netto delle componenti non ricorrenti attribuibili alla cessione di assets aziendali, ha subito un forte decremento (€17,2 ml nel 2009 contro € 7,7 ml nel 2020):

• $3.2$ è stata presa in considerazione l'opportunità da parte degli amministratori di rinunciare in tutto o in parte al proprio emolumento?
• 3.3 è stata valutata la possibilità di ridurre anche il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, pari ad attuali n. 9 membri?

Nella relazione sulla remunerazione (pag. 7) è precisato che la componente fissa annua lorda attribuita al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche "è coerente con i compiti ad essi assegnati e la componente variabile è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance al fine di incentivare i loro interessi con il persequimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo".

• Tenuto conto che il risultato economico che da diritto al compenso variabile non viene mai raggiunto, 3.4 come mai il comitato sulla remunerazione non ha deciso di variare la politica relativa agli emolumenti?
• $3.5$ Visto anche l'impatto dell'emergenza sanitaria tuttora in corso sul business della società, sarebbe possibile, per i prossimi esercizi, adottare una politica di remunerazione che preveda una riduzione della componente fissa aumentando eventualmente la componente variabile?
• Al fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo 3.6 complesse o per assicurarne la capacità di stare sul mercato non si ritiene di derogare alla politica di remunérazione, stante anche la natura di "circostanze eccezionali" dell'attuale pandemia da Covid-19?

$\overline{c}$

Cordiali salut Il delegato del socio Dr. Claudio Maria Riffeser Avv. Gian Luca Grossi

SM