Monrif — AGM Information 2020

May 15, 2020

Informazione Regolamentata n. 0193-13-2020		Data/Ora Ricezione 15 Maggio 2020 19:51:51	MTA
Societa'	:	MONRIF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	132594
Nome utilizzatore	:	MONRIFN01 - NATALI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Maggio 2020 19:51:51
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Maggio 2020 19:51:53
Oggetto	:	Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria 27.06.2020
Testo del comunicato

In visione documento per la convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria che si terrà in data 27.06.2020

Monrif S.p.A.

Sede in Bologna – Via Enrico Mattei n. 106 Capitale sociale euro 78.000.000= interamente versato Iscritta al Registro Imprese di Bologna Codice Fiscale 03302810159 e Partita IVA 03201780370 Sito internet: www.monrifgroup.net

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Soci della Monrif S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso gli uffici della Società in Bologna, Via Mattei n. 106, in unica convocazione, il giorno 27 giugno 2020, alle ore 12,00, per deliberare sul seguente Ordine del giorno:

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019 di Monrif S.p.A., relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:

a) delibera vincolante sulla Politica di Remunerazione 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;

b) delibera non vincolante sulla "Seconda Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. iv) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2020.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. i) nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
  3. ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

• 1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e deliberazioni conseguenti ai fini della copertura delle perdite attraverso la riduzione del capitale sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche in relazione alle modifiche dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
• Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea, indicati nel presente Avviso di convocazione, restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19" in corso.
• Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Composizione del capitale sociale e diritti di voto

Il Capitale sociale di Monrif S.p.A., pari ad Euro 78.000.000, è suddiviso in n. 150.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna. Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto.

Legittimazione all'intervento e al voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà essere esercitata, come si dirà nel successivo paragrafo "Voto per delega", esclusivamente tramite rappresentate designato - è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero il 18 giugno 2020 ("Record date"). Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. I Soci titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Voto per delega

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", stabilendo che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società (di seguito anche solo "Rappresentante Designato").

Con riferimento all'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione, Monrif S.p.A. ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, e suoi eventuali Sostituti, al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero

• dell'art. 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies T.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.monrifgroup.net (Sezione "Investitori") e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno, n. 45

20122 - Milano

(Rif. "Delega Assemblea MONRIF 2020")

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del 25 giugno 2020). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata: rappresentantedesignato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, il 25 giugno 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies T.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del T.U.F. potranno conferire deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F., le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: Monrif S.p.A. – Via Enrico Mattei, 106 – 40138 Bologna , ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: soci.monrif@pec.it , ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero e-mail: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea MONRIF 2020")

entro le ore 12.00 del 26 giugno 2020 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, il 26 giugno 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti il conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra richiamati e/o al Numero Verde: 800 134 679.

Partecipazione in Assemblea degli altri soggetti legittimati

Fermo quanto precede, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, (il Presidente, l'Amministratore delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'Ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale o mediante un messaggio di posta elettronica certificata soci.monrif@pec.it allegando, alternativamente, la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato, comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, ovvero la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Le domande devono pervenire entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (22 giugno 2020). Alle domande pervenute sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Integrazione dell'Ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata soci.monrif@pec.it e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'Ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

Presentazione liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata mediante voto di lista ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito internet aziendale www.monrifgroup.net) e della normativa vigente. Le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Ogni lista, da depositarsi presso la sede della Società ovvero trasmessa a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, dovrà contenere l'identità dei Soci e la percentuale di partecipazione, un numero di candidati non superiore a quindici abbinati ad un numero progressivo e dovrà includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza inserendo uno di essi al primo posto.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente ed esattamente pari ad 2/5 per l'attuale nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla legge e dai regolamenti nonché la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.

Per ogni altra modalità o documenti da corredare si rimanda all'art. 16 dello Statuto.

Le liste dei candidati per il Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione del pubblico entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.monrifgroup.net.

Presentazione liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale sarà effettuata mediante voto di lista ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito internet aziendale www.monrifgroup.net). Le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della suddetta quota deve essere

attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste avendo riguardo alle

azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo soci.monrif@pec.it Nel caso risulti depositata una sola lista i termini per la presentazione si riducono a 21 giorni antecedenti l'Assemblea e la percentuale del capitale sociale con diritto di voto si riduce all'1,25%. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa 2/5 (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente).

Per ogni altra modalità o documenti da corredare alla lista si rimanda all'art. 31 dello Statuto.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Le liste devono contenere l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, documentata da apposita certificazione; la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; i curricula professionali dei soggetti designati; la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonché gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste dei candidati per il Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.monrifgroup.net.

Documentazione

La documentazione relativa all'Ordine del giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A., e sarà inoltre pubblicata anche sul sito internet della Società: www.monrifgroup.net. I Soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Bologna, 15 maggio 2020

Il Presidente e Amministratore Delegato dott. Andrea Riffeser Monti