Monrif — AGM Information 2020

May 15, 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea dei Soci del 27 giugno 2020

Monrif S.p.A.

Sede Legale in Bologna via E. Mattei, 106 Capitale sociale Euro 78 milioni int. vers. Registro Imprese Bologna n. 03302810159 La documentazione è disponibile sul sito web www.monrifgroup.net

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito il "TUF"), messa a disposizione del pubblico in data 15 maggio 2020, ai sensi dell'art. 84-ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito il "Regolamento"), presso la sede sociale di Monrif S.p.A., sul sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento.

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Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale di Monrif S.p.A. (di seguito, "Società"), in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, per il giorno 27 giugno 2020 alle ore 12,00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019 di Monrif S.p.A., relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:

a) delibera vincolante sulla Politica di Remunerazione 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;

b) delibera non vincolante sulla "Seconda Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. iv) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2020
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. i) Nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
  3. ii) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2019 di Monrif S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa di aver redatto ai sensi di legge ed applicando i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e le relative interpretazioni emessi dall'International Accounting Standard Board, approvati dalla Commissione Europea ed adottati ai sensi della procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 (di seguito, "IFRS"), il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

Ai sensi dell'art. 154-ter, commi 1 e 1-bis, del TUF, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, quinto comma, del TUF (di seguito, "Attestazione"), sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.monrifgroup.net e con le altre modalità previste dall'art. 77 del Regolamento.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-ter, del TUF, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 è stato inviato dagli amministratori al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al paragrafo che precede. La relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e la relazione della Società di Revisione portante certificazione del bilancio stesso sono state messe integralmente a disposizione del pubblico unitamente al progetto di bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 154-ter, primo comma, del TUF.

Dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 risulta una perdita netta pari a € 8.475.953=.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone:

(a) di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 come sopra proposto ed illustrato, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della nota integrativa, dell'Attestazione ex art. 154-bis TUF, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

(b) di riportare a nuovo la perdita di esercizio di € 8.475.953=.

(c) in conseguenza della perdita di esercizio pari ad € 8.475.953= il capitale sociale si è ridotto di oltre un terzo in conseguenza di perdite e pertanto siete convocati per prendere gli opportuni provvedimenti ai sensi di legge.

Entro i termini previsti sarà depositata la relazione richiesta dall'art. 2446 del codice civile e dell'art 125 ter del Testo Unico sulla Finanza 58/98.

Sempre in relazione al primo punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa in merito alla intervenuta approvazione, tramite delibera consiliare del 23 marzo 2020, del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019, preparato in conformità agli IFRS.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, che non necessita di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, l'Attestazione, nonché la relazione della Società di Revisione, sono stati messi integralmente a disposizione del pubblico unitamente al progetto di bilancio di esercizio, ai sensi dell'art. 154-ter, primo comma, del TUF.

2. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito (i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, nonché (ii) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Ai sensi del combinato disposto dall'art. 123-ter, comma 1, del TUF (così come modificato dal D.Lgs 49/2019 per recepire le disposizioni della Direttiva UE 828/2017) e dall'art. 84-quater, comma 1, del Regolamento, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare in merito alla suindicata proposta, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento, la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") redatta ai sensi del sopracitato articolo tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), alla quale si fa espresso rinvio.

Ai sensi delle predette disposizioni, si richiede che l'Assemblea dei Soci si esprima, con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione, avente ad oggetto la Politica della Società in materia di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter co. 3-bis TUF, e con voto non vincolante, con riguardo alla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio di riferimento

ai sensi dell'art. 123-ter co. 6 TUF. Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Soci,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

(a) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

(b) considerato che la suddetta sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e le politiche in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo e che la Politica ha durata annuale,

(c) esaminata la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

DELIBERA

• di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2020;

• in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter co. 6 del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2020.

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

  • i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • iv) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2020.

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato agli attuali Amministratori. La nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata mediante voto di lista ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito www.monrifgroup.net) e della normativa vigente. Le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Ogni lista, da depositarsi presso la sede della Società entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, dovrà contenere l'identità dei Soci e la percentuale di partecipazione, un numero di candidati non superiore a quindici abbinati ad un numero progressivo e dovrà includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza inserendo uno di essi al primo posto.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente ed esattamente pari ad 2/5 per l'attuale nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla legge e dai regolamenti nonché la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.

Per ogni altra modalità o documenti da corredare si rimanda all'art. 16 dello Statuto.

Le liste dei candidati per il Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione del pubblico entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.monrifgroup.net.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 18 dello Statuto Sociale, l'Assemblea dei Soci dovrà, preliminarmente alla votazione delle liste, determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e la durata in carica degli stessi.

Al termine dell'elezione, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a determinare il compenso da attribuire ai Consiglieri per l'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, ringraziando per la fiducia accordata, Vi invita:

• a provvedere determinazione del numero dei componenti che, a norma dell'art. 18 dello Statuto, dovrà essere da tre a quindici membri;
• provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• a stabilirne la durata;
• a determinare gli emolumenti relativi all'anno 2020.

4. Nomina del Collegio Sindacale.

i) Nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale; ii) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato dell'attuale Collegio Sindacale. L'Assemblea de Soci sarà chiamata alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale, per il triennio 2020, 2021 e 2022, da effettuarsi mediante voto di lista ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito www.monrifgroup.net). Le liste dei candidati potranno essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria entro 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Nel caso risulti depositata una sola lista i termini per la presentazione si riducono a 21 giorni antecedenti l'Assemblea e la percentuale del capitale sociale con diritto di voto si riduce all'1,25%.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente ed

esattamente pari ad 2/5 (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente).

Per ogni altra modalità o documenti da corredare alla lista si rimanda all'art. 31 dello Statuto.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I Soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Le liste devono contenere l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, documentata da apposita certificazione; la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; i curricula professionali dei soggetti designati; la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonché gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste dei candidati per il Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.monrifgroup.net.

Al termine dell'elezione, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a determinare il compenso annuale da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2020, 2021 e 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, Vi invita:

• a provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e del suo Presidente
• alla determinazione dei relativi compensi per il triennio 2020/2022 nell'osservanza di quanto previsto dal D.Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 31 dello Statuto sociale.

Bologna, 15 maggio 2020

Monrif S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Andrea Riffeser Monti