Monrif — AGM Information 2020

Jun 5, 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 giugno 2020

Monrif S.p.A.

Sede Legale in Bologna via E. Mattei, 106 Capitale sociale Euro 78 milioni int. vers. Registro Imprese Bologna n. 03302810159 La documentazione è disponibile sul sito web www.monrifgroup.net

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art 2446 del codice civile, dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito il "TUF"), ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento, messa a disposizione del pubblico in data 6 giugno 2020, ai sensi dell'art. 84-ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito il "Regolamento"), presso la sede sociale di Monrif S.p.A., sul sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento.

Parimenti sono state depositate presso la sede sociale di Monrif S.p.A., sul sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. le osservazioni del Collegio Sindacale predisposte ai sensi dell'art. 2446 codice civile e dell'art. 125 ter del TUF.

***

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria presso la sede legale di Monrif S.p.A. (di seguito, "Società"), in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, per il giorno 27 giugno 2020 alle ore 12,00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e deliberazioni conseguenti ai fini della copertura delle perdite attraverso la riduzione del capitale sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche in relazione alle modifiche dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Con riferimento all'unico punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che, al 31 dicembre 2019 la Società ha conseguito una perdita netta pari a € 8.475.953 ed il patrimonio netto risulta, alla medesima data, pari a Euro 44.412.267 e il capitale sociale pari a euro 78.000.000. il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito di quanto previsto dall'art. 2446 del codice civile, ha predisposto la situazione patrimoniale al 31 maggio 2020 richiamata dallo stesso articolo del codice civile ed il Collegio Sindacale ha approntato le proprie osservazioni. Al riguardo, il Consiglio ritiene di adottare la sopra richiamata situazione patrimoniale trattandosi di una situazione riferita ad una data sufficientemente prossima a quella odierna ed evidenzia altresì che, successivamente al 31 maggio 2020, non sono intervenute operazioni significative che abbiano avuto impatto sulla situazione finanziaria, fatto salvo quanto infra rappresentato in ordine alla Manovra Finanziaria.

Nel predisporre la situazione patrimoniale al 31 maggio 2020 gli Amministratori hanno considerato che:

• i. in data 17 ottobre 2019 l'assemblea della società ha deliberato la fusione per incorporazione ("Fusione") della controllata Poligrafici Editoriale S.p.a. ("PE") e che in data 8 maggio 2020 Monrif S.p.A. e Poligrafici Editoriale S.p.A. hanno stipulato l'Atto di Fusione. Il perfezionamento della Fusione resta condizionato, entro il 30 giugno 2020, alternativamente, (i) alla pubblicazione del documento di esenzione ai sensi dell'art. 57, comma primo, del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Documento di Esenzione"), o (ii) alla pubblicazione, a seguito di comunicazione da parte di CONSOB del provvedimento di approvazione, del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni delle azioni Monrif di nuova emissione a servizio del rapporto di cambio ("Prospetto"). Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno, alternativamente ("Data di Efficacia"): (i) nel caso in cui la condizione sospensiva di cui al paragrafo precedente si perfezioni con la pubblicazione del Prospetto, il terzo giorno di borsa aperto successivo alla pubblicazione del Prospetto; (ii) nel caso in cui la condizione sospensiva di cui al paragrafo precedente si perfezioni con la pubblicazione del Documento di Esenzione, il quindicesimo giorno dalla data di pubblicazione del documento di esenzione. La Fusione determinerà l'estinzione di PE. Gli effetti contabili e fiscali decorreranno dal 1° gennaio 2020.
• ii. Successivamente al perfezionamento della Fusione diverranno efficaci i conferimenti ("Conferimenti") effettuati dalla Società nella Superprint Editoriale S.r.l. (conferimento del ramo d'azienda editoriale) e nella Poligrafici Real Estate S.r.l. (conferimento di alcuni immobili rivenienti anche dalla Fusione)
• iii. Lo scopo della qui proposta riduzione del capitale sociale tiene conto del prevedibile riavvio dell'economia dopo la cessazione degli effetti del Covid-19 in modo che, prudentemente, nel predetto periodo il capitale sociale rispecchi la reale situazione economico/patrimoniale/finanziaria della Società e consenta, alla ripresa, eventualmente anche il richiamo di investitori, anche a seguito di una maggiore trasparenza tra il capitale nominale e il patrimonio effettivamente esistente.

SITUAZIONE PATRIMONIALE ed ECONOMICA AL 31 MAGGIO 2020 di MONRIF S.P.A.

	31.05.2020	31.12.2019
ATTIVO
Investimenti immobiliari	17.711.984	17.713.222
Partecipazioni valutate al metodo del costo	60.052.409	60.052.409
Altre attività finanziarie a lungo termine	207	207
Attività per imposte differite	5.391.141	5.071.522
Attività non correnti	83.155.740	82.837.360
Crediti commerciali e diversi	1.558.130	873.457
Attività finanziarie correnti	166.058	246.076
Crediti per imposte correnti	119.744	392.275
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.013.186	4.405.603
Attività correnti	5.857.120	5.917.411
TOTALE ATTIVO	89.012.860	88.754.772
PASSIVO
Capitale sociale	78.000.000	78.000.000
Riserve	(16.031.553)	(16.031.553)
Utili (perdite) accumulati	(17.934.311)	(17.556.180)
Patrimonio Netto	44.034.136	44.412.267
Debiti finanziari non correnti	3.581.681	3.581.681
Fondo TFR e trattamento di quiescenza	108.404	104.160
Debiti per locazioni finanziarie	5.941	7.192
Debiti per imposte differite	3.027.075	3.292.015
Passività non correnti	6.723.102	6.985.048
Debiti commerciali	1.366.958	1.121.732
Altri debiti e fondi correnti	6.043.486	5.711.753
Debiti finanziari correnti	28.370.164	28.279.657
Debiti per locazioni finanziarie	4.959	4.929
Debiti per imposte correnti	2.470.054	2.239.386
Passività correnti	38.255.622	37.357.457
TOTALE PASSIVO	44.978.724	44.342.505
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	89.102.860	88.754.772

CONTO ECONOMICO

(in unità di euro)	31.05.20
Ricavi	561.066
Costi del lavoro	97.237
Ammortamenti e perdite di valore delle immobilizzazioni	1.238
Altri costi operativi	406.295
Risultato operativo	56.296
Totale proventi (oneri) finanziari	(435.768)
Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni	(80.017)
Utile (perdita) prima delle imposte	(459.489)
Totale imposte correnti, differite e prepagate sul reddito	(81.359)
Utile (Perdita) dell'esercizio	(378.130)

La situazione patrimoniale ed economica complessiva redatta al 31 maggio 2020 considera pertanto:

• la stima del risultato di periodo realizzato dalla Società al 31 maggio 2020 pari a Euro 378.130 come evidenziata dal prospetto soprariportato;
• la stima del risultato maturato dalla incorporanda Poligrafici Editoriale S.p.A. al 31 maggio 2020 per Euro 3.829.819 (che per effetto della Fusione sarà inglobato nel risultato della Società)
• e, a livello patrimoniale, la stima degli effetti della Fusione, il tutto come risulta dalla tabella seguente:

Patrimonio netto della Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2019		Euro 44.412.267
Stima del risultato di periodo Monrif S.p.A. dal 1° gennaio 2020 al 31 maggio 2020	Euro	(378.130)
Stima del risultato di periodo PE dal 1° gennaio 2020 al 31 maggio 2020		Euro (3.829.819)
Stima degli effetti della Fusione	Euro	(132.554)
Stima del patrimonio netto Monrif S.p.A. al 31 maggio 2020		Euro 40.071.762

Ai sensi dell'allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 viene riportata la situazione finanziaria netta della Società redatta al 31 maggio 2020:

Cassa	4.013
Altre disponibilità liquide
Liquidità	4.013
Attività finanziarie correnti	166
Azioni della controllante
Crediti finanziari correnti verso terzi
Crediti finanziari correnti verso controllanti
Crediti finanziari correnti verso correlate	47
Crediti finanziari correnti	47
Debiti bancari correnti	19.385
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	673
Debiti correnti per locazioni finanziarie	5
Debiti finanziari correnti verso controllanti
Debiti finanziari correnti verso correlate e soci	8.312
Altri debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario corrente	28.375
Indebitamento (disponibilità) finanziario corrente netto	24.149
Debiti bancari non correnti	3.582
Debiti non correnti per locazioni finanziarie	6
Debiti finanziari non correnti verso controllanti
Debiti finanziari non correnti verso correlate e soci
Indebitamento finanziario non corrente	3.588
Indebitamento finanziario netto	27.737

In data 4 giugno 2020 Monrif S.p.A. e le società controllate ("Gruppo Monrif") hanno sottoscritto con Intesa Sanpaolo, Banco BPM, Unicredit, Banca Monte dei Paschi di Siena, UBI Banca, BPER Banca e La Cassa di Ravenna una nuova manovra finanziaria ("Manovra Finanziaria") a supporto della riorganizzazione societaria del Gruppo Monrif, come resa nota dai precedenti comunicati stampa della Società dell'8 maggio 2020 e del 27 maggio 2020.

L'efficacia della Manovra Finanziaria è condizionata, inter alia, al perfezionamento della fusione per incorporazione di Poligrafici Editoriale S.p.A. ("Poligrafici") in Monrif S.p.A. ("Fusione") e dei conferimenti del ramo d'azienda editoriale nella controllata Superprint Editoriale S.r.l. (che assumerà la denominazione di Editoriale Nazionale S.r.l.) e di alcuni beni immobili nella controllata Poligrafici Real Estate S.r.l. (che assumerà la denominazione di Editoriale immobiliare S.r.l.) di cui al comunicato stampa del 27 maggio 2020.

Nell'ambito della Manovra Finanziaria gli istituti finanziari hanno rilasciato specifico waiver al perfezionamento della Fusione, con conseguente avveramento della relativa condizione contenuta nell'atto di fusione di cui al comunicato stampa dell'8 maggio 2020 ("Atto di Fusione").

La Manovra Finanziaria prevede: i) una rimodulazione delle linee a breve termine per complessivi Euro 46.831 migliaia (per cassa, ancillary, revolving e stand-by), ii) l'allungamento delle scadenze delle linee a breve termine fino al 2024, e iii) la concessione, in capo alla controllata Poligrafici Real Estate

S.r.l. (che assumerà la denominazione di Editoriale immobiliare S.r.l.) di un finanziamento a medio lungo termine per complessivi Euro 20.760 migliaia, con scadenza al 2031. Inoltre, alla luce della emergenza sanitaria da COVID-19, la Manovra Finanziaria ha previsto una moratoria fino al 31 marzo 2021 di ulteriori Euro 2.564 migliaia.

Per quanto riguarda nello specifico sono stati previsti per Monrif S.p.A.:

• una linea di cassa pari a Euro 10.786.000 che si rinnoverà di anno in anno fino al 31 dicembre 2024 a condizione che siano rispettati i parametri finanziari e non vi siano altri eventi rilevanti. Saranno destinati a rimborso anticipato obbligatorio una parte dei proventi netti incassati da Monrif in caso di cessione di determinati asset immobiliari o di quote di minoranza di Monrif in società partecipate;
• un finanziamento ipotecario pari a Euro 4.254.431 con scadenza originaria il 30 giugno 2025 e posticipata di 12 mesi per effetto della moratoria con nuova scadenza 30 giugno 2026, garantito da ipoteca sull'immobile Hotel Garden. In caso di cessione di determinati asset immobiliari tale linea verrà obbligatoriamente rimborsata.

Sull'indebitamento di Monrif non sussistono garanzie reali o personali a eccezione della ipoteca che grava sull'immobile Hotel Garden di cui sopra.

Gli accordi previsti dalla Manovra Finanziaria permetteranno, per il tramite del consolidamento delle linee bancarie a disposizione, di supportare ulteriormente la strategia di sviluppo del Gruppo, oltre a consentire una maggiore flessibilità rispetto alle condizioni contrattuali previste dalle precedenti convenzioni bancarie.

Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento di capitale sociale

Signori Soci,

siete pertanto invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Monrif S.p.A.:

• preso atto della situazione patrimoniale della società al 31 maggio 2020;
• preso atto delle perdite portate a nuovo sino al 31 maggio incluso pari ad Euro -21.764.130,25;
• preso atto delle riserve pari ad euro 4.736.225,12;
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;
• preso atto che l'attuale capitale sociale post-fusione di Euro 107.370.440 è interamente versato,

delibera

• 1. di assorbire e coprire integralmente le perdite al 31 maggio pari a Euro 21.764.130,25 mediante utilizzo integrale delle riserve di Euro 4.736.225,12;
• 2. per il residuo di Euro 67.298.677,67, inclusivo della sommatoria delle riserve negative da fusione e da concambio (Euro 50.270.772,54), mediante riduzione del capitale sociale;
• 3. di ridurre pertanto il capitale sociale da Euro 107.370.440,00 ad Euro 39.231.507, riducendo il valore nominale da Euro 0,52 a Euro 0,19;
• 4. di allocare a Riserva straordinaria la differenza pari a Euro 840.255,29;
• 5. a seguito della sopra deliberata riduzione del capitale sociale, di rideterminare il capitale sociale in Euro 39.231.507;
• 6. di modificare l'articolo 5) dello statuto sociale secondo il testo riportato confrontato con quello vigente:

Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE SOCIALE E AZIONI	CAPITALE SOCIALE E AZIONI
ART. 5	ART. 5
Il capitale sociale è fissato in euro 107.370.440	Il capitale sociale è di Euro 39.231.507
(centosettemilionitrecentosettantamilaquattrocent	(trentanovemilioniduecentotrentunmilacinquecent
oquaranta) suddiviso in n. 206.481.616	osettemila) diviso in numero 206.481.616
(duecentoseimilaquattrocentoottantunomilaseicen	(duecentoseimilaquattrocentoottantunomilaseicen
tosedici) di azioni ordinarie del valore nominale di	tosedic) azioni ordinarie del valore nominale di

euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.	euro 0,19 (zero virgola diciannove) ciascuna.

Nel caso la Fusione e conseguentemente i Conferimenti, non acquisissero efficacia, la situazione patrimoniale evidenzierebbe quanto riportato nella tabella seguente:

Stima del patrimonio netto Monrif S.p.A. al 31 maggio 2020		Euro 44.034.136,49
Stima del risultato di periodo Monrif S.p.A. dal 1° gennaio 2020 al 31 maggio 2020	Eur	(378.130,59)
Patrimonio netto della Monrif S.p.A. al 31 dicembre 2019		Euro 44.412.267,08

In tale caso la proposta di delibera che verrebbe effettuata risulterebbe la seguente:

Signori Soci,

siete pertanto invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Monrif S.p.A.:

• preso atto della situazione patrimoniale della società al 31 maggio 2020;
• preso atto delle perdite portate a nuovo sino al 31 maggio incluso pari ad Euro -17.934.310,54;
• preso atto delle riserve pari ad euro 4.736.225,12;
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;
• preso atto che l'attuale capitale sociale di Euro 78.000.000 è interamente versato,

delibera

• 1. di assorbire e coprire integralmente le perdite al 31 maggio mediante utilizzo integrale delle riserve;
• 2. per il residuo di Euro 33.965.863,51, inclusivo della sommatoria delle riserve negative da disavanzo di fusione (Euro 20.767.778,09), mediante riduzione del capitale sociale;
• 3. di ridurre il capitale sociale da Euro 78.000.000 ad Euro 43.500.000, riducendo il valore nominale da Euro 0,52 a Euro 0,29;
• 4. di allocare a Riserva straordinaria la differenza pari a Euro 534.136,49;
• 5. a seguito della sopra deliberata riduzione del capitale sociale, di rideterminare il capitale sociale in Euro 43.500.000;
• 6. di modificare l'articolo 5) dello statuto sociale secondo il testo riportato confrontato con quello vigente:

Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE SOCIALE E AZIONI	CAPITALE SOCIALE E AZIONI
ART. 5	ART. 5
Il capitale sociale è fissato in euro 78.000.000	Il capitale sociale è di Euro 43.500.000
(settantottomilioni) suddiviso in n.	(quarantatremilionicinquecentomila) diviso in numero
150.000.000 (centocinquantamila) di azioni	150.000.000 (centocinquantamilioni) azioni ordinarie del valore
ordinarie del valore nominale di euro 0,52	nominale di euro 0,29 (zero virgola ventinove) ciascuna.
(zero virgola cinquantadue) ciascuna.

Bologna, 6 giugno 2020

Monrif S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Riffeser Monti