Monrif — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA "MONRIF SPA" con sede in Bologna

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N. 61.332 di rep.not. Matrice n. 21.649

REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventi, in questo giorno di sabato ventisette del mese di giugno.

27 giugno 2020

In Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, alle ore 12. Io sottoscritto Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa città, mi sono trovato in questo giorno, luogo ed ora per assistere alla assemblea ordinaria e straordinaria della: "MONRIF SPA", con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 107.370.440 (centosettemilionitrecentosettantamilaquattrocentoquaranta) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale 03302810159, R.E.A. n. 274335, partita IVA 03201780370, quivi convocata come da avviso pubblicato a norma di legge e di statuto sul sito internet della società in data 15 maggio 2020 e sui quotidiani "Quotidiano Nazionale" - "Il Resto del Carlino" - "La Nazione" - "Il Giorno", in data 16 maggio 2020, per deliberare sul seguente:

Parte Ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2019 di Monrif S.p.A., relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:

a) delibera vincolante sulla Politica di Remunerazione 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

b) delibera non vincolante sulla "Seconda Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

(i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

(ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

(iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

(iv) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2020.

1. Nomina del Collegio Sindacale:

i) nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sin-

dacale; ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale. Parte Straordinaria 1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e deliberazioni conseguenti ai fini della copertura delle perdite attraverso la riduzione del capitale sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche in relazione alle modifiche dell'art. 5 dello Statuto Sociale. E quivi avanti a me Notaio si è costituito il signor: RIFFESER MONTI Dr. ANDREA LEOPOLDO, nato a Milano il 10 novembre 1956 e domiciliato per la carica in Bologna, Via E. Mattei n. 106. Comparente, della cui identità personale, io Notaio sono certo. A norma di statuto assume la Presidenza dell'assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Leopoldo Riffeser Monti, il quale chiama me Notaio a fungere da Segretario e premette: - che la presente assemblea, come espressamente risulta dall'avviso di convocazione, si terrà in modalità telematica ex art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18 convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, onde nel luogo fissato per la tenuta dell'assemblea sono presenti solo esso Presidente e io Notaio con funzioni di Segretario; - che i soci possono intervenire in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato Studio Legale Trevisan&Associati; - che esso Presidente, tramite la strumentazione predisposta, è in grado di identificare i partecipanti e di interloquire compiutamente con essi. Ciò premesso, il Presidente constata la presenza, sempre in audioconferenza: - per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, i Signori: Matteo Riffeser Monti, Sara Riffeser Monti, Giorgio Giatti, Adriana Carabellese, Stefania Pellizzari e Andrea Ceccherini, assenti giustificati i rimanenti Consiglieri; - per il Collegio Sindacale la dott.ssa Elena Aglialoro, assenti giustificati il Presidente dott. Paolo Brambilla e l'effettivo rag. Ermanno Era; - che è presente, sempre collegato in audioconferenza, il Rappresentante Designato di cui sopra in persona della dott.ssa Raffaella Cortellino, che dichiara di essere portatrice delle deleghe di nove soci, elenco che essa trasmette per posta elettronica affinchè possa essere allegato al presente verbale, onde, previa sottoscrizione del costituito e mia, lo allego al presente atto sotto la lettera A, omessane lettura per dispensa del comparente. I soci rappresentati sono portatori complessivamente di n. 99.664.179 (novantanovemilioniseicentosessantaquattromilacentosettantanove) azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, pari al 66,4428% (sessantasei virgola quattromilaquattrocentoventotto per cento) del Capitale Sociale, e che per tali azioni sono state richieste e rilasciate, trattandosi di azioni dematerializzate accentrate presso Monte Titoli spa, le apposite certificazioni di cui all'art. 85 del D.Lgs. n. 58/98 e all'art. 34 della delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, nei termini di legge e verificato, altresì, che l'avviso di convocazione, come sopra pubblicato, riporta quanto previsto dalle norme in vigore, nonché che i titolari del voto rappresentati in assemblea, sono legittimati ad esprimerlo a norma di legge sulla base delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, dichiara valida la presente assemblea per deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e del Regolamento UE n. 2016/679, i dati personali dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini della esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori ai sensi delle citate norme.

Il Presidente fa constatare che sono stati regolarmente eseguiti nei confronti della CONSOB, della Borsa Italiana spa e del pubblico gli adempimenti informativi di cui al D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n. 58 e successivo regolamento di attuazione di cui alla delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni. Il Presidente attesta, altresì che non sono state chieste integrazioni all'ordine del giorno nè sono state presentate nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, mentre comunica che sugli argomenti posti all'ordine del giorno i Soci Marco Bava e Claudio Maria Riffeser hanno formulato, via posta elettronica, dei quesiti le cui risposte, a norma dell'art. 127 ter del TUF, sono state messe a disposizione all'inizio dell'adunanza e allegate al presente atto sotto la lettera A bis e A ter, omessane lettura per dispensa del comparente.

Precisa inoltre che non risulta l'esistenza di patti parasociali di cui all'art 122 del D.Leg.vo n. 58/98 e dichiara che, essendo state conferite tutte le deleghe al Rappresentante Designato, non vi è luogo per la verifica della rispondenza delle stesse al deposito dell'art. 2372 c.c.; inoltre, il Rappresentante designato dichiara che nessuno dei soci conferenti delega ha comunicato eventuale carenza di legittimazione al voto.

Ai sensi del vigente regolamento recante norme di attuazione del D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n. 58 vengono riportati i soci che partecipano in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da n. 206.481.616 (duecentoseimilioniquattrocentoottantunmilaseicentosedici) di azioni ordinarie con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 D.Leg.vo 58/98 e da altre informazioni a disposizione con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e della percentuale di Capitale posseduta: Elenco dei soci con più del 5% (cinque per cento): 1. Riffeser Monti Bruno, quale rappresentante della Comunione ereditaria della fu MONTI RIFFESER MARIA LUISA (direttamente ed indirettamente tramite MONTI RIFFESER SRL e INFI MONTI SPA) n. azioni 88.404.850 (ottantottomilioniquattrocentoquattromilaottocentocinquanta) pari al 42,81% (quarantadue virgola ottantuno per cento); 2. Tamburi Investment Partners spa n. azioni 12.658.232 (dodicimilioniseicentocinquantottomiladuecentotrentadue) pari 6,13% (sei virgola tredici per cento); 3. Riffeser Monti Andrea Leopoldo (direttamente e indirettamente tramite SOLITAIRE srl) n. azioni 11.709.955 (undicimilionisettecentonovemilanovecentocinquantacinque) pari al 5.67% (cinquecentosessantasette per cento); 4. Della Valle Andrea (indirettamente tramite ADV Media srl) n. azioni 16.763.873 (sedicimilionisettecentosessantatremilaottocentosettantatre) pari all'8,12% (otto virgola dodici per cento). Proseguendo, il Presidente dottor Riffeser Monti informa l'assemblea che, nell'esercizio 2019, le ore impiegate ed i corrispettivi corrisposti a EY S.p.A. per la revisione e certificazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sono stati i seguenti: revisione contabile del Bilancio Separato di Monrif S.p.A. n. 134 (centotrentaquattro) ore consuntivate con un corrispettivo di Euro 8.000 (ottomila); revisione contabile del bilancio consolidato n. 161 (centosessantuno) ore consuntivate con un corrispettivo di Euro 13.000 (tredicimila). I corrispettivi sopraindicati non comprendono le spese dirette e il contributo di vigilanza a favore della Consob. Il Presidente informa l'assemblea che su tutte le materie all'ordine del giorno sia della parte ordinaria che di quella straordinaria il Consiglio di Amministrazione ha predisposto una relazione debitamente messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente, che allego al presente atto rispettivamente sotto la lettera B e sotto la lettera C, omessane lettura per dispensa del comparente. Iniziando la trattazione sul primo punto all'ordine del giorno il Rappresentante Designato esonera il Presidente dalla lettura del bilancio e della relazione del Consiglio di Amministrazione, nonchè della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione. Quindi, messo ai voti il primo punto all'Ordine del Giorno, il

Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare

eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto. Constatato che il Rappresentante Designato non ha segnalato l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati. Il Rappresentante Designato non interviene. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti sulla proposta come precedentemente formulata. Esso risponde di avere schede di voto con 99.664.178 (novantanovemilioniseicentosessantaquattromilacentosettantotto) voti favorevoli e 1 (uno) contrario del socio Claudio Maria Riffeser. Pertanto il Presidente proclama, che l'assemblea delibera 1) di approvare il bilancio di esercizio al 31.12.2019 in ogni sua parte; 2) di portare a nuovo la perdita di esercizio di Euro 8.475.953 (ottomilioniquattrocentosettantacinquemilanovecentocinquantatre). Pertanto io Notaio allego al presente atto la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale, il Bilancio d'esercizio (costituito a norma di legge da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, variazioni del patrimonio netto e note esplicative), la Relazione di certificazione della società di revisione, il Bilancio consolidato (parimenti costituito da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, variazioni del patrimonio netto e note esplicative), la Relazione di certificazione della società di revisione al bilancio consolidato, la Dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs n. 254/2016 rispettivamente sotto le lettere D, E, F, G, H, I e L omessane lettura per dispensa del comparente. Sul secondo punto all'ordine del giorno il Presidente rende noto all'assemblea che a norma dell'art. 123-ter del Decreto legislativo n. 58/1998 l'assemblea deve esprimersi in ordine alla "Sezione Prima" della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter D.Lgs n. 58/1998 predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione degli organi sociali con delibera vincolante ai sensi dell'art. 123-ter citato, comma 3 ter, e con delibera non vincolante sulla "Seconda Sezione" della Relazione stessa ai sensi del medesimo art. 123 ter, comma 6. Pertanto, il presente punto è stato diviso in due sotto punti-. Il Presidente fa quindi riferimento alla relativa relazione che allego al presente verbale sotto la lettera M, omessane lettura per dispensa del comparente. Il Presidente quindi mette in votazione il seguente partito di delibera:

"L'assemblea dei soci:

(a) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

(b) considerato che la suddetta sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e le politiche in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo e che la Politica ha durata annuale,

(c) esaminata la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

DELIBERA

• di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020;

• in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter co. 6 del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020." A questo punto il Presidente dispone la votazione sull'esposto partito di delibera invitando il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Constatato che il Rappresentante Designato non ha segnalato l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati.

Il Rappresentante Designato non interviene.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti sulla proposta sub 2.a) come precedentemente formulata. Esso risponde di avere schede di voto con n. 99.664.178 (novantanovemilioniseicentosessantaquattromilacentosettantotto) voti favorevoli e 1 (uno) contrario del socio Claudio Maria Riffeser.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti sulla proposta sub 2.b) come precedentemente formulata. Esso risponde di avere schede di voto con n. 99.664.178 (novantanovemilioniseicentosessantaquattromilacentosettantotto) voti favorevoli e 1 (uno) contrario del socio Claudio Maria Riffeser.

Pertanto il Presidente proclama che l'assemblea delibera

l'approvazione del partito di delibera in senso favorevole alla Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter D.Lgs n. 58/1998, come sopra proposto dal Presidente.

Sul terzo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente rammenta all'assemblea che il Consiglio di Amministrazione è scaduto per compiuto mandato e che, al riguardo a norma di legge di statuto, erano state presentate due liste di candidati. Tuttavia egli prosegue, in considerazione della fluidità della situazione per effetto dello stato di pendenza, al momento di presentazione di esse liste della incorporazione di Poligrafici Editoriale S.p.A., le stesse sono state ritirate. Allo stato quindi, non si può procedere alle relative nomine e l'attuale Consiglio è da considerarsi in stato di "prorogatio" a norma di legge.

Sul quarto punto all'ordine del giorno il Presidente rende noto all'assemblea che occorre provvedere alla nomina del Collegio sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022 e più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2022, determinando il relativo emolumento per i sindaci effettivi.

A questo punto, poichè il sindaco effettivo uscente rag. Ermanno Era non si è ulteriormente ricandidato il Presidente esprime un sentito ringraziamento allo stesso per l'opera preziosissima prestata alla società in lunghissimi anni di fattiva collaborazione.

Al riguardo, alla luce di quanto disposto dal Decreto Legislativo n. 58/98 e dall'art. 31 dello statuto sociale così come modificato per adeguamento alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere e con le modalità ivi previste il Presidente informa che sono state presentate due liste; la prima da parte dal socio Monti Riffeser S.r.l. titolare di n. 76.989.850 (settantaseimilioninovecentoottantanovemilaottocentocinquanta) azioni con diritto di voto pari al 37,29% (trentasette virgola ventinove per cento) del capitale sociale, propone i seguenti nominativi:

alla carica di sindaco effettivo: 1. Elena Aglialoro; 2. Amedeo Cazzola, alla carica di sindaco supplente: 1. Elena Romani; 2. Massimo Gambini. La seconda lista è stata presentata dal socio Tamburi Investment Partners spa titolare di n. 12.658.232 (dodicimilioniseicentocinquantottomiladuecentotrentadue) azioni con diritto di voto pari al 6,13% (sei virgola tredici per cento) del capitale sociale e propone i seguenti nominativi: alla carica di sindaco effettivo: Franco Pozzi Il socio Tamburi Investment Partners s.p.a. non ha presentato nessun nominativo alla carica di sindaco supplente. Entrambe le liste presentate sono corredate dei documenti richiesti a norma di legge e di statuto e sono state depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'assemblea e messe a disposizione del pubblico sul sito internet della società, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima. Il Presidente, nel mettere in votazione il presente punto all'ordine del giorno, ricorda che ciascun socio non può votare per più di una lista. Il Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto. Constatato che il Rappresentante Designato non ha segnalato l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati. Il rappresentante Designato non interviene. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti sulla lista n. 1 come precedentemente formulata. Esso risponde di avere schede di voto con n. 86.594.223 (ottantaseimilionicinquecentonovantaquattromiladuecentoventitre) voti a favore della prima lista espressi dai soci Monti Riffeser srl, Future srl, Venturi Carlo Sante e Nicola Natali. Il Presidente mette in votazione la seconda lista, ricordando che chi ha votato per la prima non può votare per questa. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti sulla lista n. 2 come precedentemente formulata. Esso risponde avere schede di voto con n. 13.069.955 (tredicimilionisessantanovemilanovecentocinquantacinque) voti a favore della seconda lista espressi dai soci Tamburi Investment Partners spa, Acadian Non Us Microcap Equity Fund LLC, Ensign Peak Advisors INC, Ishares VII PLC. Il Rappresentante Designato precisa, da ultimo, che il socio Claudio Maria Riffeser, portatore di 1 (uno) voto, ha espresso voto contrario su entrambe le liste. Il Presidente rammenta che l'art. 31 dello Statuto sociale, in caso di presentazione di più liste, stabilisce che: - dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti; - dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il terzo membro effettivo ed il terzo membro supplente. Pertanto, in esito al voto, risultano eletti quali membri del Collegio sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022 e fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 i signori SINDACI EFFETTIVI POZZI dott. FRANCO, nato a Milano (MI) il 28 maggio 1968, residente a Gallarate (VA), Via del Popolo n 9, codice fiscale PZZ FNC 68E28 F205Y; AGLIALORO dott.ssa ELENA, nata a Gorizia (GO) il 17 febbraio 1967, residente a Padova (PD), Via Aristide Gabelli n. 35, codice fiscale GLL LNE 67B57 E098M; CAZZOLA dott. AMEDEO, nato a Bologna (BO) il 31 ottobre 1959, domiciliato a Bologna (BO), Via Bellombra n. 1/4/A, codice fiscale CZZ MDA 59R31 A944J; SINDACI SUPPLENTI ROMANI dott.ssa ELENA, nata a Bologna (BO) il 2 luglio 1972, residente a Bologna Via Tambroni n. 8, codice fiscale RMN LNE 72L42 A944L; GAMBINI dott. MASSIMO, nato a Bologna (BO) il 3 novembre 1957, residente a Bologna, Via Ernesto Masi n. 40, codice fiscale GMB MSM 57S03 A944G. Presidente del Collegio Sindacale è, pertanto, a norma di legge e di statuto il dott. Franco Pozzi, primo candidato della lista presentata dalla minoranza. Viene dato altresì atto che tutti i sindaci nominati possiedono i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni e che gli stessi hanno comunicato gli incarichi di controllo e amministrativi attualmente ricoperti. Sempre sul quarto punto all'ordine del giorno il Presidente rammenta che occorre determinare il compenso dei sindaci effettivi. Il Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto. Constatato che il Rappresentante Designato non ha segnalato l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati.

Il Rappresentante Designato non interviene.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti.

Esso risponde di avere schede di voto con n. 99.664.178 (novantanovemilioniseicentosessantaquattromilacentosettantotto) voti favorevoli e 1 (uno) voto contrario del socio Claudio Maria Riffeser.

Pertanto, il Presidente proclama che l'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci effettivi per ciascun esercizio del triennio 2020-2021-2022 nei termini di cui alla proposta del socio Monti Riffeser srl pari a euro 15.000 (quindicimila) per ogni sindaco effettivo e con una maggiorazione del 50% (cinquanta per cento) per il Presidente.

A questo punto aprendo la discussione sulla parte straordinaria dell'ordine del giorno il Presidente rammenta ai soci che, versando la società nella situazione di cui all'art. 2446 c.c., il Consiglio di Amministrazione ha predisposto un'apposita relazione, come sopra allegata sub. C, e pubblicizzata a norma di legge. Essa è accompagnata dalle osservazioni del Collegio sindacale, pure prescritte dalla legge e che si allegano al presente verbale sotto la lettera N, omessane lettura per dispensa del comparente. La relazione del Consiglio di Amministrazione contiene anche il partito di delibera che viene sottoposto all'assemblea. A questo proposito, il Presidente informa che in sede di revisione dei conteggi, è emerso che la riduzione del capitale debba essere fissata non a euro 39.231.507 (trentanovemilioniduecentotrentunmilacinquecentosette) bensì a euro 39.231.507,04 (trentanovemilioniduecentotrentunmilacinquecentosette virgola zero quattro) cifra anche congrua con il numero di 206.481.616 (duecentoseimilioniquattrocentoottantunmilaseicentosedici) azioni del nuovo valore nominale di euro 0,19 (zero virgola diciannove) cadauna. In tal senso, egli propone di modificare il proposto partito di delibera e quindi il proposto nuovo testo dell'art. 5 dello statuto sociale.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto.

Constatato che il Rappresentante Designato non ha segnalato l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati.

Il Rappresentante Designato non interviene.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di voler esprimere i voti sulla proposta come precedentemente formulata. Esso risponde di avere schede di voto con n. 99.664.178 (novantanovemilioniseicentosessantaquattromilacentosettantotto) voti favorevoli e 1 (uno) voto contrario del socio Claudio Maria Riffeser.

Il Presidente quindi proclama che l'assemblea delibera

di approvare la riduzione del capitale sociale a copertura delle perdite come proposta dal Consiglio di Amministrazione nella relazione allegata sub. C al presente atto e nel relativo partito di delibera ivi contenuto e la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale pure nel testo come contenuto nel partito di delibera facente parte della citata e allegata relazione ma nel testo come sopra emendato secondo la proposta fatta dal Presidente.

Pertanto, a questo punto, il Presidente mi consegna il testo aggiornato dello statuto sociale che allego al presente atto sotto la lettera O per farne parte integrante e sostanziale, omessane lettura per dispensa del comparente.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, la presente assemblea viene sciolta, essendo le ore 12,22.

Io Notaio ho dato lettura di questo atto al costituito che lo approva.

E così pubblicato viene dal costituito e da me Notaio firmato a norma di legge, essendo le ore 12,30.

Consta di 7 (sette) fogli scritti con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e di mia mano per 24 (ventiquattro) pagine e 10 (dieci) righe della venticinquesima.

f.to ANDREA LEOPOLDO RIFFESER MONTI

f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -

NA 150.000.000 99.664.179 MONRIF S.P.A. IT0000066016 Dettaglio schede di voto con liste Capitale rappresentato: Capitale sociale: Assemblea: Delegato: ISIN: ISIN:

66,4428%

Percentuale rappresentata:

Allegsto A & & m 61332/21669 in ref 27/06/2020

A DINOUL