Monrif — AGM Information 2020

Jul 14, 2020

Patto parasociale relativo a Monrif S.p.A., sottoscritto tra Monti Riffeser S.r.l., Tamburi Investment Partners S.p.A., Solitaire S.r.l., Infi Monti S.r.l. e Future S.r.l. - Informazioni essenziali ed estratto dell'accordo ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Ai fini dell'assemblea degli azionisti convocata per il 5 agosto 2020 (l'"Assemblea"), in data [10] luglio 2020 alcuni soci di Monrif S.p.A., come meglio identificati nel prosieguo, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente ad oggetto la presentazione congiunta e il voto a favore di una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione della società, nonché di determinate proposte di delibera connesse alla nomina del consiglio di amministrazione, quali la determinazione del numero di amministratori, della relativa durata in carica e del compenso annuale spettante al consiglio di amministrazione.

Nel rispetto della normativa vigente si forniscono le seguenti informazioni essenziali relative all'Accordo.

2. Tipologia di accordo parasociale

L'Accordo rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo è Monrif S.p.A. (C.F. 03201780370), con sede legale in Bologna, Via Enrico Mattei, 106, capitale sociale Euro 39.231.507,04, rappresentato da n. 206.481.616 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito la "Società" o "Monrif").

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto tutte le n. 121.239.248 azioni ordinarie Monrif detenute, alla data di sottoscrizione dello stesso, dai soggetti aderenti all'Accordo (le "Azioni Sindacate"), pari al 58,72% del capitale sociale di Monrif.

5. Soggetti aderenti all'Accordo

I soggetti aderenti all'Accordo (le "Parti") sono i seguenti.

Parti	N. azioni della Società detenute dalle Parti e Sindacate	% su totale Azioni Sindacate	% sul capitale sociale della Società
Monti Riffeser S.r.l. (C.F. e p. IVA 08690320158), con sede in Milano, Viale Milanofiori Str. 3 – Pal. B/10	76.997.470	63,51%	37,29%
Tamburi Investment Partners S.p.A. (C.F. e p. IVA 10869270156), con sede in Milano, Via Pontaccio, 10	12.658.232	10,44%	6,13%
Solitaire S.r.l. (C.F. e p. IVA 08475550151), con sede in Milano, Corso Buenos Aires, 54	11.569.218	9,54%	5,60%
Infi Monti S.r.l. (C.F. e p. IVA 04243520154), con sede in Milano, Corso Buenos Aires, 54	10.415.000	8,59%	5,04%
Future S.r.l. (C.F. e p. IVA 02301841207), con sede in Bologna, Via della Salute, 14	9.599.328	7,92%	4,65%
TOTALE	121.239.248	100,00%	58,72%

6. Contenuto dell'Accordo

Con la sottoscrizione dell'Accordo le Parti si sono impegnate, in vista dell'Assemblea, a:

• (i) depositare congiuntamente un'unica lista di candidati per il consiglio di amministrazione della Società, nelle persone di (la "Lista");
  • a. Andrea Leopoldo Riffeser Monti nato a Milano il 10 novembre 1956
  • b. Giorgio Giatti (*) nato a Bologna il 25 febbraio 1958
  • c. Stefania Pellizzari (*) nata a Vicenza il 14 aprile 1966
  • d. Sara Riffeser Monti nata a Bologna il 12 dicembre 1985
  • e. Matteo Riffeser Monti nato a Bologna 16 gennaio 1988
  • f. Simona Cosma (*) nata a Galatina (LE) l'8 ottobre 1974
  • g. Adriana Carabellese nata a Bari il 1° ottobre 1959
  • h. Claudio Berretti (*) nato a Firenze il 23 agosto 1972
  • i. Flavia Scarpellini (*) nata a Milano il 19 maggio 1963
  • j. Giorgio Cefis nato a Lesa Belgirate (NO) il 18 settembre 1944
  • k. Massimo Paniccia (*) nato a Roma il 24 giugno 1947 (*) qualificati come indipendenti
• (ii) astenersi dal presentare, o dal concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, altre liste per la nomina del consiglio di amministrazione della Società;
• (iii) presentare all'Assemblea, unitamente alla Lista, proposta di:
  • a. stabilire in n. 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;
  • b. stabilire che il Consiglio di Amministrazione della Società rimanga in carica per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; e
  • c. attribuire, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, del codice civile, ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società che saranno nominati in sede di Assemblea, un compenso lordo complessivo annuale pari a Euro 274.000,00 per l'intero Consiglio di Amministrazione, da intendersi al netto del rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico e da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza in carica;

(iv) partecipare all'Assemblea ed esercitare i diritti di voto relativi a tutte le Azioni Sindacate votando a favore della Lista e delle proposte di cui al precedente punto (iii).

Nessuna Parte eserciterà il controllo ex art. 93 del TUF sulla Società per effetto dell'Accordo.

7. Durata dell'Accordo

L'Accordo ha efficacia a far tempo dalla data di sottoscrizione (i.e. il [10] luglio 2020) e avrà durata fino all'elezione del nuovo consiglio di amministrazione della Società in occasione dell'Assemblea, senza che siano previsti meccanismi di rinnovo o di recesso dallo stesso.

8. Deposito dell'Accordo e pubblicazione delle informazioni essenziali

L'Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 13 luglio 2020.

Le presenti informazioni essenziali sono state pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Monrif S.p.A. all'indirizzo www.monrifgroup.net.