Monrif — AGM Information 2019

Oct 24, 2019

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA "MONRIF SPA"

con sede in Bologna ________________

N. 60.983 di rep.not.

REPUBBLICA ITALIANA

Matrice n. 21.430

L'anno duemiladiciannove, in questo giorno di giovedì diciassette del mese di ottobre.

17 ottobre 2019

In Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, alle ore 11,30. Io sottoscritto Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa città, mi sono trovato in questo giorno, luogo ed ora per assistere alla assemblea straordinaria della:

"MONRIF SPA", con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000 (settantottomilioni) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale 03302810159, R.E.A. n. 274335, partita IVA 03201780370, quivi convocata come da avviso pubblicato a norma di leqqe e di statuto sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" in data 13 settembre 2019 e sui quotidiani "Quotidiano Nazionale" - "Il Resto del Carlino" - "La Nazione" - "Il Giorno" nella medesima data, per deliberare sul sequente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafici Editoriale S.p.A. in Monrif S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

E quivi avanti a me Notaio si è costituito il signor:

RIFFESER MONTI Dr. ANDREA LEOPOLDO, nato a Milano il 10 novembre 1956 e domiciliato per la carica in Bologna, Via E. Mattei n. 106.

Comparente, della cui identità personale, io Notaio sono certo.

A norma di statuto assume la Presidenza dell'assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Leopoldo Riffeser Monti, il quale chiama me Notaio a fungere da Segretario e constatato che sono presenti:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, i Signori: Matteo Riffeser Monti - Vice Presidente, Adriana Carabellese, Giorgio Giatti, Sara Riffeser Monti e Stefania Pellizzari, assenti giustificati i rimanenti Consiglieri;

• per il Collegio Sindacale gli effettivi rag. Ermanno Era e dott.ssa Elena Aglialoro, assente giustificato il Presidente dott. Paolo Brambilla;

• che sono presenti in proprio o per delega n. undici soci, dall'elenco nominativo che, come risulta previa sottoscrizione del costituito e mia allego al presente atto sotto la lettera "A", omessane lettura per dispensa del comparente, portanti complessivamente n. 99.590.102 (novantanovemilioni-

Registrato a Bologna Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale ATTI PUBBLICI il 22/10/2019 Serie 1T N. 19423 $E.356.00$

cinquecentonovantamilacentodue) azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinguantadue) cadauna, pari ad un Capitale Sociale di Euro 51.786.853,04 (cinquantunmilionisettecentoottantaseimilaottocentocinquantatre virgola zero quattro) sull'intero capitale di Euro 78.000.000 (settantottomilioni) suddiviso in n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, e che per tali azioni sono state richieste e rilasciate, trattandosi di azioni dematerializzate accentrate in Monte Titoli spa, le apposite comunicazioni di cui all'art. 83-sexies del D.Lqs. n. 58/98 (TUF), nei termini di legge e verificato, altresi, che l'avviso di convocazione, come sopra pubblicato, riporta quanto previsto dalle norme in vigore, nonché che i titolari del voto presenti in assemblea, sono legittimati ad esprimerlo a norma di legge sulla base delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, dichiara valida la presente assemblea per deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e del Regolamento UE n. 2016/679, i dati personali dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini della esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori ai sensi delle citate norme. A tal riguardo, il Presidente informa che a tutti i soci presenti in assemblea è stata consegnata una copia dell'informativa Privacy.

Il Presidente fa presente che è in funzione in sala un impianto di registrazione degli interventi e che lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato solo al fine di facilitare la redazione del relativo verbale.

Il Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 3 del regolamento assembleare, nei locali in cui si svolge l'assemblea non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e similari strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile, ad eccezione di quanto utilizzato dal notaio per la verbalizzazione.

Per fare fronte alle esigenze organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e consulenti del Gruppo Monrif.

Inoltre assistono qiornalisti accreditati ed esperti.

Il Presidente fa constatare che sono stati regolarmente eseguiti nei confronti della CONSOB, della Borsa Italiana spa e del pubblico gli adempimenti informativi di cui al D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n. 58 e successivo regolamento di attuazione di cui alla delibera Consob 15 maggio 1999 n. 11791 (Regolamento Emittenti) e successive modifiche e integrazioni. Il Presidente attesta, altresì che non sono state chieste integrazioni all'ordine del giorno nè sono state presentate nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Il Presidente comunica che sugli argomenti posti all'ordine del giorno non sono arrivate via posta elettronica all'indirizzo "assemblea.monrif@monrif.net" domande sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Precisa inoltre che non risulta l'esistenza di patti parasociali di cui all'art 122 del D.Leg.vo n. 58/98 e conferma altresì di avere personalmente verificato che le deleghe di partecipazione all'assemblea sono conformi al disposto dell'art. 2372 c.c.; egli chiede inoltre ai partecipanti di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ottenendone risposta negativa.

Il Presidente precisa poi che non risulta sia stata promossa in relazione all'assemblea odierna alcuna sollecitazione di deleghe di voto ex art. 136 e seguenti TUF e che la società ha deciso di non avvalersi della facoltà di designare un rappresentante per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF.

Ai sensi del vigente regolamento recante norme di attuazione del D.Leq.vo 24 febbraio 1998 n. 58 vengono riportati i soci che partecipano in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni ordinarie con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 D. Leg. vo 58/98 e da altre informazioni a disposizione con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e della percentuale di Capitale posseduta:

Elenco dei soci con più del 5% (cinque per cento):

1. Comunione ereditaria della fu MONTI RIFFESER MARIA LUISA (direttamente ed indirettamente tramite MONTI RIFFESER SRL e INFI MONTI SPA)

n. azioni 88.404.850 (ottantottomilioniquattrocentoquattromilaottocentocinquanta) pari al 58,937%

1. TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A.

n. azioni 12.658.232 (dodicimilioniseicentocinquantottomiladuecentotrentadue) pari al 8,439%

1. RIFFESER MONTI ANDREA LEOPOLDO (direttamente ed indirettamente tramite SOLITAIRE S.r.l.)

n. azioni 11.465.790 (undicimilioniquattrocentosessantacinquemilasettecentonovanta) pari al 7,644%;

1. GIATTI GIORGIO (indirettamente tramite FUTURE S.r.l.)

n. azioni 9.479.328 (novemilioniquattrocentosettantanovemilatrecentoventotto) pari al 6,32%.

Prosequendo, il Presidente rammenta all'assemblea che, non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF concernente le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) e di cui all'art. 122, comma primo, TUF concernente i patti parasociali.

Il Presidente invita tutti gli aventi titolo che richiederanno

di effettuare interventi o esprimere le proprie opinioni sui vari argomenti all'ordine del giorno di utilizzare un tempo congruo tale da permettere la partecipazione alla discussione a tutti gli altri soci e di mantenere la durata dell'assemblea entro limiti appropriati nel rispetto di tutti i partecipanti. Il Presidente informa l'assemblea che sulle materie all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione ha predisposto una relazione debitamente messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente, che allego al presente atto sotto la lettera "B", omessane lettura per dispensa del compa $rente$

Iniziando la trattazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno, il Presidente illustra ai Soci la proposta del Consiglio di Amministrazione di approvare il progetto di fusione per incorporazione della Poligrafici Editoriale spa nella Monrif spa, qui riunita in assemblea il tutto come risulta dalla citata e allegata relazione. Pertanto gli amministratori delle due società hanno predisposto, a norma di legge, il Progetto di fusione che il Presidente illustra all'assemblea.

Il Presidente poi rammenta che l'operazione di Fusione, pur essendo effettuata con una parte correlata, è esente dall'applicazione dell'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (adottata in conformità con il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate), in quanto si tratta di un'operazione realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate (ai sensi dell'art. 14, comma secondo, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e dell'art. 3, della procedura per le operazioni con parti correlate di Monrif). In considerazione di quanto precede, per l'approvazione del Progetto di Fusione non è stato richiesto l'intervento del comitato per le operazioni con parti correlate di Monrif.

Il Presidente ricorda che i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione hanno deliberato il seguente rapporto di cambio:

per ogni n. 1 (una) azione ordinaria Poligrafici n. 1,27 (uno virgola ventisette) azioni ordinarie Monrif di nuova emissione del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e inoltre che in data 9 agosto 2019, in seguito a istanza delle società partecipanti alla Fusione, il Tribunale di Bologna ha designato EY S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ.. L'esperto nella relazione sulla congruità del rapporto di cambio ha ritenuto i metodi di valutazione adottati dai Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e correttamente applicati ai fini della determinazione

del rapporto di cambio.

Il capitale sociale di Monrif sarà aumentato, a servizio del concambio, per massimi nominali Euro 29.370.440 (ventinovemilionitrecentosettantamilaquattrocentoquaranta), mediante emissione di massime n. 56.481.616 (cinquantaseimilioniquattrocentoottantunmilaseicentosedici) nuove azioni ordinarie. In considerazione della facoltà prevista dall'articolo 11 dello statuto sociale, le azioni di nuova emissione assegnate in concambio agli azionisti di Poligrafici in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) alla data di efficacia della Fusione si considereranno iscritte nell'elenco speciale previsto dall'articolo 11 dello statuto di Monrif a partire dalla data di iscrizione nell'elenco speciale previsto dall'articolo 10 dello statuto di Poligrafici e, consequentemente, acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto in Monrif dal momento in cui si saranno verificate le ulteriori condizioni richieste dall'articolo 11 dello statuto di Monrif ai fini della maggiorazione del diritto di voto.

A tal riguardo il Presidente ricorda che agli azionisti di Poligrafici che non dovessero concorrere all'approvazione della Fusione spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 ss. del cod. civ..

Il Presidente segnala, inoltre, che il perfezionamento della Fusione è sospensivamente condizionato all'avveramento delle seguenti condizioni entro il 30 giugno 2020:

(i) l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Poligrafici per un numero di azioni che comporti un valore complessivo di liquidazione inferiore o pari a Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila);

(ii) l'integrale collocamento delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1, 2, 3 e 4 del cod. civ. entro la data di efficacia della Fusione;

(iii) il rilascio da parte degli istituti finanziari con i quali le Società Partecipanti alla Fusione hanno in essere dei contratti di finanziamento dell'espressa preventiva autorizzazione alla Fusione;

(iv) l'inesistenza o l'assenza, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano o possano produrre un effetto negativo rilevante sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, o comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del rapporto di cambio.

Prende la parola a questo punto l'Avv. Andrea Iovieno delegato dal socio Monti Riffeser srl il quale, in funzione della pubblicizzazione dell'intero materiale posto a base del presente ordine del giorno, propone di omettere sia la lettura della relazione, sia del progetto di fusione, sia della relazione

dell'esperto.

L'assemblea per alzata di mano, e senza che nessuno dei presenti si sia assentato prima del voto, a voti unanimi, come il Presidente proclama, approva la proposta del socio.

A questo punto il Presidente provvede a dare lettura del proposto partito di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di Monrif S.p.A., preso atto:

del progetto di fusione per incorporazione ("Fusione" e "Progetto di Fusione") di Poligrafici Editoriale S.p.A. ("Poligrafici") in Monrif S.p.A. ("Monrif") redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Monrif e Poligrafici in data 12 settembre 2019, iscritto nel Registro delle Imprese di Bologna, depositato presso la sede di Monrif e pubblicato sul sito internet della stessa:

della relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- $=$ strazione sul Progetto di Fusione redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, dell'art. 70, comma secondo, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e dell'Allegato 3A a quest'ultimo;

delle situazioni patrimoniali di Fusione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater del codice civile, e quindi della situazione patrimoniale al 30 giugno 2019 rispettivamente di Monrif e Poligrafici;

della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di EY S.p.A., esperto comune designato dal Tribunale di Boloqna ai sensi e per qli effetti dell'art. 2501-sexies del codice civile:

delle sospensive cui è condizionata condizioni l'efficacia della fusione, indicate nel Progetto di Fusione, che devono intendersi integralmente richiamate;

DELIBERA

di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali $(a)$ di riferimento al 30 giugno 2019, la fusione per incorporazione in Monrif S.p.A., con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, di Poligrafici Editoriale S.p.A., con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, come descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di Bologna, e, in particolare, di approvare il predetto progetto di fusione che comporta un rapporto di cambio fissato in 1,27 (uno virgola ventisette) azioni ordinarie Monrif, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Monrif in circolazione alla data di efficacia della fusione, per ogni azione ordinaria di Poligrafici Editoriale $S.p.A.;$

di approvare l'aumento di capitale al servizio della fu- $(b)$ sione per massimi nominali Euro 29.370.440 (ventinovemilionitrecentosettantamilaquattrocentoquaranta), mediante emissione di massime n. 56.481.616 (cinquantaseimilioniquattrocentoottantunmilaseicentosedici) azioni ordinarie in applicazione del

predetto rapporto di cambio;

di approvare il nuovo statuto di Monrif, con effetto al- $(c)$ la data di efficacia della Fusione, nel testo allegato al Progetto di Fusione;

$(d)$ di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente Andrea Riffeser Monti, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti legge, effettuare tutto quanto necessario di $\overline{a}$ per l'attuazione della presente deliberazione affinché possano, inter alia: (i) eseguire la Fusione e in particolare stipulare il relativo atto pubblico, fissando ogni clausola e modalità di attuazione; (ii) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese; (iii) provvedere in generale a quanto richiesto e opportuno per la completa attuazione della Fusione, anche in relazione agli adempimento presso le competenti autorità con ogni e qualsiasi potere, nessuno escluso o eccettuato; e (iv) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte."

A questo punto il Presidente apre la discussione nella quale nessuno interviene.

Il Presidente mette quindi in votazione il proposto partito di delibera.

L'assemblea, con voti espressi per alzata di mano, senza che nessuno si sia allontanato prima del voto, a voti unanimi, come il Presidente proclama

delibera

di approvare il proposto partito di delibera come sopra illustrato.

Pertanto, a questo punto, il Presidente mi consegna copia del progetto di fusione e copia della relazione dell'esperto comune che allego al presente atto sotto le lettere "C" e "D" per farne parte integrante e sostanziale, omessane lettura per dispensa del comparente.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, la presente assemblea viene sciolta, essendo le ore 11,46.

Io Notaio ho dato lettura di questo atto al costituito che lo approva.

E così pubblicato viene dal costituito e da me Notaio firmato a norma di legge, essendo le ore 11,55.

Consta di 5 (cinque) fogli scritti con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e di mia mano per 16 (sedici) pagine e 18 (diciotto) righe della diciassettesima.

f.to ANDREA LEOPOLDO RIFFESER MONTI

f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -

Allegat A al u 60983/21130 it 24.

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 17/10/2019

MONRIF S.P.A.

Progr.	Nominativo Azionista	Vincolo	In Rappresentanza	Delegato	Per delega In proprio	con diritto di voto Azioni	con diritto di voto % Cap.Soc.
G	MONTI RIFFESER SRL			Andrea lovieno	63 984 971	63.984.971	42,657
m	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.			Andrea Iovieno	11.369.232	11.369.232	7,579
$\ddot{\phantom{1}}$	FUTURE S.R.L.			Luisa Ciordinik	9436.627	9.436.627	6,291
ی	MONTI RIFFESER SRL			Andrea Iovieno	6.500.000	6.500.000	4,333
ف	MONTI RIFFESER SRL			Andrea Iovieno	3.139.025	3.139.025	2,093
۱ø	MONTI RIFFESER SRL			Andrea Iovieno	3.000.000	3.000.000	2,000
In	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.			Andrea Iovieno	1.289.000	1.289.000	0,859
۱ø	MONTI RIFFESER SRL			Andrea Iovieno	365.854	365.854	0,244
	ENSIGN PEAK ADVISORS INC m			Simone Guberti	259.884	259.884	0,173
	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC 4			Simone Guberti	240,871	240.871	0,161
	ISHARES VII PLC $\overline{r}$			Simone Guberti	4.191	4.191	0,003
Ħ	RONCARATI MARIA LUISA			Nicola Natali	384	384	0,000
$\mathbf{H}$	NATALI NICOLA				45	49	0,000
	RODINO' DEMETRIO o				Ξ	Ξ	0,000
90	LOIZZI GERMANA				n	m	0,000
10	REALE DAVIDE GIORGIO						0,000

TOTALE % CAP. SOC. CON DIRITTO DI VOTO: TOTALE AZIONI CON DIRITIO DI VOTO:

99.590.102 66,393 99.590.039 66,393

63 0,000

$\frac{1}{2}$ A. Different Manic

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11:15:57

17/10/2019

data e ora di stampa: