Monrif — AGM Information 2017

Oct 18, 2017

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA "MONRIF SPA" con sede in Bologna

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N. 59.847 di rep.not. Matrice n. 20.753

REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, in questo giorno di lunedì sedici del mese di ottobre.

16 ottobre 2017

In Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, alle ore 11,30. Io sottoscritto Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in

questa città, mi sono trovato in questo giorno, luogo e ora per assistere alla riunione del Consiglio di Amministrazione della: "MONRIF S.p.A.", con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, con un capitale sociale di Euro 78.000.000,00 (settantottomilioni virgola zero zero) interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, con codice fiscale 03302810159 partita IVA 03201780370, R.E.A. n. 274335,

qui convocata, ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale, come da avviso di convocazione mediante telegramma in data 6 ottobre 2017 per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione condizionata di EGA Immobiliare S.r.l. in Monrif S.p.a.;

2. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione condizionata di Eucera Srl in Monrif SpA.

E quivi avanti a me Notaio si è costituito il signor:

RIFFESER MONTI dott. ANDREA LEOPOLDO, nato a Milano il 10 novembre 1956, domiciliato per la carica in Bologna presso la sede sociale.

Comparente, della cui identità personale, io Notaio sono certo.

Assume la Presidenza della riunione a norma di statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Andrea Leopoldo Riffeser Monti il quale chiama me Notaio a fungere da Segretario e constatata la presenza, oltre ad esso Presidente, dei Consiglieri: Matteo Riffeser Monti, Giorgio Camillo Cefis, Giorgio Giatti, Claudio Berretti (in audioconferenza), Andrea Ceccherini (in audioconferenza), Sara Riffeser Monti (in audioconferenza), Stefania Pellizzari (in audioconferenza), e quindi della maggioranza degli amministratori, assente giustificato il Vice Presidente Maria Luisa Monti Riffeser, nonchè la presenza dei sindaci: dott. Paolo Brambilla - Presidente, rag. Ermanno Era e dott.ssa Elena Aglialoro effettivi, e quindi dell'intero Collegio, dichiara valida la presente riunione per deliberare su quanto posto all'Ordine del Giorno.

Ritenendo opportuno accorpare i due punti all'ordine del giorno, il Presidente rammenta al Consiglio che la competenza a deliberare le operazioni di fusione per incorporazione è dell'organo amministrativo di Monrif S.p.a., ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, in quanto trattasi di fusione semplificata come infra meglio descritto, precisandosi che i soci di Monrif, rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, non hanno domandato entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro imprese che la decisione di approvazione della fusione da parte di Monrif sia adottata dall'assemblea straordinaria della medesima.

Il Presidente illustra, altresì, al Consiglio la convenienza della fusione mediante incorporazione nella nostra società della società di nuova costituzione EGA Immobiliare S.R.L. con sede in Bologna, società che verrà ad esistenza in seguito al perfezionamento dell'operazione di scissione parziale di EGA Emiliana Grandi Alberghi s.r.l., scissione deliberata con verbale a mio rogito in data 13 ottobre 2017 n. 59845/20751 di rep. not., in corso di registrazione perchè in termini e della società Eucera Srl con sede in Bologna, precisando che, al termine dell'operazione di scissione di cui infra la nostra società deterrà l'intero capitale sociale della EGA Immobiliare srl, mentre già detiene l'intero capitale della Eucera Srl, senza, quindi, che occorra determinare un rapporto di cambio nè deliberare aumento di capitale o modifica di statuto dell'incorporante nè predisporre la relazione dell'organo amministrativo.

L'operazione in oggetto è subordinata (i) alla stipula dell'atto di scissione in forza del quale la società "E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l." con sede in Bologna il cui unico socio è Monrif spa con sede in Bologna, assegna ad una beneficiaria di nuova costituzione che avrà la denominazione di "EGA Immobiliare s.r.l." gli immobili ad uso alberghiero e precisamente: il Royal Hotel Carlton ubicato a Bologna, Via Montebello n. 8; il Golf Hotel ubicato a Pontremoli (MS), attualmente non in attività nonchè la totalità della partecipazione posseduta da E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi s.r.l. in Eucera S.r.l. che è a sua volta proprietaria dell'immobile ad uso alberghiero ubicato in Assago denominato Hotel Royal Garden, nonchè passività non correnti della società per un importo complessivo di euro 4.730.587,15 (quattromilionisettecentotrentamilacinquecentoottantasette

virgola quindici) nonchè di passività correnti per un importo complessivo di euro 3.429.277,65 (tremilioniquattrocentoventinovemiladuecentosettantasette virgola sessantacinque), il tutto come meglio descritto nel progetto di fusione condizionata infra allegato, e (ii) alla stipula dell'atto di fusione per incorporazione della beneficiaria di nuova costituzione, sopra indicata, in Monrif s.p.a., operazione questa condizionata alla scissione di cui sopra, nonchè alla stipula dell'atto di fusione per incorporazione di Eucera srl in Monrif spa, venendosi così a configurare un'unica complessa operazione di riorganizzazione del gruppo e sulla base delle motivazioni ivi esposte; l'operazione, come sopra sottoposta a condizione, trova ragione e giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria nonchè di procedere ad un accorciamento della catena di controllo del gruppo Monrif. A questo proposito il Presidente espone e comunica al

Consiglio quanto segue:

1 - che sono stati redatti dagli amministratori delle società E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi s.r.l. e Monrif s.p.a. un progetto di fusione per incorporazione condizionata della società EGA Immobiliare s.r.l. in Monrif s.p.a. e dagli amministratori delle società Eucera Srl e Monrif Spa un progetto di fusione per incorporazione condizionata della società Eucera Srl in Monrif Spa, dai quali risultano tutti gli elementi previsti dall'art. 2501-ter del codice civile richiamato anche dall'art. 2506-bis stesso codice;

2 - che, ai sensi delle dette norme i medesimi progetti di fusione sono stati debitamente depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 16 maggio 2017 prott. nn. 34855 e 34856 ed iscritti in data 19 maggio 2017.

3 - che i medesimi progetti di fusione sono stati debitamente depositati presso la sede della nostra società, in data 11 maggio 2017. Il Presidente dichiara, altresì, che sono decorsi i termini di legge previsti tra il deposito del progetto presso la sede sociale nonchè tra l'iscrizione del progetto di fusione al Registro Imprese e la delibera di approvazione del progetto medesimo;

4 - si precisa che per quanto riguarda la situazione patrimoniale ex art. 2501 quater c.c. per l'incorporante Monrif S.p.a. viene utilizzato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, approvato dall'assemblea ordinaria dell'11 maggio 2017, mentre i soci della E.G.A. Emiliana grandi Alberghi srl e dell'Eucera srl hanno unanimemente dispensato, nel corso delle rispettive assemblee tenutesi il 13 ottobre 2017, gli amministratori dal redigere le situazioni patrimoniali;

5 - che, ai sensi dell'art. 2501-septies comma 1 codice civile, sono restati e restano depositati in copia presso la sede della società, qui riunita in Consiglio e fino a quando la fusione non sia stata deliberata, i seguenti documenti:

A - i progetti di fusione condizionata di cui sopra al punto n. 1 (uno);

B - i bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti all'operazione, unitamente alle relazioni degli organi amministratori e di controllo, ove esistenti;

C - il bilancio al 31 dicembre 2016 di Monrif spa fungente da situazione patrimoniale;

6 - che nessuna delle società partecipanti alla fusione in

oggetto risulta essere sottoposta a procedure concorsuali, né risulta essere in liquidazione od avere iniziato la distribuzione dell'attivo;

7 - che tutta l'operazione di fusione condizionata in oggetto è stata elaborata nei progetti di fusione di cui sopra nel pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge.

Ciò precisato, il Presidente invita il Consiglio ad approvare la proposta di fusione per incorporazione condizionata in oggetto mediante approvazione dei relativi progetti di fusione di cui sopra dei quali dà lettura ed ampia spiegazione al Consiglio, informando il medesimo Consiglio che la situazione della società è sostanzialmente invariata dal giorno del deposito del progetto di fusione condizionata.

Il Consiglio, udito quanto sopra,

DICHIARA

• di aver preso completa ed esauriente visione nei giorni che hanno preceduto la presente riunione di tutta la documentazione che è rimasta depositata presso la sede sociale come esattamente indicato al superiore punto 5 (cinque) della relazione introduttiva della presente riunione fatta dal Presidente, quindi, dopo breve discussione, vista e valutata tutta la documentazione sopra indicata, non essendo necessaria la predisposizione della relazione degli amministratori nè la relazione degli esperti previste dagli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile, in quanto trattasi di fusione per incorporazione di società interamente possedute, e accogliendo quanto proposto dal Presidente, all'unanimità dei voti resi in forma palese, come il Presidente proclama,

DELIBERA

1 - di approvare la proposta di fusione condizionata mediante incorporazione nella società MONRIF S.p.A., qui riunita in Consiglio, delle società EGA Immobiliare Srl ed Eucera Srl, come meglio sopra indicato dal Presidente e risultante nei progetti di fusione condizionata sopra citati e di cui meglio infra, da realizzarsi in assoluta e piena conformità ai progetti di fusione condizionata stessi;

2 - di approvare quindi in ogni sua parte e nel suo complesso i progetti di fusione condizionata medesimi che sono stati redatti dagli amministratori delle sopra indicate società partecipanti alla fusione in oggetto, dai quali risultano tutti gli elementi previsti dall'art. 2501-ter del codice civile e che, ai sensi dell'art. 2501-ter codice civile suddetto sono stati debitamente depositati ed iscritti nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione come sopra indicato, progetti di fusione condizionata che, a questo punto, il Presidente consegna a me Notaio che li allego al presente atto sotto le lettere "A" e "B" perché ne costituiscano parte integrante e sostanziale, previa sottoscrizione del costituito e mia, mentre la restante documentazione di cui al punto 5 della relazione introduttiva fatta dal Presidente verrà depositata presso il Registro delle Imprese.

3 - di approvare pertanto e conseguentemente tutte le modalità della fusione condizionata stessa, come meglio illustrate nei progetti di fusione.

A questo punto il Presidente invita il Consiglio a deliberare in ordine al conferimento dei poteri ad un rappresentante della società affinché lo stesso possa intervenire all'atto di fusione come sopra deliberata.

Il Consiglio, udito l'invito del Presidente, dopo breve discussione, accogliendo quanto da lui proposto, all'unanimità dei voti dei presenti resi in forma palese, come il Presidente proclama,

DELIBERA

• di conferire ad ogni amministratore, in via disgiunta fra loro e anche con facoltà di nominare un procuratore speciale, ogni occorrente potere per intervenire, sottoscrivendolo, all'atto di fusione da stipularsi fra le tre società di cui trattasi nel modo deliberato dalla presente riunione con ogni più ampia facoltà di stabilire tutti i patti, clausole, condizioni, decorrenza della fusione stessa, ed in particolare con la facoltà di stabilire che la fusione abbia decorrenza giuridica dal giorno in cui sarà stata effettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese, mentre, agli effetti contabili e fiscali, l'incorporazione dell'Eucera srl avrà efficacia dal 1 gennaio dell'anno di efficacia civilistica della fusione, come indicato nei progetti di fusione condizionata, il tutto in piena conformità ai progetti di fusione condizionata qui approvati, conferendo ogni più ampio potere di sottoscrivere istanze, richieste e dichiarazioni di ordine civile, fiscale od amministrativo e conferendo ogni più ampio potere per compiere quant'altro sia necessario od utile per il conseguimento dello scopo predetto nulla escluso od eccettuato.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, su proposta del Presidente, la presente riunione viene chiusa essendo le ore 11,47.

Per dispensa del comparente ometto lettura degli allegati.

Io Notaio ho dato lettura di questo atto al costituito che lo approva.

E così pubblicato viene dal costituito e da me Notaio firmato a norma di legge, essendo le ore 11,47.

Consta di 3 (tre) fogli scritti con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e di mia mano per 9 (nove) pagine e 22 (ventidue) righe della decima.

f.to ANDREA LEOPOLDO RIFFESER MONTI

f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -

Allepatro A el m. 59847/20753 di rep. not.

Progetto di fusione per incorporazione condizionata della società EGA Immobiliare SrL in Monrif SpA

A norma dell'articolo 2501-ter del codice civile, il consiglio di amministrazione di Monrif SpA (nel prosieguo, anche "Monrif") ha redatto, di comune accordo con il consiglio di amministrazione di E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL in sigla E.G.A. SrL (nel prosieguo, anche "EGA"), il seguente progetto di fusione per incorporazione condizionata.

Premessa

In data 10 maggio 2017 il consiglio di amministrazione di EGA, il cui capitale è posseduto al 100% da Monrif, ha approvato il progetto di scissione proporzionale di EGA in una società beneficiaria di nuova costituzione, denominata EGA Immobiliare SrL (nel prosieguo, la "Beneficiaria") che avrà sede a Bologna, Via Enrico Mattei 106 e che sarà iscritta al Registro delle Imprese di Bologna in conseguenza della stipula dell'atto di scissione: tale scissione consiste nel trasferimento da parte di EGA alla Beneficiaria (i) della proprietà di due immobili ad uso alberghiero di proprietà di EGA (e cioè il Royal Hotel Carlton, ubicato a Bologna in Via Montebello 10 e il Golf Hotel ubicato a Pontremoli (Ms) in Via Pineta, 32 attualmente non in attività); (ii) di passività non correnti per un importo complessivo di Euro 4.730.587,15 e di passività correnti per un importo complessivo di Euro 3.429.277,65; e (iii) e della totalità della partecipazione posseduta da EGA in Eucera SrL (con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei, 106, capitale sociale Euro 18.060.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 460386, codice fiscale e partita IVA 09941390156) che è a sua volta proprietaria dell'immobile ad uso alberghiero ubicato in Milano denominato Hotel Royal Garden.

In conseguenza della scissione, l'intero capitale sociale della Beneficiaria sarà nella titolarità di Monrif S.p.A..

Subordinatamente alla stipula dell'atto di scissione nei termini sopra descritti, la fusione oggetto del presente progetto consiste nella fusione per incorporazione della Beneficiaria in Monrif.

L'operazione, come sopra sottoposta a condizione, trova ragione e giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria nonché di procedere ad un accorciamento della catena di controllo del gruppo Monrif.

Trattandosi di fusione per incorporazione di società - la Beneficiaria - interamente posseduta da Monrif (una volta stipulato l'atto di scissione di EGA alla cui esecuzione è subordinata la qui prevista fusione per incorporazione), troverà, quindi, applicazione la procedura di fusione semplificata ex articolo 2505 del codice civile: non si rende pertanto necessaria la predisposizione della relazione degli amministratori ne della relazione degli esperti previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 26 dello statuto vigente di Monrif la competenza a deliberare la fusione per incorporazione è dell'organo amministrativo di Monrif, fermo restando che i soci di Monrif che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale possono comunque, con domanda indirizzata alla società entro 8 giorni dal deposito del progetto di fusione (ovvero dalla relativa pubblicazione nel sito internet della società), chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte di Monrif sia adottata dall'assemblea dei soci della medesima.

1. Tipo, denominazione, ragione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione

Società incorporante

Monrif SpA, società per azioni, con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 i.v. numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 0330281059 e partita IVA 03201780370, in persona del presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti, munito dei necessari poteri.

Monrif non è sottoposta a procedure concorsuali ne a procedure di liquidazione, Società incorporanda

EGA Immobiliare SrL, società a responsabilità limitata, con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 18.243.280.02, che sarà costituita con l'atto di scissione e che sarà quindi iscritta al Registro delle Imprese di Bologna in conseguenza della stipula dell'atto di scissione.

$\mathbf{r}$ Statuto della società incorporante

In dipendenza della fusione per incorporazione della Beneficiaria, lo statuto di Monrif quale società incorporante non subirà modificazioni. Tale statuto è allegato al presente progetto come Allegato 1 per formame parte integrante e sostanziale.

Modificazioni del patrimonio netto della società incorporante in dipendenza $\mathbf{B}$ . della fusione

Come indicato in premessa, la fusione è condizionata alla stipula dell'atto di scissione parziale proporzionale della società EGA nella Beneficiaria.

La fusione oggetto del presente progetto avverrà a valori di libro.

In dipendenza della fusione la società incorporante Monrif subentrerà in tutto il patrimonio, attivo o passivo, della Beneficiaria incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti così come in tutti gli obblighi, impegni e passività facenti capo alla Beneficiaria incorporanda, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2504-bis, comma 1, del codice civile.

In seguito all'incorporazione della Beneficiaria, Monrif procederà all'elisione contabile del costo della partecipazione detenuta nella Beneficiaria incorporanda e all'iscrizione del totale delle attività e delle passività da quest'ultima assegnatele per effetto della fusione.

In ossequio al disposto dell'articolo 2504-ter comma 2, del codice civile, la società incorporante non assegnerà azioni in sostituzione delle partecipazioni direttamente possedute nella Beneficiaria incorporanda, annullate in dipendenza della fusione.

1. Rapporto di cambio delle azioni o quote ed eventuale conguaglio in denaro

L'incorporazione della Beneficiaria in Monrif avverrà senza assegnazione di nuove azioni, essendo la società incorporante, una volta che la Beneficiaria sarà stata iscritta nel Registro delle Imprese, unico socio della Beneficiaria medesima. La Società incorporante procederà all'annullamento della partecipazione in quest'ultima posseduta, senza concambio né conguaglio in denaro.

5. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante

La società incorporante Monrif non assegnerà quote in sostituzione di quelle della Beneficiaria incorporanda dalla medesima possedute, annullate in dipendenza della fusione.

1. Decorrenza degli effetti della fusione e dell'imputazione delle operazioni della società incorporanda al bilancio della società incorporante

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile gli effetti della fusione decorreranno della data in cui verrà effettuata l'ultima iscrizione dell'atto di fusione presso il competente registro delle imprese di Bologna.

$7.$ Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di azioni o possessori di titoli diversi dalle azioni.

1. Vantaggi particolari a favore di amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna.

In osservanza di quanto disposto dall'articolo 2501-septies del codice civile il presente progetto sarà depositato in copia, unitamente ai bilanci degli ultimi 3 esercizi di Monrif e di EGA (dal momento che la Beneficiaria verrà ad esistenza in conseguenza dell'iscrizione dell'atto di scissione di EGA), presso le sedi di Monrif e di EGA, precisandosi che, per quanto riguarda le situazioni di riferimento ex articolo 2501-quater del codice civile, per Monrif sarà utilizzato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvato dall'assemblea dei soci di Monrif che si è tenuta l'11 maggio 2017 e che Monrif stessa, socio unico di EGA, ai sensi dell'articolo 2501-quater, terzo comma, del codice civile, ha prima d'ora esonerato l'organo amministrativo di EGA dalla redazione della situazione patrimoniale prevista dal medesimo articolo.

Allegati: Allegato 1 - Statuto di Monrif

Bologna, 11 maggio 2017

Monrif SpA $P1$ $hM_{01}$

Il presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti

E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL in sigla E.G.A. SrL $\Lambda$ ) $\Lambda$

Il presidente del consiglio di amministrazione dottor Luca Ceroni

$\beta$

STATUTO DELLA MONRIF S.P.A.

ART. 1

E' costituita una Società per azioni denominata Monrif S.p.A. Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.

ART.2

La Società ha sede in Bologna.

Possono essere costituite o soppresse ovunque, anche all'estero sedi secondarie, filiali, agenzie, uffici amministrativi e rappresentanze.

ART. 3

La Società ha per oggetto l'attività editoriale sia direttamente sia attraverso l'assunzione di partecipazioni in società del settore, nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze di ogni tipo in altre società od Enti sia in Italia che all'estero, operanti in qualunque settore, il finanziamento anche sotto forma di garanzia e di fidejussione, ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione per conto proprio di titoli pubblici e privati.

Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie che saranno ritenute utili e necessarie per l'esplicazione dello scopo sociale, potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio e potrà prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale. Essa potrà acquistare, vendere e permutare beni immobili e compiere tutte le operazioni relative ai medesimi inclusa la locazione finanziaria mobiliare ed immobiliare. Non potrà però compiere qualsiasi operazione inerente all'esercizio del credito e del risparmio, né qualsiasi operazione di raccolta dei depositi né ogni altra attività

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

ART. 5

Il capitale sociale è fissato in euro 78.000.000 (settantottomilioni) suddiviso in n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

ART. 6

Il capitale della società può essere aumentato mediante conferimenti di denaro, di beni in natura e di crediti nei limiti consentiti dalle disposizioni di Legge.

Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

ART. 7

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che verranno reputati convenienti.

A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse legale.

ART.8

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili salvo diversa disposizione di legge e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa qualora non ostino divieti di legge.

Non hanno diritto di recedere i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla

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circolazione dei titoli azionari.

ART. 9

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale salvo il disposto degli artt. 2327 e 2412 C.C. anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende nelle quali la Società abbia compartecipazione.

ART. 10

L'Assemblea Ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. L'Assemblea è inoltre convocata - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, nei casi previsti dall'art. 32 del presente statuto, nonchè negli altri casi previsti dalla legge.

Le Assemblee sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze prescritte dalla legge.

Nelle Assemblee convocate per deliberare sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, per le quali l'apposito Comitato costituito per valutare le suddette operazioni non abbia espresso parere favorevole al loro compimento, è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Soci non correlati presenti ed a condizione che questi ultimi rappresentino nell'Assemblea stessa almeno il 10% del capitale con diritto di voto. Nel caso tale quorum non sia raggiunto, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Nei casi di urgenza legati a situazioni di crisi aziendale le suddette operazioni

con parti correlate possono essere concluse anche senza il voto dei Soci non correlati a condizione che sia sottoposta all'Assemblea una relazione dell'organo che la ha convocata, riportante l'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza.

La predetta relazione e la valutazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità indicate dalla normativa vigente almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Se le valutazioni del Collegio Sindacale sono negative l'Assemblea delibera con le stesse modalità sopra previste per le operazioni con parti correlate.

Le riunioni dell'assemblea possono essere convocate anche in località diverse dalla sede sociale, purché in Italia.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione dell'Assemblea prevista dagli artt. 2446, 2447 e 2487 del codice civile, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società.

Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate secondo quanto in precedenza stabilito è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione

dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea o almeno sette giorni prima nei casi di Assemblee convocate per deliberare circa offerte pubbliche di acquisto o di scambio. L'integrazione all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia della integrazione, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dai regolamenti e dalle leggi vigenti.

ART. 11

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Non è consentito il voto per corrispondenza o in via clettronica.

ART. 12

Tanto per l'Assemblea Ordinaria, quanto per la Straordinaria, la convocazione ai Soci sarà fatta mediante avviso sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente da effettuarsi nei termini di legge.

L'avviso di convocazione deve contenere quanto espressamente richiesto dalle leggi e dai regolamenti in vigore.

ART. 13

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle norme di legge e di statuto. Potranno intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione, da parte di intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per ciascuna adunanza.

E' legittimato all'esercizio del diritto di voto colui che risulti titolare, in base alla comunicazione effettuata da parte di un intermediario autorizzato, del conto sul quale sono registrate le azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di legge.

In caso di conferimento di delega la notifica elettronica della stessa potrà essere effettuata a mezzo di posta elettronica certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi e con gli effetti di legge.

Non è prevista da parte della società la designazione di un rappresentate indipendente al quale i soci possono conferire nei termini di legge una delega con istruzioni di voto su tutte od alcune delle proposte all'ordine del giorno.

ART. 14

L'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da un Vice Presidente o da un Consigliere nominato dall'Assemblea; qualora vi siano due o più Vice Presidenti la presidenza New Arpy

compete al più anziano di età, o, in assenza, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

ART. 15

La constatazione della legale costituzione dell'Assemblea è devoluta al Presidente dell'Assemblea.

ART. 16

L'Assemblea ordinaria elegge gli amministratori ai sensi di legge.

La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto in Assemblea, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, inserendo uno di essi al primo posto.

Ciascuna lista che presentì un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di queste regole non si tiene conto del voto del Socio rispetto a tutte le liste che lo stesso ha presentato o concorso a presentare. Ogni Socio non può votare liste diverse.

Le liste dei candidati contenenti l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate dai curricula professionali dei soggetti designati devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima o in unica convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti nonchè l'eventuale dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti soa) no tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, pour
11

tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno il numero minimo riservato per legge alle minoranze;

$b)$ dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, sono tratti i Consiglieri in numero pari a quello minimo riservato per legge alle minoranze, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio trai generi dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con

riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto rispettando comunque la quota minima di legge riservata al genere meno rappresentato ed agli amministratori indipendenti.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, ove possibile, con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista dalla quale era stato eletto l'amministratore cessato, in osservanza dei requisiti di legge e di statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Se l'amministratore cessato era stato eletto da una lista di minoranza, i soci che avevano presentato la lista dalla quale è stato eletto il maggior numero di consiglieri si asterranno dal voto in occasione della delibera dell'Assemblea per la conferma o la sostituzione del consigliere cooptato.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dagli articoli 30 e 31 del presente Statuto.

A My

ART. 17

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio su proposta del Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

ART. 18

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di non meno di 3 (tre) e di non più di 15 (quindici) membri eletti dall'Assemblea di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente..

Spetta all'Assemblea determinare di volta in volta il numero dei Consiglieri che compongono il Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea fissa annualmente il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica fino a un massimo di 3 (tre) esercizi e i suoi membri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

ART. 19

Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla carica la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e sarà convocata l'Assemblea per l'elezione del nuovo Consiglio.

ART. 20

Salvo specifica autorizzazione dell'assemblea gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.

ART.21

Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che singolarmente sostituiscano il Presidente nei casi di assenza od impedimento ed uno o più Amministratori Delegati e un Comitato esecutivo nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, constatato il possesso dei requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori, delle competenze tecnico - professionali adeguate alle funzioni amministrative ad esso riconosciute e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può altresi istituire Comitati con funzioni consultive e propositive stabilendone composizione, competenze e modalità di funzionamento.

ART. 22

Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia nella sede della Società, sia in luogo diverso quante volte reputino necessario di convocarlo il Presidente o chi ne fa le veci, o 2 (due) Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo nel caso previsto dall'art. 32 del presente Statuto.

ART. 23

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente o da

persona da lui delegata o da chi ne fa le veci o da due Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo ai sensi dell'art. 32 del presente Statuto, con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima e, nei casi di urgenza, a mezzo telegramma, telefax o posta elettronica almeno un giorno prima al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco Effettivo.

ART. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, possono tenersi in videoconferenza e/o teleconferenza.

Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo di collegamento;

• la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione; - la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza, e/o teleconferenza questa si ritiene

Arr

tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

ART. 25

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

ART. 26

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365 del C.C. vengono anche attribuite alla competenza dell'organo amministrativo, fermo restando il disposto dell'art. 2436 del C.C. le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis;

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria non fa venir meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in

materia.

ART. 27

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato al Vice Presidente è attribuita - disgiuntamente tra loro - la rappresentanza legale della Società, con firma sociale, la rappresentanza della Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

ART. 28

Il Consiglio di amministrazione può delegare al Presidente, o se nominati al Comitato esecutivo, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato tutte o parte delle proprie attribuzioni ai sensi e nei limiti dell'art 2381 del Codice civile.

Sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possono essere delegati i seguenti atti:

• la stipula di qualsiasi contratto o rapporto giuridico tra la società ed un Socio della società che detenga una quota di partecipazione superiore al 5 (cinque per cento) del capitale sociale (o società appartenenti al medesimo gruppo del Socio, per tali intendendosi le società controllate, le società o persone fisiche controllanti e le società controllate da queste ultime), che abbia un valore superiore a euro 3.000.000 (tremilioni).

Per le operazioni con parti correlate, come definite dalla normativa vigente, si applicano le procedure adottate dalla società e pubblicate sul proprio sito internet.

$\mu$

ART. 29

Gli amministratori forniscono al Collegio Sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato. Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita anche a mezzo telefax o per posta elettronica.

ART. 30

Il Collegio è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Supplenti di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e di controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ad essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Il controllo legale dei conti è esercitato da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle disposizioni di legge in materia.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

In ciascuna lista devono essere indicati i nomi di non più di sei candidati elencati mediante un numero progressivo; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, soli o unitamente ad altri Soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale sociale con diritto di voto, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti.

La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Ogni Socio non può votare liste diverse.

I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea.; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono contenere:

l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

i curricula professionali dei soggetti designati;

la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonchè gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Se entro 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea risulti presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati, il

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termine di presentazione viene ridotto a 21 (ventuno) giorni e la quota di possesso di azioni con diritto di voto necessaria per la presentazione delle liste si riduce all'1,25% (unovirgolaventicinque percento) del capitale sociale.

Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

In caso di presentazione di più liste, risultano eletti:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti:

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo ed il terzo membro supplente;

qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati inseriti in quella lista, che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di presentazione di una unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della seconda lista dei candidati alla carica di Sindaco che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero al capolista dell'unica lista presentata, ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra, per quanto possibile, il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.

Inoltre, qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio Sindaca-

$\frac{1}{2\pi\epsilon_0}$

le tale carica per quanto possibile, sarà assunta da quello che, tra i Sindaci Supplenti, apparteneva alla stessa lista di appartenenza. Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;

per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;

per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al primo comma del presente articolo e semprechè sia rispettata la percentuale di possesso azionario di cui al presente articolo e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

ART. 32

Oltre ai poteri previsti dalla legge, il Collegio Sindacale, ovvero due Sindaci

Effettivi, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con un preavviso di almeno 30 giorni sulla data fissata, possono convocare l'Assemblea. Ciascun sindaco effettivo può convocare il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

ART. 33

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

ART. 34

Gli utili sociali, dedotta la riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del C.C., saranno destinati nella misura e con le modalità fissate dall'Assemblea.

ART. 35

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno che viene annualmente fissato dallo stesso.

ART. 36

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società.

ART. 37

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

f.to ANDREA LEOPOLDO RIFFESER MONTI

Sudea Leopoldo Pullen block.

A. Diffinali

Allepoto B at as. 59847/20753 di rep. not.

Progetto di fusione per incorporazione condizionata della società Eucera SrL in Monrif SpA

A norma dell'articolo 2501-ter del codice civile, il consiglio di amministrazione di Monrif SpA (nel prosieguo, anche "Monrif") ha redatto, di comune accordo con l'amministratore unico di Eucera SrL (nel prosieguo, anche "Eucera"), il seguente progetto di fusione per incorporazione condizionata.

Premessa

In data 10 maggio 2017 il consiglio di amministrazione di E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL in sigla E.G.A. SrL (nel prosieguo, anche "EGA"), il cui capitale è posseduto al 100% da Monrif, ha approvato il progetto unitario di scissione proporzionale di EGA in una società beneficiaria di nuova costituzione, denominata EGA Immobiliare SrL (nel prosieguo, la "Beneficiaria") che avrà sede a Bologna, Via Enrico Mattei 106 e che sarà iscritta al Registro delle Imprese di Bologna in conseguenza della stipula dell'atto di scissione: tale scissione consiste nel trasferimento da parte di EGA alla Beneficiaria (i) della proprietà di due immobili ad uso alberghiero di proprietà di EGA (e cioè il Royal Hotel Carlton, ubicato a Bologna in Via Montebello 10 e il Golf Hotel ubicato a Pontremoli (Ms) in Via Pineta, 32, attualmente non in attività); (ii) di passività non correnti per un importo complessivo di Euro 4.730.587,15 e di passività correnti per un importo complessivo di Euro 3.429.277,65; e (iii) della totalità della partecipazione posseduta da EGA in Eucera, che è a sua volta proprietaria dell'immobile ad uso alberghiero ubicato in Milano denominato Hotel Royal Garden.

In conseguenza della scissione, l'intero capitale sociale della Beneficiaria sarà nella titolarità di Monrif.

Sempre in data odierna i consigli di amministrazione di Monrif e di EGA hanno approvato un progetto di fusione della Beneficiaria in Monrif condizionata al perfezionamento dell'atto di scissione sopra citato.

Subordinatamente alla stipula (i) dell'atto di scissione di EGA e (ii) dell'atto di fusione per incorporazione (condizionata alla sopra descritta scissione) della Beneficiaria in Monrif, l'operazione oggetto del presente progetto consiste nella successiva fusione per incorporazione di Eucera S.r.l. in Monrif S.p.A..

L'operazione, sottoposta alle condizioni su indicate, trova ragione e giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria nonché di procedere ad un accorciamento della catena di controllo del gruppo Monrif.

Trattandosi di fusione per incorporazione di società - Eucera - interamente posseduta da Monrif (una volta stipulato il sopra citato atto di scissione di EGA ed il sopra citato atto di fusione della Beneficiaria in Monrif, alla esecuzione dei quali è subordinata la qui prevista fusione per incorporazione) troverà, quindi, applicazione la procedura di fusione semplificata ex articolo 2505 del codice civile: non si rende pertanto necessaria la predisposizione della relazione degli amministratori né della relazione degli esperti previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 26 dello statuto vigente di Monrif la competenza a deliberare la fusione per incorporazione è dell'organo amministrativo di Monrif, fermo restando che i soci di Monrif che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale possono comunque, con domanda indirizzata alla società entro 8 giorni dal deposito del progetto di fusione (ovvero dalla relativa pubblicazione nel sito internet della società), chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte di Monrif sia adottata dall'assemblea straordinaria della medesima.

1. Tipo, denominazione, ragione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione

Società incorporante

Monrif SpA, società per azioni, con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 i.v. numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 0330281059 e partita IVA 03201780370, in persona del presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti, munito dei necessari poteri.

Monrif non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedure di liquidazione. Società incorporanda

Eucera SrL con socio unico, con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei, 106, capitale sociale Euro 18.060.000,00 i.v., codice fiscale e partita IVA 09941390156, in persona dell'amministratore unico dottor Luca Ceroni.

Eucera non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedure di liquidazione.

$\mathbf{2}$ Statuto della società incorporante

In dipendenza della fusione per incorporazione di Eucera, lo statuto di Monrif quale società incorporante non subirà modificazioni. Tale statuto è allegato al presente progetto come Allegato 1 per formarne parte integrante e sostanziale.

$\mathcal{R}$ Modificazioni del patrimonio netto della società incorporante in dipendenza della fusione

Come indicato in premessa, la fusione di Eucera in Monrif è condizionata alla stipula (i) dell'atto di scissione parziale proporzionale della società EGA nella Beneficiaria e (ii) del successivo atto di fusione per incorporazione condizionata - alla sopra descritta scissione della Beneficiaria in Monrif.

La fusione oggetto del presente progetto avverrà a valori di libro.

In dipendenza della fusione la società incorporante Monrif subentrerà in tutto il patrimonio, attivo o passivo, di Eucera, società incorporanda, e in tutte le ragioni, azioni e diritti così come in tutti gli obblighi, impegni e passività facenti capo ad Eucera, società incorporanda, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2504-bis, comma 1, del codice civile.

In seguito all'incorporazione di Eucera, Monrif procederà all'elisione contabile del costo della partecipazione detenuta in Eucera, società incorporanda, e all'iscrizione del totale delle attività e delle passività da quest'ultima assegnatele per effetto della fusione.

In ossequio al disposto dell'articolo 2504-ter comma 2, del codice civile, la società incorporante non assegnerà azioni in sostituzione delle partecipazioni direttamente possedute in Eucera, società incorporanda, annullate in dipendenza della fusione.

$\ddot{\mathbf{4}}$ Rapporto di cambio delle azioni o quote ed eventuale conguaglio in denaro

L'incorporazione di Eucera in Monrif avverrà senza assegnazione di nuove azioni. La Società incorporante procederà all'annullamento della partecipazione in quest'ultima posseduta, senza concambio né conguaglio in denaro.

$\mathbf{5}$

Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante

La società incorporante Monrif non assegnerà quote in sostituzione di quelle di Eucera, società incorporanda, dalla medesima possedute, annullate in dipendenza della fusione.

1. Decorrenza degli effetti della fusione e dell'imputazione delle operazioni della società incorporanda al bitancio della società incorporante

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile gli effetti della fusione decorreranno della data in cui verrà effettuata l'ultima iscrizione dell'atto di fusione presso il competente registro delle imprese di Bologna.

Le operazioni di Eucera, società incorporanda, verranno imputate al bilancio della società incorporante - anche ai fini delle imposte sui redditi - a decorrere dall'1 gennaio dell'anno in cui la fusione avrà effetto.

$7.$ Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di azioni o possessori di titoli diversi dalle azioni.

Vantaggi particolari a favore di amministratori delle società partecipanti alla 8. fusione

Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna.

In osservanza di quanto disposto dall'articolo 2501-septies del codice civile il presente progetto sarà depositato in copia, unitamente ai bilanci degli ultimi 3 esercizi di Monrif e di Eucera, presso le rispettive sedi, precisandosi che, per quanto riguarda le situazioni di riferimento ex articolo 2501-quater del codice civile, per Monrif sarà utilizzato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvato dall'assemblea dei soci di Monrif che si è tenuta l'11 maggio 2017 e che EGA, socio unico di Eucera, ai sensi dell'articolo 2501-quater, terzo comma, del codice civile, ha esonerato l'organo amministrativo di Eucera dalla redazione della situazione patrimoniale prevista dal medesimo articolo.

Allegato: Allegato I - Statuto di Monrif

Bologna, 11 maggio 2017

$12$ l $h$ $u$

Il presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti

Eucera SrL $\Omega L$

L'amministratore unico Luca Ceroni

$\mu$ )

STATUTO DELLA MONRIF S.P.A.

ART. 1

E' costituita una Società per azioni denominata Monrif S.p.A. Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.

ART.2

La Società ha sede in Bologna.

Possono essere costituite o soppresse ovunque, anche all'estero sedi secondarie, filiali, agenzie, uffici amministrativi e rappresentanze.

ART.₃

La Società ha per oggetto l'attività editoriale sia direttamente sia attraverso l'assunzione di partecipazioni in società del settore, nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze di ogni tipo in altre società od Enti sia in Italia che all'estero, operanti in qualunque settore, il finanziamento anche sotto forma di garanzia e di fidejussione, ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione per conto proprio di titoli pubblici e privati.

Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie che saranno ritenute utili e necessarie per l'esplicazione dello scopo sociale, potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio e potrà prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale. Essa potrà acquistare, vendere e permutare beni immobili e compiere tutte le operazioni relative ai medesimi inclusa la locazione finanziaria mobiliare ed immobiliare. Non potrà però compiere qualsiasi operazione inerente all'esercizio del credito e del risparmio, né qualsiasi operazione di raccolta dei depositi né ogni altra attività

riservata per legge.

ART. 4

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

ART. 5

Il capitale sociale è fissato in euro 78.000.000 (settantottomilioni) suddiviso in n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

ART. 6

Il capitale della società può essere aumentato mediante conferimenti di denaro, di beni in natura e di crediti nei limiti consentiti dalle disposizioni di Legge.

Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

ART. 7

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che verranno reputati convenienti,

A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse legale.

ART. 8

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili salvo diversa disposizione di legge e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa qualora non ostino divieti di legge.

Non hanno diritto di recedere i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla

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circolazione dei titoli azionari.

ART. 9

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale salvo il disposto degli artt. 2327 e 2412 C.C. anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende nelle quali la Società abbia compartecipazione.

ART. 10

L'Assemblea Ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. L'Assemblea è inoltre convocata - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, nei casi previsti dall'art. 32 del presente statuto, nonche negli altri casi previsti dalla legge.

Le Assemblee sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze prescritte dalla legge.

Nelle Assemblee convocate per deliberare sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, per le quali l'apposito Comitato costituito per valutare le suddette operazioni non abbia espresso parere favorevole al loro compimento, è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Soci non correlati presenti ed a condizione che questi ultimi rappresentino nell'Assemblea stessa almeno il 10% del capitale con diritto di voto. Nel caso tale quorum non sia raggiunto, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Nei casi di urgenza legati a situazioni di crisi aziendale le suddette operazioni

con parti correlate possono essere concluse anche senza il voto dei Soci non correlati a condizione che sia sottoposta all'Assemblea una relazione dell'organo che la ha convocata, riportante l'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza.

La predetta relazione e la valutazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità indicate dalla normativa vigente almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Se le valutazioni del Collegio Sindacale sono negative l'Assemblea delibera con le stesse modalità sopra previste per le operazioni con parti correlate. Le riunioni dell'assemblea possono essere convocate anche in località diverse dalla sede sociale, purché in Italia.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione dell'Assemblea prevista dagli artt. 2446, 2447 e 2487 del codice civile, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società.

Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate secondo quanto in precedenza stabilito è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione

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dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea o almeno sette giorni prima nei casi di Assemblee convocate per deliberare circa offerte pubbliche di acquisto o di scambio. L'integrazione all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia della integrazione, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dai regolamenti e dalle leggi vigenti.

ART. 11

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Non è consentito il voto per corrispondenza o in via elettronica.

ART. 12

Tanto per l'Assemblea Ordinaria, quanto per la Straordinaria, la convocazione ai Soci sarà fatta mediante avviso sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente da effettuarsi nei termini di legge.

L'avviso di convocazione deve contenere quanto espressamente richiesto dalle leggi e dai regolamenti in vigore.

ART. 13

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle norme di legge e di statuto. Potranno intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione, da parte di intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per ciascuna adunanza.

E' legittimato all'esercizio del diritto di voto colui che risulti titolare, in base alla comunicazione effettuata da parte di un intermediario autorizzato, del conto sul quale sono registrate le azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di legge.

In caso di conferimento di delega la notifica elettronica della stessa potrà essere effettuata a mezzo di posta elettronica certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi e con gli effetti di legge.

Non è prevista da parte della società la designazione di un rappresentate indipendente al quale i soci possono conferire nei termini di legge una delega con istruzioni di voto su tutte od alcune delle proposte all'ordine del giorno.

ART. 14

L'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da un Vice Presidente o da un Consigliere nominato dall'Assemblea; qualora vi siano due o più Vice Presidenti la presidenza

som

compete al più anziano di età, o, in assenza, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

ART. 15

La constatazione della legale costituzione dell'Assemblea è devoluta al Presidente dell'Assemblea.

ART. 16

L'Assemblea ordinaria elegge gli amministratori ai sensi di legge.

La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto in Assemblea, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giòrno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, inserendo uno di essi al primo posto.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di queste regole non si tiene conto del voto del Socio rispetto a tutte le liste che lo stesso ha presentato o concorso a presentare.

Ogni Socio non può votare liste diverse.

Le liste dei candidati contenenti l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate dai curricula professionali dei soggetti designati devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima o in unica convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti nonchè l'eventuale dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista,

tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno il numero minimo riservato per legge alle minoranze;

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di $\mathbf{b}$ voti, sono tratti i Consiglieri in numero pari a quello minimo riservato per legge alle minoranze, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio trai generi dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con

riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto rispettando comunque la quota minima di legge riservata al genere meno rappresentato ed agli amministratori indipendenti.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, ove possibile, con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista dalla quale era stato eletto l'amministratore cessato, in osservanza dei requisiti di legge e di statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Se l'amministratore cessato era stato eletto da una lista di minoranza, i soci che avevano presentato la lista dalla quale è stato eletto il maggior numero di consiglieri si asterranno dal voto in occasione della delibera dell'Assemblea per la conferma o la sostituzione del consigliere cooptato.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dagli articoli 30 e 31 del presente Statuto.

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ART. 17

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio su proposta del Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

ART. 18

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di non meno di 3 (tre) e di non più di 15 (quindici) membri eletti dall'Assemblea di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente..

Spetta all'Assemblea determinare di volta in volta il numero dei Consiglieri che compongono il Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea fissa annualmente il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica fino a un massimo di 3 (tre) esercizi e i suoi membri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

ART. 19

Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla carica la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e sarà convocata l'Assemblea per l'elezione del nuovo Consiglio.

ART. 20

Salvo specifica autorizzazione dell'assemblea gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.

ART. 21

Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che singolarmente sostituiscano il Presidente nei casi di assenza od impedimento ed uno o più Amministratori Delegati e un Comitato esecutivo nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, constatato il possesso dei requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori, delle competenze tecnico – professionali adeguate alle funzioni amministrative ad esso riconosciute e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e propositive stabilendone composizione, competenze e modalità di funzionamento.

ART. 22

Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia nella sede della Società, sia in luogo diverso quante volte reputino necessario di convocarlo il Presidente o chi ne fa le veci, o 2 (due) Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo nel caso previsto dall'art. 32 del presente Statuto.

ART.23

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente o da

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persona da lui delegata o da chi ne fa le veci o da due Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo ai sensi dell'art. 32 del presente Statuto, con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima e, nei casi di urgenza, a mezzo telegramma, telefax o posta elettronica almeno un giorno prima al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco Effettivo.

ART. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, possono tenersi in videoconferenza e/o teleconferenza.

Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a di-

stanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo di collegamento; - la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione; - la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza, e/o teleconferenza questa si ritiene

tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

ART. 25

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

ART. 26

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365 del C.C. vengono anche attribuite alla competenza dell'organo amministrativo, fermo restando il disposto dell'art. 2436 del C.C. le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis;

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria non fa venir meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in

Am

materia.

ART. 27

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato al Vice Presidente è attribuita - disgiuntamente tra loro - la rappresentanza legale della Società, con firma sociale, la rappresentanza della Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

ART. 28

Il Consiglio di amministrazione può delegare al Presidente, o se nominati al Comitato esecutivo, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato tutte o parte delle proprie attribuzioni ai sensi e nei limiti dell'art 2381 del Codice civile.

Sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possono essere delegati i seguenti atti:

• la stipula di qualsiasi contratto o rapporto giuridico tra la società ed un Socio della società che detenga una quota di partecipazione superiore al 5 (cinque per cento) del capitale sociale (o società appartenenti al medesimo gruppo del Socio, per tali intendendosi le società controllate, le società o persone fisiche controllanti e le società controllate da queste ultime), che abbia un valore superiore a euro 3.000.000 (tremilioni).

Per le operazioni con parti correlate, come definite dalla normativa vigente, si applicano le procedure adottate dalla società e pubblicate sul proprio sito internet.

ART. 29

Gli amministratori forniscono al Collegio Sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato. Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita anche a mezzo telefax o per posta elettronica.

ART. 30

Il Collegio è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Supplenti di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e di controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ad essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Il controllo legale dei conti è esercitato da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle disposizioni di legge in materia.

ART. 31

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

In ciascuna lista devono essere indicati i nomi di non più di sei candidati elencati mediante un numero progressivo; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, soli o unitamente ad altri Soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale sociale con diritto di voto, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti.

La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Ogni Socio non può votare liste diverse.

I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea.; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono contenere:

l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

i curricula professionali dei soggetti designati;

la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonchè gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Se entro 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea risulti presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati, il

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termine di presentazione viene ridotto a 21 (ventuno) giorni e la quota di possesso di azioni con diritto di voto necessaria per la presentazione delle liste si riduce all'1,25% (unovirgolaventicinque percento) del capitale sociale.

Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

In caso di presentazione di più liste, risultano eletti:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti:

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo ed il terzo membro supplente;

qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati inseriti in quella lista, che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati

In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di presentazione di una unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della seconda lista dei candidati alla carica di Sindaco che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero al capolista dell'unica lista presentata, ovvero alla persona nominata come talc dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra, per quanto possibile, il Síndaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.

Inoltre, qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio Sindaca-

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le tale carica per quanto possibile, sarà assunta da quello che, tra i Sindaci Supplenti, apparteneva alla stessa lista di appartenenza. Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;

per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza:

per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al primo comma del presente articolo e semprechè sia rispettata la percentuale di possesso azionario di cui al presente articolo e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

ART. 32

Oltre ai poteri previsti dalla legge, il Collegio Sindacale, ovvero due Sindaci

Effettivi, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con un preavviso di almeno 30 giorni sulla data fissata, possono convocare l'Assemblea. Ciascun sindaco effettivo può convocare il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

ART. 33

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

ART. 34

Gli utili sociali, dedotta la riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del C.C., saranno destinati nella misura e con le modalità fissate dall'Assemblea.

ART. 35

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno che viene annualmente fissato dallo stesso.

ART. 36

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società.

ART. 37

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

f.to ANDREA LEOPOLDO RIFFESER MONTI

Susher Leopoldo Puller Uloul

A. A.Houlie $\mathcal{A}$